河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）




 2015 年第一次临时股东大会会议资料




          河南中原高速公路股份有限公司
                2015 年 4 月 3 日
                 河南中原高速公路股份有限公司
                   2015 年第一次临时股东大会
                         会 议 议 程

    一、会议时间：

    1、现场会议召开时间：2015 年 4 月 3 日上午 9：30

    2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议召开地点：

    1、现场会议地点：郑尧高速公路郑州南服务区会议室

    2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    三、会议主持人：董事长金雷先生

    四、会议议案：

    1、关于修订《河南中原高速公路股份有限公司章程》的议案

    2、关于修订《河南中原高速公路股份有限公司股东大会议事规则》的议案

    五、现场会议议程：

    1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。

    2、向大会报告会议议案，提请股东审议。

    3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师
共同负责计票、监票。

    4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。

    5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。

    6、主持人宣布大会结束。
议案一：

       关于修订《河南中原高速公路股份有限公司章程》的议案



尊敬的各位股东：

      鉴于河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《河南中原高
速公路股份有限公司非公开发行优先股预案》(以下简称“《发行预案》”)进行进
一步修订,《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中
与《发行预案》相关的内容需进行相应修订。另外，根据中国证监会于 2014 年
10 月 20 日颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》及上海证券交易所 2015
年 1 月 15 日颁布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015
年修订）》，《公司章程》中需加入解决沪港通实施后表决提案相关问题的条款。

      本次《公司章程》修订具体内容如下（斜体加粗为新增内容，删除线为删除
内容）：
序号             原章程内容                        新章程内容               修订依据
        第三十二条 公 司 股 东 享 有 下   公司累计 3 个会计年度或者连续
        列权利:                           2 个会计年度未按约定支付优先
        公司累计 3 个会计年度或者连       股股息的，优先股股东有权出席
        续 2 个会计年度未按约定支付       股东大会，每股优先股股份根据
                                                                          根据《河南中
        优先股股息的，优先股股东有权      优先股发行文件确定的计算及调
                                                                          原高速公路股
        出席股东大会，每股优先股股份      整方法折算后股份数享有本章程
                                                                          份有限公司非
  1     根据优先股发行文件确定的计        规定的表决权。对于股息可以累
                                                                          公开发行优先
        算及调整方法折算后股份数享        积到下一会计年度的优先股，表
                                                                          股预案》进行
        有本章程规定的表决权。对于股      决权恢复直至公司全额支付所欠
                                                                            相应修改
        息可以累积到下一会计年度的        股息（包括所有递延支付的股息
        优先股，表决权恢复直至公司全      及其孳息）。
        额支付所欠股息（包括所有递延
        支付的股息及其孳息）。
        第九十条    出席股东大会的        第九十条    出席股东大会的股    根据《上市公
        股东，应当对提交表决的提案发      东，应当对提交表决的提案发表      司章程指引
        表以下意见之一:同意、反对或       以下意见之一:同意、反对或弃      （2014 年第
  2     弃权。                            权。证券登记结算机构作为沪港    二次修订）》第
                                          通股票的名义持有人及中国证监    89 条和《上海
                                          会和上海证券交易所规定或认定    证券交易所上
                                          的其他股票名义持有人，按照不    市公司股东大
                                        同实际持有人对同一议案的不同    会网络投票实
                                        投票意见行使表决权的除外。      施细则（2015
                                                                        年修订）》第
                                                                        21 条修订。
        第一百九十八条 公 司 利 润 分   第一百九十八条 公司利润分配
        配政策及变更：                  政策及变更：
        2、公司在依法弥补亏损、提取     2、公司在依法弥补亏损、提取公
        公积金后仍有可供分配利润的      积金后仍有可供分配利润的情况
        情况下，可以向优先股股东派发    下，可以向优先股股东派发固定
        固定股息；公司优先股股息可累    股息；公司优先股股息 不可累积
        积支付，即在之前会计年度未向    支付，即在之前会计年度未向优
        优先股股东足额派发股息和孳      先股股东足额派发股息和孳息的
        息的差额部分，可累积到下一会    差额部分，不可累积到下一会计
        计年度，且不构成违约。          年度，且不构成违约。            根据《河南中
        3、除非发生强制付息事件，公     3、除非发生强制付息事件，公司   原高速公路股
        司股东大会有权决定将优先股      股东大会有权决定取消支付部分    份有限公司非
  3
        当期股息以及按本条款已经递      或全部将优先股当期股息以及按    公开发行优先
        延的所有优先股股息及其孳息      本条款已经递延的所有优先股股    股预案》进行
        推迟至下一期支付，且不受到任    息及其孳息推迟至下一期支付，      相应修改
        何递延支付股息次数的限制；前    且不受到任何递延支付股息次数
        述股息递延不构成公司违约。每    的限制；前述股息递延不构成公
        笔递延股息在递延期间应按当      司违约。每笔递延股息在递延期
        期票面股息率累计计息。          间应按当期票面股息率累计计
                                        息。股东大会若决定取消支付部
                                        分或全部优先股当期股息，公司
                                        应当在股息支付日前至少 10 个
                                        工作日按相关规定通知优先股股
                                        东。

      本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。

      请各位股东审议。




                                                                  2015 年 4 月 3 日




议案二：
  关于修订《河南中原高速公路股份有限公司股东大会议事规则》

                                          的议案

尊敬的各位股东：

      根据中国证监会于 2014 年 10 月 20 日颁布的《上市公司股东大会规则
（2014 年修订）》及上海证券交易所 2015 年 1 月 15 日颁布的《上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，公司《股东大会议事规则》
中需加入解决沪港通实施后表决提案相关问题的条款。

      公司本次《股东大会议事规则》修订具体内容如下（斜体加粗为新增内容，
删除线为删除内容）：
序号             原规则内容                     新规则内容              修订依据
        第四十四条 出 席 股 东 大 会 的    第四十四条 出席股东
        股东，应当对提交表决的提案发       大会的股东，应当对提
        表以下意见之一：同意、反对或       交表决的提案发表以下
        弃权。                             意见之一：同意、反对   根据《上市公司股东大
                                           或弃权。证券登记结算   会规则（2014 年第二次
                                           机构作为沪港通股票的   修订）》第 36 条和《上
  1                                        名义持有人及中国证监   海证券交易所上市公司
                                           会和上海证券交易所规   股东大会网络投票实施
                                           定或认定的其他股票名   细则（2015 年修订）》
                                           义持有人，按照不同实       第 21 条修订。
                                           际持有人对同一议案的
                                           不同投票意见行使表决
                                           权的除外。

      本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。

      请各位股东审议。




                                                                      2015 年 4 月 3 日