中原高速：2014年度独立董事述职报告2015-04-30
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立
董事,在 2014 年度的工作中,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事年报工
作制度》及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，
不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东的合法权益，能够
做到独立履行职责。现将 2014 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张全林先生：中共党员，工商管理硕士。曾任禹州市交通局局长、许昌市交
通局局长，1996 年 4 月至 2000 年 7 月任许昌市副市长，2000 年 7 月至 2006 年
5 月任河南省交通运输厅副厅长，2006 年 5 月至 2009 年 11 月任河南省交通运输
厅巡视员，2010 年 1 月至 2014 年 11 月任本公司独立董事。
王恩祥先生：中共党员，大专学历，会计师。2000 年 5 月至 2004 年 3 月任
河南省交通厅财务处处长，2003 年 6 月至 2010 年 6 月任河南省交通会计学会会
长，2008 年 6 月至 2014 年 11 月任本公司独立董事。
张国军先生：中共党员，本科学历，高级会计师。2006 年 10 月至 2013 年
10 月任中国公路工程咨询集团有限公司董事、总会计师，2013 年 10 月任中交公
路规划设计院有限公司董事、总会计师、总法律顾问，2008 年 6 月至 2014 年 11
月任本公司独立董事。
董家春：男，1956 年 5 月生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中
国一拖集团公司工作，1998 年 5 月至 2001 年 4 月任第一拖拉机股份有限公司技
术部综合技术科科长；2001 年 5 月至 2003 年 4 月，在洛阳市证券公司研发部工
作；2003 年 4 月至 2005 年 5 月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理；
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2005 年 5 月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工作；2009 年 5 月至 2013
年 7 月任河南天方药业股份有限公司独立董事；2009 年 9 月至今任洛阳玻璃股
份有限公司独立董事；2010 年 6 月至今任中原环保股份有限公司独立董事；2010
年 1 月至今任本公司独立董事。
陈荫三，男，1940 年 4 月生，中共党员，研究生学历。1957 年至 1962 年毕
业于吉林工业大学汽车运用工程专业本科；1962 年至 1966 年吉林工业大学汽车
运用工程专业研究生；1967 年至 1991 年，西安公路学院，教师、讲师、教授、
博士生导师。期间，1981 年 10 月至 1984 年 1 月、1990 年 9 月至 1991 年 3 月任
德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991 年至 1995 年任西安公路学院
副院长；1995 年至 2000 年任西安公路交通大学校长；2000 年至 2002 年任长安
大学校长；2002 年至今任长安大学教授，博士生导师，2014 年 11 月至今任本公
司独立董事。
马恒运，男，1960 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历。1982 年 7 月至
1992 年 9 月任河南农业大学助教、讲师，1992 年 9 月至 2001 年 4 月任河南农业
大学副教授、教授，1998 年 9 月至 1999 年 9 月任加拿大 Alberta 大学访问学者，
2001 年 4 月至 2002 年 6 月在美国加州大学从事博士后研究，2002 年 6 月至 2005
年 12 月任新西兰梅西大学高级研究员，2005 年 11 月至 2009 年 11 月任河南农
业大学河南省特聘教授，2012 年 11 月至今任河南农业大学教授、教育部长江学
者，2014 年 11 月至今任本公司独立董事。
王洁：女，1970 年 10 月生，工商管理硕士，国际注册内部审计师。2003
年 7 月至 2010 年 3 月任新加坡万邦航运集团中国总部财务总监，2012 年 11 月
至 2013 年 10 月任新加坡普华会计师事务所高级审计员，2014 年 11 月至今任本
公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系。
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二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2014年公司召开了15次董事会和8次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
是否连续两
应出席董 亲自出 委托出 股东大会
姓名 缺席次数 次未亲自出
事会次数 席次数 席次数 出席次数
席会议
王恩祥 13 11 2 0 否 5
张国军 13 12 1 0 否 1
张全林 13 13 0 0 否 6
董家春 15 15 0 0 否 8
陈荫三 2 2 0 0 否 0
马恒运 2 1 1 0 否 0
王 洁 2 2 0 0 否 0
报告期内，公司董事会的议案表决，独立董事没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2014 年审计委
员会召开的 8 次会议、薪酬与考核委员会召开的 2 次会议、战略委员会召开的
4 次会议。对议案均进行了认真审议。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2014 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行
沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在
会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,为独立董事正常履职提供了良好
的工作条件，对董事会及相关会议的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其
他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2013 年报期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会
和上海证券交易所的有关要求，在公司 2013 年度报告编制、审核期间，在公司
的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2013 年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财
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务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，
与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进
场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约定时限提交审
计报告，保证年度审计工作按照预定进度推进和完成。
3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计
报表的审阅意见。
三、独立董事 2014 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
2014 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司
2014 年预计日常关联交易的议案》。对公司 2014 年度日常关联交易预计事项，
通过交易资料及相关情况的认真审慎核查，发表了独立意见。根据公司提供的有
关交易预计的资料，认为此项关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，
交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股
东的合法权益、特别是中小股东的利益；上述关联交易的审议和表决程序符合《公
司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规
定。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司报告期内没有任何违
规担保事项。截至 2014 年底除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人累
计向银行提供抵押贷款担保 71,616.90 万元以外，2014 年当期没有对外提供担
保。
截止 2014 年末，公司无资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关
于董事会换届选举的议案》；2014 年 11 月 7 日，公司召开第五届董事会第一次
会议，审议通过《关于选举金雷任公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的
议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、
《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》。独立董事对董事会拟聘任有
关高级管理人员的任职资格进行审查并发表了独立意见：上述人员具备《公司法》
和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件；公司董事会关于聘任上述
高级管理人员的提名、聘任程序、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公
司章程》有关规定；同意董事会关于上述高级管理人员的聘任事项。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2014 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考
核标准。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会、河南证监局的规定，在《公司章程》中具体明确
利润分配政策（含现金分红政策）内容，完善了公司现金分红政策，规范了公司
利润分配政策及决策程序。
2、2013 年度利润分配执行情况
2014 年 5 月 16 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配
预案，以 2013 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.55 元（含税），共计派发股利 123,605,450.88 元，占当年可分配利润
的 31.32%。实施后总股本不变。方案实施的股权登记日为 2014 年 7 月 9 日，现
金红利发放日为 7 月 10 日，已实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2014 年 5 月 17 日、7 月 3 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
(六)信息披露的执行情况
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报告期内，持续关注公司信息披露工作，对公司 2014 年信息披露的执行情
况进行监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管
理制度》的有关规定，能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成
了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
为深入推进内部控制建设，强化企业风险管理，根据《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2014 年度的内部控制有效性进行
了评价。
在年度评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况，
审计委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组
编制的内部控制评价报告经审计委员会审议通过后提交董事会。公司内部控制评
价报告经董事会会议审议通过后对外披露。
公司聘请专业机构，提供内部控制咨询服务，根据公司《内部控制自我评价
手册》，协助公司开展 2014 年度内部控制评价工作；公司聘请的致同会计师事务
所（特殊普通合伙）认为，公司报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并
得以有效执行。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员
1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
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2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内，
各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员
会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专业委员会担任的相应职
务，认真审核了提交给专业委员会的各项议案，充分发表意见，为董事会决策提
供专业意见和建议。
(九)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司的在建工程项目要不断优化设计方案，加强成本控制。同时我们将进一
步关注公司的持续发展能力。
四、 总体评价和建议
2014 年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断；在维护全体股东利益方面，监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的
了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公
司和社会公众股民的合法权益。
2015 年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，充分利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
推动公司持续、健康、稳定发展，持续维护公司整体利益和全体股东合法权益。
报告人：董家春、陈荫三、马恒运、王洁
2015 年 4 月 28 日
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