股票简称：中原高速（股票代码：600020.SH）
河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
（注册地址：郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层）
非公开发行优先股募集说明书
保荐人/主承销商
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
签署时间：2015 年 7 月 日
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购
从事内幕交易或操纵证券市场
1-1-0
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34
号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际
情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-1
重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和
《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优
先股股东存在如下风险：
（一）母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，届时优先股股东
存在无法及时获得固定股息和参与剩余利润分配的风险
鉴于中原高速母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，具体如下
表所示：
单位：万元
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
合并报表的未分配利润 284,715.87 264,279.23 193,383.41 178,904.68
母公司财务报表的未分配利润 209,717.63 194,214.99 154,576.19 154,486.53
合并报表的未分配利润-母公司
74,998.24 70,064.24 38,807.22 24,418.15
财务报表的未分配利润
造成母公司单体报表和合并报表未分配利润差异的原因主要由于中原高速
的对外投资公司实现盈利但并未进行分红所导致。虽然中原高速自上市之日起持
续盈利，累计未分配利润充足。
但为了应对该差异事项可能造成的影响，发行人采取了如下措施：
1、发行人出具提前安排现金分红的承诺
发行人在募集说明书“第六节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“三、
发行人财务分析”之“（四）最近三年现金分红情况”中作出如下承诺：“在拟实
施利润分配前，公司将提前做好下属重要子公司对母公司利润分配的准备工作，
避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情
况。”
1-1-2
2、发行人子公司修订各自的《公司章程》，落实强制现金分红条款
发行人的全资及控股子公司已经召开董事会、股东会，完成对全资及控股子
公司《公司章程》的修订，增加了每个年度以现金方式分配利润的强制性条款，
将“公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平
均可分配利润的 30%”的强制现金分红原则贯彻至子公司的层面，从制度上保障
子公司对母公司的现金分红，从而保证对优先股股东股息的正常支付。
（二）会计估计变更导致公司未来净利润存在不确定的风险
公司于 2013 年 10 月 1 日起按照新的预计车流量进行折旧或摊销的计提，公
司最近一年一期的折旧或摊销变更前后对税前净利润有较大影响，具体数据如
下：
单位：万元
变更后计提折旧 变更前计提折旧
税前净利润影响数
（已披露的实际报表数据） （假设未进行会计估计变更）
2015 年 2015 年 2015 年
2014 年 小计 2014 年 小计 2014 年 小计
1-3 月 1-3 月 1-3 月
郑漯路 17,101.36 4,618.76 21,720.12 30,575.95 8,258.01 38,833.96 9,693.45 3,639.25 13,332.70
漯驻路 3,032.22 821.49 3,853.71 5,533.37 1,499.11 7,032.48 1,735.37 677.62 2,412.99
郑尧路 13,180.65 3,663.05 16,843.70 16,065.60 4,464.81 20,530.41 2,094.00 801.76 2,895.76
郑新黄河大
2,122.34 549.78 2,672.12 2,255.65 584.31 2,839.96 91.04 34.53 125.57
桥
郑开高速 7,923.46 2,356.82 10,280.28 15,812.77 4,703.49 20,516.26 5,612.84 2,346.67 7,959.51
商丘高速 2,112.93 667.78 2,780.71 5,317.18 1,763.52 7,080.70 3,969.29 1,095.74 5,065.03
济祁高速 781.96 297.04 1,079.00 2,179.07 827.53 3,006.60 882.36 530.49 1,412.85
合计 46,254.92 12,974.72 59,229.64 77,739.59 22,100.78 99,840.37 24,078.35 9,126.06 33,204.41
本项会计估计变更适用未来适用法，与变更前相比，2014 年的营业成本减
少 24,078.35 万元， 2014 年度净利润增加 18,006.32 万元；2015 年 1-3 月的营
业成本减少 9,126.06 万元， 2015 年 1-3 月净利润增加 6,823.39 万元。
由于国内乘用车数量增长迅猛，根据行业惯例高速公路经营公司会定期（最
近三年宁沪高速、粤高速、福建高速等 6 家上市公司）聘请专业机构对于剩余期
限的车流量数据进行重新预测，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额或
摊销额；未来车流量虽具有不确定性,但公司每三年都会聘请机构根据实际情况
对车流总量重新进行测算,如与实际车流量产生重大差异时，将重新预测总车流
1-1-3
量并调整计提的折旧额。以上会计估计变更从 2013 年 10 月 1 日执行，采用未来
适用法，对 2013 年及 2014 年归属于母公司股东的净利润的影响比例均未超过
50%，也未致使公司的盈亏性质发生变化。
因此,本次会计估计变更导致未来收费期限内的净利润存在不确定的风险。
（三）投资收益不能持续和获得现金分红比例较低导致优先股股东无法参与
剩余利润分配和及时获得固定股息的风险
发行人最近三年一期确认的来自联营企业的投资收益合计为 94,449.64 万
元，收到来自上述联营企业的现金分红合计为 48,283.53 万元。最近一年一期，
发行人确认的来自联营企业的投资收益合计为 50,978.59 万元，收到来自上述联
营企业的现金分红合计为 37,347.90 万元。最近三年一期，现金分红占投资收益
的比例为 51.12%。最近一年一期，现金分红占投资收益的比例为 73.26%。两者
之间的差异较小且绝对值小，该项差异不会对本次优先股分红的票面固定股息和
参与剩余利润分配金额的确定构成重大影响，但可能对实际分红的现金筹措安排
方面造成一定影响。公司将通过事前做好资金计划，提前预留资金保证优先股的
票面固定股息和参与剩余利润分配的资金安排。
因此，发行人存在来自于联营企业的投资收益不能持续和现金分红比例较低
导致优先股股东无法参与剩余利润分配和及时获得固定股息的风险。
二、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、不累积、可参与、不设
回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100
元，按票面金额平价发行。
三、本次发行优先股的固定股息分配及参与当年实现的剩余利润分配安排，
详见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“一、本次优先股发行方
案”之“（五）优先股股东参与分配利润的方式”。
四、本次发行优先股的回购
本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
1-1-4
五、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除法律法规或《公司章程》规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没
有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决
权。详见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“一、本次优先股发行
方案”之“（七）表决权限制”及“（八）表决权恢复”。
六、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息
和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例
分配。
七、本次发行优先股的条款，符合《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分
及相关会计处理规定》作为权益工具核算的要求，在会计处理上将全部计入权益
工具。
八、“第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“四、发行人财务分
析”之“（四）最近三年现金分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金
分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
九、市场波动和交易风险
本次发行的优先股将申请在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到
国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影
响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，
应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的
要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者
的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的
回报。
本次采用非公开发行的方式发行优先股，本次发行的优先股不可以上市交
易，拟申请在上海证券交易所转让，经转让后，投资者不超过 200 人，存在转
让受限的风险。
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目 录
重大事项提示.................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................... 6
第一节 释 义 .................................................................................................................................. 8
第二节 本次发行概况 .................................................................................................................... 11
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 11
二、优先股发行批准情况 ................................................................................................................ 12
三、优先股发行核准情况 ................................................................................................................ 12
四、本次发行优先股的种类和数量 ................................................................................................ 13
五、发行方式、发行对象 ................................................................................................................ 13
六、票面金额、发行价格及存续期限 ............................................................................................ 13
七、票面股息率及其确定原则 ........................................................................................................ 13
八、承销方式 .................................................................................................................................... 14
九、发行费用概算 ............................................................................................................................ 14
十、本期优先股发行及转让安排 .................................................................................................... 14
十一、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................ 14
十二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................ 17
第三节 风险因素 ............................................................................................................................ 18
一、本次优先股的投资风险 ............................................................................................................ 18
二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 .................................................................... 20
三、与发行人生产经营有关的风险 ................................................................................................ 22
第四节 本次发行的优先股 ............................................................................................................. 27
一、本次优先股发行方案 ................................................................................................................ 27
二、本次发行优先股相关会计处理 ................................................................................................ 36
三、本次优先股发放股息的税收政策 ............................................................................................ 38
四、对公司财务数据和财务指标的影响 ........................................................................................ 38
五、投资者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等相关的税费、征收依据及缴
纳方式 ................................................................................................................................................ 42
六、公司发行优先股的情况 ............................................................................................................ 43
七、本次优先股的资信评级信息 .................................................................................................... 43
八、本次发行的优先股不提供担保 ................................................................................................ 45
第五节 发行人基本情况及主要业务 ............................................................................................. 46
一、公司基本情况介绍 .................................................................................................................... 46
二、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 61
1-1-6
第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................. 70
一、财务报告概况 ............................................................................................................................ 70
二、合并财务报表 ............................................................................................................................ 73
三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................................ 78
四、发行人财务分析 ........................................................................................................................ 79
第七节 募集资金运用 .................................................................................................................. 100
第八节 其他重要事项 .................................................................................................................. 106
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................................... 113
一、发行人全体董事、监事、高管人员声明 .............................................................................. 113
二、承销商声明 .............................................................................................................................. 115
三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 116
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 117
五、资信评级机构声明 .................................................................................................................. 118
第十节 备查文件 .......................................................................................................................... 119
1-1-7
第一节 释 义
发行人及其下属公司简称：
中原高速、公司、发行人 指 河南中原高速公路股份有限公司
秉原投资公司 指 秉原投资控股有限公司
英地置业 指 河南英地置业有限公司
驻马店英地 指 驻马店英地置业有限公司
中宇公司 指 河南中宇交通科技发展有限责任公司
许昌英地 指 许昌英地置业有限公司
英地物业 指 河南英地物业服务有限公司
上海秉原 指 上海秉原股权投资有限公司
发行人对外投资的参股公司和合伙企业简称：
中原信托 指 中原信托有限公司
中石化中原高速公司 指 河南中石化中原高速石油有限责任公司
新乡银行 指 新乡银行股份有限公司
高速房地产公司 指 河南高速房地产开发有限公司
河南省交通科研院 指 河南省交通科学技术研究院有限公司
开封商行 指 开封市商业银行股份有限公司
中原银行 指 中原银行股份有限公司
红土嘉辉 指 北京红土嘉辉创业投资有限公司
秉原秉鸿 指 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司
秉原秉诚 指 上海秉原秉诚股权投资管理有限公司
秉原安 指 上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）
秉原吉 指 上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）
秉鸿丞 指 上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）
秉原兆 指 上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）
发行人实际控制人、控股股东以及其他股东方简称：
河南省政府 指 河南省人民政府
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
交通厅、交通运输厅 指 河南省交通运输厅
交通投资集团、控股股东 指 河南交通投资集团有限公司
1-1-8
华建公司 指 招商局华建公路投资有限公司
高发公司 指 河南高速公路发展有限责任公司
华建中心 指 华建交通经济开发中心
设计院 指 河南省交通规划勘察设计院
公路港务局 指 河南公路港务局
公路港务局集团 指 河南公路港务局集团有限公司
高速实业 指 河南省高速公路实业开发有限公司
其他机构、单位简称：
证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局
上交所 指 上海证券交易所
国信证券、保荐机构、保荐人 指 国信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中原农险 指 中原农业保险股份有限公司
一般用语：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先
《募集说明书》 指
股募集说明书》
《河南中原高速公路股份有限公司 2014 年主体信用
《评级报告》 指
评级报告》
《公司章程》或章程 指 河南中原高速公路股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月
本次发行、本次非公开发行 指 中原高速非公开发行不超过 3,400 万股优先股股票
与本次发行优先股相关的用语：
固定股息率 指 在优先股存续期内采取相同的股息率
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到
不累积优先股 指
下一计息年度的优先股
持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可以
可参与优先股 指 与普通股股东分享公司的当年实现的可分配利润中
的剩余利润的优先股
可供分配利润 指 可供分配利润指股东权益表“未分配利润”之“本年
1-1-9
年末余额”栏目之数额（以母公司报表和合并报表中
该项目的数额孰高原则确定），即：公司当年实现的
净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润
金额。
本次优先股支付固定股息部分的基础来源于此可供
分配利润。
以合并报表口径为基础，合并报表口径的归属于普通
股股东的净利润，即当年实现的可供普通股股东分配
的利润=合并报表口径的归属于普通股股东的净利润
=合并报表口径的净利润-少数股东损益-归属于其他
权益工具持有者的净利润。
《公司章程》规定：“公司将采取现金方式向普通股
当年实现的归属于普通股股东 股东分配利润，分配比例为当年实现的可供分配利润
指
的可分配利润 的 15%”。
公司向普通股股东以现金方式分配当年的盈利来源
于此当年实现的归属于普通股股东的可分配利润。
公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下
属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因
母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现
金分红需求的情况。
以合并报表口径为基础，当年实现的可供普通股股东
分配的利润在扣除普通股股东按照《公司章程》的规
定获得当年盈利相应现金分红后，剩余的部分即为当
年实现的剩余利润。即当年实现的剩余利润=当年合
并报表口径的归属于普通股股东的净利润-普通股股
当年实现的剩余利润 指
东 15%现金分红，或者当年实现的剩余利润=合并报表
口径净利润-少数股东损益-优先股固定股息-普通股
股东 15%现金分红。
优先股股东和普通股股东可以共同参与当年实现的
剩余利润 50%的分配。
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票
不可转换优先股 指
的优先股
1-1-10
第二节 本次发行概况
本次非公开发行优先股募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《优先股试
点管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次优先
股发行的详细资料。
本次发行的优先股系根据本募集说明书所载明的资料申请发行。除本公司董
事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明
书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称：河南中原高速公路股份有限公司
英文名称：HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
注册资本：224,737.18 万元
法定代表人：金雷
成立日期：2000 年 12 月 28 日
注册地址：郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中原高速
股票代码：600020
董事会秘书：许亮
经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、
经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公
路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服
装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售
1-1-11
（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；
技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油
站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。
（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
二、优先股发行批准情况
2014 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司
符合发行非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》
和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次优先股发行相关事宜的议
案》等议案，并提交公司 2014 年第 6 次临时股东大会审议。
2014 年 10 月 15 日，河南省国资委发文《省政府国资委关于河南中原高速
公 路 股份有限公司 非公开发行 优先股事宜有关问题的批复 》（豫国资产权
[2014]32 号），原则同意中原高速本次非公开发行优先股方案。
2014 年 10 月 16 日，公司 2014 年第 6 次临时股东大会，审议通过了上述议
案。
2015 年 3 月 17 日和 2015 年 4 月 1 日，根据公司 2014 年第 6 次临时股东大
会授权，公司第五届董事会第五次会议和第五届董事会第六次会议审议通过对本
次发行方案的调整。
根据上述董事会决议、股东大会决议，中原高速本次非公开发行优先股不超
过 3,400 万股，募集资金不超过 34 亿元，一次发行。
三、优先股发行核准情况
本次发行已经中国证监会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开
发行优先股的批复》（证监许可[2015]897 号）核准。
1-1-12
四、本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、不累积、可参与、不设回售条
款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 3,400 万股，募集资金总额不超过 34 亿元。
五、发行方式、发行对象
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之
日起，在批文有效期内一次发行完毕。
本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司
控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，
亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有
发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
六、票面金额、发行价格及存续期限
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
七、票面股息率及其确定原则
本次发行的优先股采用固定票面股息率，票面股息率通过询价方式确定为
5.80%，在存续期内不变。本次优先股票面股息率不高于公司本次发行前最近两
个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
1-1-13
八、承销方式
本次发行优先股采取代销方式。
九、发行费用概算
本次优先股发行费用包括承销保荐费用 2,500 万元、其他费用 389 万元，合
计 2,889 万元。
十、本期优先股发行及转让安排
本期优先股发行的重要日期安排如下表所示：
事项 时 间
发行日期 2015 年 6 月 25 日至 6 月 29 日
申购日期 2015 年 6 月 25 日
开始转让日期 详见后续本公司关于本次优先股的转让公告
公司将在本次优先股发行结束后尽快向上交所指定交易平台申请优先股的
转让，办理有关转让手续，具体转让起始时间将另行公告。
十一、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：河南中原高速公路股份有限公司
法定代表人：金雷
经办人员：许亮、杨亚子
办公地址：河南省郑州市郑东新区农业东路 100 号
电 话：0371-67717696
1-1-14
传 真：0371-87166867
（二）保荐人（主承销商）
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
保荐代表人：孟繁龙、周服山
项目协办人：张炜
项目经办人：古东璟、金蕾、刘瑛、何艺
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133419
（三）发行人律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
经办律师：黄国宝、吴俊霞
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办注册会计师：熊建益、黄印强、江福源
办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区 12-15 楼
1-1-15
电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
经办人：钱进、王飞
住所：上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 层
电话：021-63501349
传真：021-63500872
（六）收款银行
开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号：4000029129200448871
联系电话：0755-82461390
（七）优先股申请转让交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68814868
传真：021-68804868
（八）优先股登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
1-1-16
法定代表人：王迪彬
地址：上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
十二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
1-1-17
第三节 风险因素
本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利
影响的风险因素如下：
一、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中，
可供分配利润指股东权益表“未分配利润”之“本年年末余额”栏目之数额（以
母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定）。若公司依法弥补亏损、
提取公积金后可供分配利润为负，则存在不能足额派息的风险。预计本次优先股
发行完成后每年需支付的固定股息不超过 19,720.00 万元。截至 2015 年 3 月 31
日，公司合并报表口径的未分配利润为 284,715.87 万元，为固定股息的支付提
供了保障。公司自 2003 年 IPO 并上市以来，尚未发生过年度亏损的情形。
（二）表决权限制的风险
本次所发行优先股，由于优先股享有固定股息，优先享有公司收益，所以在
一般情况下优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，请投资者仔细阅
读本募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“一、本次优先股发行方案”
之“（七）表决权限制”。
（三）市场波动风险和交易风险
优先股属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、财
政政策、国际经济环境变化、发行人所述高速公路行业景气度以及发行人自身经
营情况等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本次优先股方案中虽设计了
参与剩余利润分配的条款保障投资者利益，但优先股的固定股息率的存续期间仍
然可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期优先股的实际投
资收益具有一定的不确定性。
1-1-18
本次发行的优先股将申请在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到
国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影
响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，
应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的
要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者
的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的
回报。
本次采用非公开发行的方式发行优先股，本次发行的优先股不可以上市交
易，拟申请在上海证券交易所转让，经转让后，投资者不超过 200 人，存在转
让受限的风险。
（四）回购风险
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。一旦发行人行使赎回权，则优先股投资者面临调整投资计划、无法按照预定
计划安排资金、预期收益率受到影响等情况，存在一定的回购风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先股股东的清偿顺序列在债权人之后、
普通股股东之前，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配
剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金
额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
（六）评级下降的风险
虽然发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评
估综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+。但在本次优先股存续期内，发行人
无法保证其主体信用等级在未来存续期内不会发生变化。若资信评级机构调整发
行人的主体信用等级，则可能对优先股股东的利益造成影响。
（七）现有在建工程完工后未达到预期导致盈利能力下降的风险
1-1-19
近年来公司投资建设多条高速公路，报告期末公司的在建工程余额较大，截
至 2015 年 3 月 31 日，公司在建工程余额为 82.49 亿元。如该等在建工程项目出
现未能达到预期的建设目的和盈利状况的情况，公司将存在因计提在建工程减值
准备从而对公司业绩影响较大的风险。
报告期内，公司在建工程均正常结转固定资产或无形资产。在建工程在未来
转为固定资产或无形资产后，因新增项目盈利的释放需要一定的时间，而在建工
程转为固定资产或无形资产将导致当期固定资产折旧的增加或无形资产摊销的
增加，两者的不匹配将影响公司的盈利水平，进而在短期内可能会影响优先股投
资者参与剩余利润分配部分的收益水平。
二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东可供分配利润减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，
且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股
股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，业务
经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一
步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权
利，并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配，如果
前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，将可能减
少普通股股东可供分配利润。或者，公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的
剩余利润分配，因此，公司普通股股东可能面临可供分配利润减少的风险。并且，
公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普
通股股东可能面临当年无法进行利润分配的风险。
（二）普通股股东未来享有留存收益降低的风险
根据本次非公开发行优先股的方案，优先股的投资者除了享有固定股息的收
益外，还将与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润 50%的分配。相对于未发
1-1-20
行优先股之前，在不考虑其他因素的情况下，本次优先股发行完成后，普通股股
东所享有的留存收益将较发行前有所下降。
（三）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当
年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股
东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
本次优先股 34 亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 2.62 元/股
测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约 12.977 亿股，占所有具有表
决权的股份比例约为 36.61%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表
决权被摊薄的风险。
（四）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩
余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全
支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次
优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临
的风险将有所增加。
（五）税务风险
本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券
利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。
（六）分类表决导致的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》
中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）
公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规
1-1-21
定的其他情形。
本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将
由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公
司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，
公司面临分类表决所导致的决策风险。
三、与发行人生产经营有关的风险
（一）行业风险
目前公司经营的收费公路和桥梁均在河南省区域内，为河南经营收费公路的
重要主体之一。截至 2013 年 12 月 31 日，中国高速公路总里程为 10.45 万公里，
河南省高速公路通车里程 5,858 公里，中原高速自成立以来投资建设高速公路
904.60 公里（其中已经通车运营路段为 576.97 公里，正在建设尚未开通的路段
327.63 公里），公司主要面临着其他高速公路及桥梁运营方的竞争。同时，高铁
的投资建设也会对高速公路的业务带来影响。
目前，郑州至尧山高速公路、郑新黄河大桥、永城至登封高速公路任庄至小
新庄段、郑民高速郑开段、济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）等 5 个路段
尚未获得收费权经营期限批复。
根据交通部令 2004 年第 3 号《公路工程峻（交）工验收办法》、河南省发改
委、河南省财政厅、河南省交通运输厅于 2012 年发布《关于对我省高速公路核
定收费期限的通知》（豫发改收费〔2012〕1782 号）和《关于开展高速公路收费
项目成本监审的通知》（豫发改收费〔2012〕1783 号）等规定，通车试运营 2 年
以上、工程决算、竣工决算并经审计和首次通车收费审批标准等事项是中原高速
获得收费权经营期限批复的必要前置条件。
郑州至尧山高速公路已经提交申请材料，等待河南省发展和改革委员会、河
南省交通运输厅的批复。河南省交通运输厅出具《关于河南中原高速公路股份有
限公司所辖相关路桥收费经营期限批复情况的说明》，指出“郑尧高速已经完成
1-1-22
竣工验收，并已上报申请收费经营权期限的相关资料，预计 2016 年底之前可以
取得批复。”
其余四个路段出于已竣工路段未完成河南省审计厅的审计和路段尚未完成
工程决算及财务决算的原因，尚不具备申请收费权经营期限的条件。
河南省交通运输厅于 2015 年 1 月 21 日出具《关于河南中原高速公路股份有
限公司所辖相关路桥收费经营期限批复情况的说明》，“预计自各路段完成竣工验
收后三年内可以取得收费经营权期限批复”，“关于中原高速截至目前尚未取得收
费经营权期限批复的 5 条路段，均已取得收费经营权收费标准的批复，该等路段
后续取得收费经营权期限不存在法律障碍。目前该等路段尚未取得收费经营权期
限批复的情形，不会影响中原高速依据相关收费标准批复对该等路段进行收费，
不会对中原高速经营产生重大不利影响。”
上述未获得收费权经营期限批复路段能否获得批复、获得批复的时间以及批
复的经营期限均存在一定不确定性，存在对公司未来经营产生影响的风险。
（二）财务风险
2014 年我国仍实施稳健的货币政策，公司以债务融资为主的融资结构在公
司新增资金需求较大的情况下将面临一定的风险。
公司于 2011 年 12 月 28 日通车的永城至登封高速公路任庄至小新庄段项目、
2010 年 11 月 1 日建成通车的郑漯高速公路改扩建工程项目、2010 年 9 月底建成
通车的郑新黄河大桥项目、2011 年 12 月 29 日建成通车的郑州至民权高速公路
郑州至开封段项目、2012 年 12 月 12 日通车的济宁至祁门高速公路永城段（一
期工程）还处于结算支付期。目前公司还有郑州机场高速公路改扩建、漯驻高速
公路改扩建工程、济祁高速二期工程及商丘至登封高速公路等在建项目。按照项
目概算和暂估情况，上述建设项目后续资金需求为 182.97 亿元，且资金来源主
要为金融机构贷款、短期融资券及非公开定向债务融资工具等债权渠道融资，在
建设任务重、资金支付集中的情况下，面临一定财务风险。
（三）运营风险
投资新建高速公路项目资本金支出大，建设周期和投资回收期长，且公路交
1-1-23
通流量及通行费收入受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃
油价格、天气、交通方式变化等因素的影响。投资项目建成后新增的车流量带来
的收入预计在短期内不能快速弥补项目建设新增加的成本，这将给公司带来阶段
性的运营风险和经营压力。
（四）国家收费公路的政策风险
根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公路收费标准由政府
制定，经营性公路的最长收费期限不得超过 30 年。虽然目前公司所运营路桥的
收费期限均在 10 年和 20 年以上，但长期看来公司仍存在持续运营风险。
此外，近几年，国家陆续出台了二级公路免费试点等多项收费公路政策，特
别是 2011 年交通运输部等五部委办联合开展的收费公路专项清理工作和“绿色
通道”政策，以及 2012 年 7 月 24 日出台的重大节假日免收小型客车通行费政策，
不但加大了公司运营成本，而且对公司的利润产生了一定的影响。
（五）多元化经营风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府宏观政策与行业政策
的影响较大。2013 年，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策
措施及其细则，其中继续强调房价控制目标、限购升级抑制投机投资，特别是对
二手房从严征收 20%个税政策，在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发
展。
随着我国新兴行业的不断崛起，为股权投资业带来投资机会，但同样存在宏
观经济的周期性作用、产业结构转型、股权投资的退出周期较长等因素，产生了
相应的投资风险。虽然公司在股权投资领域已经完成初步布局，但效益实现的水
平以及实现的时间具有一定的不确定性。
在金融业务领域，公司主要以参股的方式进行，无法对参股的金融类公司进
行控制。虽然通过参股金融类企业可以实现相应的投资收益带来公司盈利的增
加，但公司无法对参股公司的现金分红进行决策，投资的收回方式及时间存在一
定的风险。
（六）管理风险
1-1-24
公司主营业务为高速公路投资、建设、运营。公司还从事房地产开发建设、
股权投资等业务，因各业务类别差别较大，随着多元化业务的开展，对公司的管
理水平提出了更高的要求。随着公司经营规模的扩大，业务种类的增加，将给公
司在战略决策、规划制定、组织机构、资源配置、运营管理、资金管理、人才管
理和内部控制管理方面提出更高的要求。公司能否具备适应多元化业务开展的管
理水平和管理能力，存在一定的管理风险。
（七）诉讼和仲裁等或有事项引致的风险
中原高速投资建设高速公路采取招投标的方式选取工程建设承包商。中交路
桥北方工程有限公司是郑漯改扩建项目工程的承包商，河南春基路桥工程有限公
司作为中交路桥北方工程有限公司的分包商。在工程项目执行的过程中，河南春
基路桥工程有限公司于 2012 年 12 月提起诉讼,申请作为被告人之一的中原高速
连带赔偿 3,641.17 万元工程款及其利息，截至本次募集说明书签署日，二审判
决中原高速赔偿上述款项，并已划转中原高速 4,530.00 万元；中原高速向最高
人民法院申请再审，2014 年 12 月 18 日，中华人民共和国最高人民法院民事裁
定书（2014）民申字第 1614 号，驳回公司的再审申请。此外，中原高速于 2014
年 10 月收到仲裁通知书，河南春基路桥工程有限公司申请中原高速承担中交第
四公路局有限公司郑漯改扩建项目 No.12 合同段 3,684.67 万元工程款及费用，
上述诉讼及仲裁对公司当期利润或期后利润产生一定的影响。
楚通路桥以投标的方式与公司设立的京珠国道主干线郑州至漯河高速公路
改扩建工程项目部签订《合同协议书》，获得该标段施工任务。合同签订后，楚
通路桥进场施工，至 2010 年 10 月 30 日完工。2014 年 10 月 30 日，楚通路桥向
河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司支付各项工程价款及费
用合计 2,561.13 万元，并支付迟延支付期间的利息约 300 万元，判令公司退还
楚通路桥为公司提供的上述标段中国建设银行股份有限公司黄冈长江支行履约
保函，本案的诉讼费由被告公司承担。2015 年 3 月 24 日，郑州中级人民法院
（2014）郑民四初字第 679 号《民事判决书》，判决中原高速支付上述工程价款、
费用、利息及退还履约保函。
在公司的后续经营中，可能会发生类似上述的诉讼、仲裁等事项，可能会增
1-1-25
加公司的在建工程成本，进而增加固定资产折旧，影响后续年度的损益，由此纠
纷产生的利息费用等也可能会影响当期损益。
1-1-26
第四节 本次发行的优先股
一、本次优先股发行方案
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、不累积、可参与、不设回售条
款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 3,400 万股，募集资金总额不超过 34 亿元，
具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
（二）发行方式、发行对象
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之
日起，在批文有效期内一次发行完毕。
本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司
控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，
亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有
发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）票面金额、发行价格及存续期限
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用固定票面股息率。股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前
最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
1-1-27
（五）优先股股东参与分配利润的方式
优先股股东参与分配利润的有两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定
股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
1、固定股息分配安排
（1）固定股息发放的条件
①按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配
利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。股东
大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分或全部优
先股当期股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至
少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
注：“可供分配利润指股东权益表‘未分配利润’之‘本年年末余额’栏目
之数额（以母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定），即：公司当
年实现的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和
一般准备后的可供分配税后利润金额。”
②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配
股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得
向普通股股东分配利润。
③除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先
股当期股息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日
前 12 个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股
票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股
股份的除外）。
（2）固定股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
1-1-28
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东
足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
（4）固定股息的非强制付息条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当期股息。
2、参与当年实现的剩余利润分配安排
（1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且
普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还
可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：
①首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照询
价发行时确定的固定股息率派发股息。
②其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径
归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定
的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分
配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于
普通股股东的净利润）的 15%。
③最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第②
1-1-29
项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股
股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩
余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余
利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股
参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股普通股股
票交易均价（即 2.62 元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一
的整数倍。
如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配
时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润 50%的分
配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现
的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的
剩余利润的分配。
④优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延
优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，当期即进行支付，不累积、
不递延。
注 1：在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利
润分配，不参与以前年度累计形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人
分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部
分以前年度的未分配利润分配。
注 2：公司当年实现的剩余利润
公司当年实现的剩余利润指当年的财务报表之合并利润表中“归属于普通股
股东的净利润”栏目之数额减去“优先股固定股息”，再减去“普通股股东 15%
现金分红”，即为公司当年实现的剩余利润。
合并利润表列示
1-1-30
项目 本年度
一、营业收入 A
二、营业利润 （亏损总额以“-”号填列） B
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） C
减:所得税费用 D
四、净利润（净亏损以“-”号填列） E
归属于母公司股东的净利润 F
优先股股东股息 G
公式：公司当年实现的剩余利润=（F-G）-(F-G)×15%
注 3：以前年度累计形成的未分配利润
以前年度累计形成的未分配利润指财务报表之母公司股东权益变动表中之
“未分配利润”之“本年年初余额”栏目之数额，即下表所列“f 栏数额”。
权益变动表列示
母公司本年金额
项 目
减：库存 未分配利 股东权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
股 润 合计
一、上年年末余额 A B C D E F G
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 a b c d e f g
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
（一）净利润
（二）其他综合收益
（2）后续普通股股本变动时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利
润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟
转股价格公式按照如下方式调整：
1-1-31
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配
的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模
拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普
通股现金股利的行为而进行调整。
3、宣派和支付股息、参与剩余利润分配的授权和决策
（1）宣派和支付固定股息
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和
原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分
或全部优先股当期股息情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付
日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（2）参与当年实现的剩余利润分配
按照《公司章程》和本次发行优先股的约定，董事会制定并提议普通股分红
方案。在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如合并报表口径归属于普通
股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况
外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为
1-1-32
当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东
净利润）的 15%。在此基础上，当年实现的剩余利润的 50%，优先股按照模拟折
算普通股的股数测算，与普通股股东一起参与分配。
普通股的分红方案需经股东大会审议通过；优先股参与当年实现的剩余利润
分配事项，在本次发行优先股事项股东大会审议通过的框架和原则下，由公司股
东大会逐年审议决定。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行
的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最
终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未
支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
1-1-33
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之
次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前 20 个交易日 A 股普通股股票交
易均价（即 2.62 元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
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表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
（九）清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
1-1-35
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
（十）评级安排
本公司每年对主体进行一次评级，本次发行的优先股具体的评级安排将根据
境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
（十一）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十二）本次优先股发行后的转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转
让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
二、本次发行优先股相关会计处理
（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据
1、本次优先股无到期期限，在公司行使赎回权之前长期存续。
2、本次发行优先股的赎回的真实选择权属于公司，未来是否赎回，属于公
司可控制范围内的事项。未来基准利率的变化有可能增加或减少赎回预期，但是，
无论未来赎回的可能性有多大，对于公司来说，均不构成交付现金或其他金融资
产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同
义务。
3、公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，本次发行
的优先股采取不累积股息支付方式。
4、可参与性，优先股股东有权同普通股股东参与一定比例的当年盈利剩余
利润的分配，通常表明存在权益成分（享有剩余收益）。
1-1-36
5、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财
产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营
能力，发生清算几乎不具有可能性。
基于以上因素，使得本次优先股的条款中没有包括交付现金或其他金融资产
给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产
或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第 1 条的
规定；
由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权
益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之
“（二）权益工具”确认条件第 2 条的规定。
因此，本次优先股在会计处理上符合确认为权益工具的条件。
（二）本次发行优先股相关的会计处理方法等
根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（2014 修订）、《金融负债与
权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13 号）等相关规定，本次非
公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其相关的会计处理、财务报表列示和
披露、每股收益计算如下：
1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益
工具-优先股”科目。
2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。公司根据经批准的股
利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优先股
股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。
3、公司按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存
股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该
工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的
赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本
公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余
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公积和未分配利润。
4、发行人财务报表列示和披露
（1）发行人在资产负债表“股本”项目和“资本公积”项目之间增设“其
他权益工具”项目，反映发行人除普通股以外的优先股的账面价值，并在“其他
权益工具”项目下增设“其中：优先股”项目，反映公司发行的优先股账面价值。
（2）发行人在股东权益变动表“股本”栏和“资本公积”栏之间增设“其
他权益工具”栏，并在该栏中增设“优先股”小栏。将“（三）股东投入和减少
资本”项目中的“所有者投入资本”项目改为“1.所有者投入的普通股”，并在
该项目下增设“2.优先股持有者投入资本”项目，以下顺序号依次类推。“（四）
利润分配”项目中“对所有者（或股东）的分配”项目包含对优先股持有者的股
利分配。
5、基本每股收益的计算。
基本每股收益中的分子，即归属于普通股股东的净利润不包含当期宣告发放
的优先股股息。基本每股收益计算中的分母，为发行在外普通股的加权平均股数。
对于本次同普通股股东一起参加剩余利润分配的优先股，在计算普通股每股收益
时，归属于普通股股东的净利润不包含根据可参加机制计算的应归属于优先股持
有者的净利润。
三、本次优先股发放股息的税收政策
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担，具体将根据财政、税务等相关部门对优先股的税务处理作出针对性的说明或
操作指引执行。
四、对公司财务数据和财务指标的影响
以 2015 年 3 月 31 日合并报表主要财务数据为基准，假设公司 2015 年 3 月
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31 日已经完成发行优先股 3,400 万股，募集资金总额 340,000 万元，偿还银行
借款及其他有息负债 260,000 万元，其余补充公司营运资金，则本次发行对公司
主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
项目 定义 发行前 发行后 变化
股本（亿股） 普通股 22.47 22.47 未变化
净资产（亿元） 资产-负债 79.42 113.42 42.81%
营运资金（亿元） 流动资产-流动负债 -53.48 -19.48 63.58%
资产负债率 （负债总额/资产总额）×100% 80.88% 73.21% -7.67%
1、对公司股本的影响
本次发行前，公司普通股总股本为 22.47 亿股。本次发行后，公司普通股总
股本不变，优先股股份总数为 3,400 万股。根据本次优先股发行的方案，本次发
行优先股的不可强制转股，公司普通股总股本将不会增加。
2、对净资产的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股
34 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2015 年 3 月 31 日公司的净资
产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从 79.42 亿元增加至 113.42 亿元，
净资产增加比例为 42.81%。
3、对营运资金的影响
公司最近三年一期的营运资金情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流动资产 550,265.45 486,233.98 586,958.39 318,674.02
流动负债 1,085,016.91 842,146.78 838,994.55 960,220.49
其中：短期借款 270,500.00 187,000.00 270,000.00 257,000.00
一年内到期的非流动负债 338,864.27 217,129.78 160,907.48 344,621.09
营运资金 -534,751.46 -355,912.80 -252,036.16 -641,546.47
因高速公路的行业特性，目前公司项目的投资、建设期较长，故造成公司近
1-1-39
三年一期的营运资本持续为负数。虽然公司仍然有 97.0772 亿元的银行授信可以
提取、使用，但是在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信的难
度将加大、融资成本也可能增加，而公司运营资金的回笼需要一个长期的过程，
负债融资规模的持续扩大将不利于公司未来的持续发展。
本次优先股发行完成后，所募集资金将偿还银行借款、补充公司的营运资金，
公司的运营资金将从负 53.48 亿元，增加 34 亿元，在优化财务结构的同时获得
长期的稳定资金，提高了公司的抗风险能力。
4、对资产负债率的影响
本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债
率将有所下降。按照本次发行募集资金 34 亿元（暂不考虑发行费用）的规模以
及截至 2015 年 3 月 31 日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公
司合并报表资产负债率将从 80.88%下降至 73.21%。
（二）对净资产收益率和普通股每股收益的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资
金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影
响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将
带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积
极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
假设条件
发行人 2015 年 1 月 1 日即完成本次优先股发行；
本次优先股一次性完成 34 亿元发行，发行费用忽略不计；
对比的净资产收益率为 2013-2014 年公司年均加权净资产收益率 8.92%；
可比的每股收益基准为 2014 年的每股收益 0.3962 元；
当年宣告派发的优先股股息能够全额支付；
本次示意性测算，不代表发行人对本次发行的优先股的票面股息率预期；
发行人自上市以来持续盈利，最近随着已通车路段的收费运行、长期股权投
1-1-40
资收益的增加以及商品房销售等带动的公司业绩增长，若本次 34 亿元募集资金
到位将有效降低财务费用，增加公司运营资金，假设公司未来业绩的波动幅度在
-10%、10%、30%、50%、70%，以此为基础，对净资产收益率和普通股每股收益的
量化测算具体数据如下：
1、发行当年归属于普通股股东的净利润
单位：万元
归属于普通股 优先股票面股息率
股东的净利润 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%
-10% 63,130.66 61,430.66 59,730.66 58,030.66 56,330.66
10% 80,937.47 79,237.47 77,537.47 75,837.47 74,137.47
净利润
30% 98,744.29 97,044.29 95,344.29 93,644.29 91,944.29
增长率
50% 116,551.10 114,851.10 113,151.10 111,451.10 109,751.10
70% 134,357.91 132,657.91 130,957.91 129,257.91 127,557.91
注：归属于普通股股东的净利润=当年实现的净利润—优先股股息
2、发行当年公司普通股加权平均净资产收益率
单位：%
普通股加权平均净 优先股票面股息率
资产收益率 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%
-10% 5.52% 5.37% 5.23% 5.08% 4.94%
10% 7.02% 6.88% 6.73% 6.59% 6.45%
净利润
30% 8.50% 8.36% 8.22% 8.08% 7.94%
增长率
50% 9.95% 9.82% 9.68% 9.54% 9.40%
70% 11.39% 11.25% 11.12% 10.98% 10.84%
注：发行当年公司普通股加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷【年初
净资产+34 亿+归属于普通股股东的净利润/2】
3、本次优先股发行对公司净资产收益率的影响
单位：%
普通股加权平均净 优先股票面股息率
资产收益率变化 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%
-10% -3.40% -3.55% -3.69% -3.84% -3.98%
净利润 10% -1.90% -2.04% -2.19% -2.33% -2.47%
增长率 30% -0.42% -0.56% -0.70% -0.84% -0.98%
50% 1.03% 0.90% 0.76% 0.62% 0.48%
1-1-41
70% 2.47% 2.33% 2.20% 2.06% 1.92%
注：变化率=发行当年公司普通股加权平均净资产收益率-8.92%
4、发行当年普通股每股收益
单位：元
优先股票面股息率
普通股每股收益
5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%
-10% 0.2809 0.2733 0.2658 0.2582 0.2507
10% 0.3601 0.3526 0.3450 0.3374 0.3299
净利润
30% 0.4394 0.4318 0.4242 0.4167 0.4091
增长率
50% 0.5186 0.5110 0.5035 0.4959 0.4884
70% 0.5978 0.5903 0.5827 0.5752 0.5676
注：发行当年普通股每股收益=归属于普通股股东的净利润/普通股股数
5、本次优先股发行对普通股每股收益的影响
单位：元
普通股每股收益 优先股票面股息率
率变化 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%
-10% -0.1153 -0.1229 -0.1304 -0.1380 -0.1455
10% -0.0361 -0.0436 -0.0512 -0.0588 -0.0663
净利润
30% 0.0432 0.0356 0.0280 0.0205 0.0129
增长率
50% 0.1224 0.1148 0.1073 0.0997 0.0922
70% 0.2016 0.1941 0.1865 0.1790 0.1714
注：变化=发行当年普通股每股收益-2014 年普通股每股收益
五、投资者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等
相关的税费、征收依据及缴纳方式
本次发行的优先股在试点期间，优先股上市、交易、转让涉及的上市初费、
年费、股息发放、回购、交易或转让等税费，按照财政部《关于转让优先股有关
证券（股票）交易印花税政策的通知》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办
法》等相关规定办理，其中，优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股
东根据相关法律法规承担。
1-1-42
六、公司发行优先股的情况
公司本次拟发行的优先股为公司首次发行的优先股，公司此前未发行过优先
股。
七、本次优先股的资信评级信息
（一）资信评级机构及信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次优先股主体的资
信情况进行评级。根据新世纪出具的《河南中原高速公路股份有限公司主体信用
评级报告》（新世纪企评【2014】020369），本公司主体信用等级为 AA+，评级展
望稳定，评级时间为 2014 年 10 月 17 日。
（二）信用评级报告主要事项
1、信用评级报告及标识的涵义
经新世纪综合分析，发行人的主体信用级别为 AA+，该级别表明公司偿还债
务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；评级的展望稳定，
表示上述评价情况稳定，未来信用等级大致不变。
2、《评级报告》揭示的主要风险
政策风险。中原高速以高速公路收费为主业，其路产收费标准、期限及标准
的确定及调整易受到国家相关政策影响。
分流风险。中原高速所辖路产面临石武等高铁以及其他平行路段竞争，且车
流量在一定程度上易受我国经济增速影响。
新增路产培育风险。近年来，中原高速新通车路段较多，车流量增长尚需较
长时间培育。
增量融资压力风险。中原高速债务规模大，财务负担重，后续仍存在较大规
1-1-43
模的资本性支出，面临一定的增量融资压力，公司财务负担将进一步加重。
多元化经营风险。近年来，中原高速大力发展房地产开发及金融投资业务，
相关行业与公司高速公路主业特征相差较大，公司面临较大的经营管理压力。
3、跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期至本评级报告出具日起一年内，本评级机构将对其进行持续跟踪评级，
包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发
行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评
级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
（三）发行人的资信情况
1、公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家商业银行建立了良好的合作关系，间接融资渠道较畅通。截至
2015 年 3 月末，公司已获得各商业银行给予的贷款授信额度为 426.1 亿元，尚
未使用的贷款授信额度为 97.0772 亿元。
2、与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，与客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况。
3、报告期内发行的债券及偿还情况
根据 2014 年 8 月 12 日中国人民银行出具的《企业基本信用信息报告》显示，
公司无违约情况发生。截至本次募集说明书签署日，公司发行债券情况详见下表，
目前上述债券均未到期。
公司发行债券情况（单位：亿元）
待偿还本
类型 发行日 兑付日 发行金额
金
公司债券（2006 年发改委审核批准） 2006.3.21 2016.3.21 15.00 15.00
非公开定向债务融资工具 13 中原高速
2013.4.19 2018.4.19 20.00 20.00
PPN001
1-1-44
待偿还本
类型 发行日 兑付日 发行金额
金
非公开定向债务融资工具 13 中原高速
2013.9.18 2018.9.18 10.00 10.00
PPN002
非 公 开 定向 债 务融 资 14 中 原 高速
2014.5.30 2019.5.30 10.00 10.00
PPN001
非 公 开 定向 债 务融 资 14 中 原 高速
2014.12.3 2019.12.3 10.00 10.00
PPN534
15 中原高速 CP001 2015.3.24 2016.3.24 5.00 5.00
合计 - - 70.00 70.00
八、本次发行的优先股不提供担保
本次发行的优先股无担保安排。
1-1-45
第五节 发行人基本情况及主要业务
一、公司基本情况介绍
除本节披露的内容外，发行人特此提请投资者可在公司日常信息披露文件中
查阅公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及
其持股情况等。
（一）公司概况
公司名称： 河南中原高速公路股份有限公司
英文名称： HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
注册资本： 224,737.18万元
法定代表人： 金雷
注册地址： 郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层
邮政编码： 450046
联系电话： 0371-67717696
传真： 0371-87166867
互联网网址： www.zygs.com
电子信箱： zygs600020@163.com
经营范围： 高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理
和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路
建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、
服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、
副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围
限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不
含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有
产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前
不得经营）。
公司主要经营高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投
资、经营管理和维护。
（二）公司的历史沿革
1、公司设立、IPO 并上市
1-1-46
（1）公司设立
2000 年 12 月，经省政府“豫股批字[2000]64 号”文《关于同意设立河南中
原高速公路股份有限公司的批复》批复，高发公司作为主发起人以“一路一桥”
资产中地方投资所形成的权益作为投入，联合华建中心、高速实业、设计院、公
路港务局四家法人单位以发起设立方式设立了公司。中原高速于 2000 年 12 月
27 日召开了创立大会暨首届股东大会，并于 2000 年 12 月 28 日在河南省工商行
政管理局办理了工商注册登记，注册资本为 77,000 万元，工商注册登记号为[豫
工商企]4100001005398。
中原高速各发起人股权比例及股权性质如下表所示：
发起人名称 出资额（万元） 股份数额（万股） 持股比例（%） 股权性质
高发公司 83,499.64 54,277.78 70.49 国有法人股
华建中心 34,805.32 22,624.71 29.39 国家股
高速实业 50.00 32.50 0.04 国有法人股
设计院 50.00 32.50 0.04 国有法人股
公路港务局 50.00 32.50 0.04 国有法人股
合 计 118,454.96 77,000.00 100.00
中原高速设立后，根据交通部“交函财[2001]132 号”文《关于河南中原高
速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》、河南省财政厅 “豫财企
[2001]90 号”文《关于对河南中原高速公路股份有限公司国有股权调整方案的
批复》、省政府“豫股批字[2001]28 号”文《关于同意河南中原高速公路股份有
限公司股权结构调整的批复》批复，中原高速股权结构进行了调整。
中原高速股权调整后各发起人股权比例及股权性质如下表所示：
发起人名称 出资额（万元） 股份数额（万股） 持股比例 股权性质
高发公司 82,322.74 53,512.75 69.50% 国有法人股
华建中心 35,982.22 23,389.74 30.38% 国家股
高速实业 50.00 32.50 0.04% 国有法人股
设计院 50.00 32.50 0.04% 国有法人股
公路港务局 50.00 32.50 0.04% 国有法人股
合 计 118,454.96 77,000.00 100.00%
（2）公司设立后的股本变动概况
1-1-47
序号 时间 事项 股本（万股）
1 2000 年 股份公司设立 77,000.00
2 2003 年 IPO 发行 28,000 万股并上市 105,000.00
3 2006 年 分配：每 10 股送 4 股转增 1 股 157,500.00
4 2007 年 分配：每 10 股送 1.7 股 184,275.00
5 2008 年 分配：每 10 股送 1.5 股 211,916.25
6 2009 年 分配：每 10 送 0.1 股 214,035.41
7 2012 年 分配：每 10 股送 0.5 股 224,737.18
（3）IPO 并上市
2003 年 7 月，中原高速首次公开发行 28,000.00 万股并在上交所上市，发
行价格为 6.36 元，募集资金净额为 17.28 亿元。公司 IPO 并上市后，股权结构
如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例 股权性质
高发公司 53,512.75 50.96% 国有法人股
华建中心 23,389.74 22.28% 国家股
高速实业 32.50 0.03% 国有法人股
设计院 32.50 0.03% 国有法人股
公路港务局 32.50 0.03% 国有法人股
社会公众股 28,000.00 26.67% 社会公众股
合 计 105,000.00 100.00%
公司 IPO 并上市以后，并未通过 A 股市场进行过股权融资，经过上述送股及
转增后，公司的股本增加至目前的 224,737.18 万股。
2、公司 IPO 并上市以来控股股东变化情况
公司 IPO 并上市时，控股股东为高发公司，后因股份划转，发行人的控股股
东变更为目前的河南交通投资集团有限公司。
根据国务院国资委《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股东所持股份
划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕70 号）文，以及中国证监会《关于核
准河南交通投资集团有限公司公告河南中原高速公路股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕391 号）文，发行人的股东
高发公司、高速实业以及公路港务局集团（在原公路港务局基础上组建而来）分
1-1-48
别将其持有的公司股份 963,889,405 股（占总股本的 45.03%）、585,433 股（占
总股本的 0.03%）、585,433 股（占总股本的 0.03%）无偿划转至交通投资集团，
划转完成后交通投资集团合计持有公司股份 965,060,271 股，占总股本的
45.09%，成为公司控股股东。2011 年 5 月 12 日，相关股份划转在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。
此后，公司的控股股东交通投资集团持股数量因公司送股而相应增加，但其
控股股东地位及持股比例未再发生过变化。
3、本次发行前发行人前十大股东的持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司总股本为 224,737.18 万股，其中前 10 名股东
的持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 比例（%）
1 河南交通投资集团有限公司 1,013,313,285 45.09
2 招商局华建公路投资有限公司 346,704,888 15.43
兴业银行股份有限公司－广发中证百度百
3 5,760,900 0.26
发策略 100 指数型证券投资基金
4 刘旭光 4,000,000 0.18
5 郭军 3,604,676 0.16
深圳达仁投资管理股份有限公司－中国梦 1
6 3,100,000 0.14
期私募证券投资基金
7 香港中央结算有限公司 2,806,767 0.12
8 李海 2,652,300 0.12
9 杨美芳 2,510,000 0.11
10 徐顺发 2,104,656 0.09
（三）重大资产重组
自公司首次公开发行股票并于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市以来，
公司没有发生重大资产重组的情况。
（四）公司控股股东和实际控制人情况
1、发行人控股股东、实际控制人与公司的产权控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人的控制关系如下图所示：
1-1-49
河南省人民政府
100%
贵阳市工投集团
河南交通投资集团有限公司
%
45.09%
河南中原高速公路股份有限公司
2、控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东
名称 河南交通投资集团有限公司
单位负责人或法定代表人 程日盛
成立日期 2009 年 7 月 29 日
组织机构代码 69350501-9
注册资本 26,747,262,693.12 元
对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输
服务业的投资与经营管理；酒店管理；国内贸易（国家
主要经营业务
有专项专营规定的除外）；技术服务；咨询服务。（以上
范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
截至 2015 年 3 月 31 日，持有中原高速 1,013,313,285
报告期内控股和参股的其他境内
股，占公司总股份数的 45.09％。除中原高速外，未控
外上市公司的股权情况
股或参股其他上市公司。
交通投资集团是由河南省人民政府作为出资人组建的大型国有独资公司，
2009 年 6 月 28 日正式挂牌成立。交通投资集团下辖河南高速公路发展有限责任
公司、河南中原高速公路股份有限公司、河南公路港务局集团有限公司等多家公
司，现有员工近 3 万人，主要从事公路、水运、航空等交通基础设施建设、运输
服务业和交通物流业投融资、建设、运营和管理。
（2）实际控制人
公司实际控制人为河南省人民政府。河南省人民政府作为河南交通集团出资
人，委托河南省交通运输厅负责行业管理、业务指导和人事管理，委托河南省国
资委负责资产监管。
（五）董事、监事、高级管理人员情况
1-1-50
（1）董事情况
金雷先生：董事长，中共党员，工程硕士，高级工程师。2001 年 3 月至 2002
年 10 月任河南省交通运输厅公路局工程处副处长，2002 年 10 月至 2004 年 4 月
任河南省少林寺至洛阳高速公路公司副总经理，2004 年 4 月至 2004 年 6 月任河
南省少林寺至洛阳高速公路公司总经理，2004 年 6 月至 2009 年 10 月任河南省
交通运输厅工程处副处长，2009 年 10 月至 2013 年 3 月任河南高速公路发展有
限责任公司董事、总经理、党委委员。2013 年 5 月至今任公司董事长。2013 年
6 月任公司参股公司中原信托有限公司监事会主席。
顾光印先生：董事，中共党员，大专学历，会计师，1996 年 8 月至 2000 年
7 月任河南交通建设投资公司副总经理，2000 年 8 月至 2009 年 10 月任河南高速
公路发展有限责任公司党委副书记，2009 年 10 月至今任公司党委书记，2009
年 11 月至今任公司董事。2006 年 6 月至今任河南高速房地产开发有限公司董事
会董事长。2009 年 12 月至今任公司参股公司中原信托有限公司董事。
马沉重先生：董事，总经理，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。1999
年 10 月至 2001 年 9 月任河南省公路工程局第二工程处副处长兼总工程师，2001
年 10 月至 2004 年 3 月任驻马店至信阳高速公路项目公司副总工程师，2004 年 3
月至 2006 年 6 月任驻马店至信阳高速公路管理公司副经理，2006 年 6 月至 2007
年 12 月任路鑫项目公司（商周公司）董事长、总经理，2007 年 12 月至 2010 年
5 月任河南高速公路发展有限责任公司商丘分公司经理、副书记，2010 年 5 月至
2013 年 3 月任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司经理、党委副书记，
2013 年 5 月至今任河南中原高速公路股份有限公司总经理、董事。
张杨女士：董事，中共党员，政工师，研究生学历。2000 年 10 月至 2007
年 3 月任招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心）总经理助理，
兼任证券部经理，2007 年 4 月至今任招商局华建公路投资有限公司副总经理，
2002 年 4 月至 2009 年 4 月任厦门港务发展股份有限公司（原厦门路桥股份有限
公司）董事，2001 年 3 月至今任深圳高速公路股份有限公司董事，2002 年 4 月
至 2010 年 8 月任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事，2007 年 11 月至今任
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事，2001 年 6 月至 2007 年 10 月任四川成渝
1-1-51
高速公路股份有限公司董事，2007 年 10 月至 2013 年 4 月任四川成渝高速公路
股份有限公司副董事长，2010 年 3 月至今任吉林高速公路股份有限公司副董事
长，2009 年 11 月至今任公司董事。
王辉先生：董事，中共党员，大学学历，工学学士，教授级高级工程师，国
务院政府特贴专家，河南省“五一劳动奖章”获得者。1995 年 10 月至 2000 年
10 月任河南省交通规划勘察设计院计划经营处处长，2000 年 10 月至 2004 年 6
月任河南省交通规划勘察设计院副院长，2004 年 6 月至 2006 年 5 月任高发公司
总工程师，2005 年 4 月至 2009 年 10 月任高发公司副总经理，2007 年 11 月至
2009 年 10 月任高发公司董事、副总经理，2007 年 1 月至今任河南交通职业技术
学院客座教授，2007 年 6 月至今任河南省交通科学技术研究院有限公司董事，
2009 年 10 月至今任河南交通投资集团有限公司工程技术部部长，2009 年 11 月
至今任公司董事。
赵中锋先生：董事，中共党员，经济学硕士，高级经济师。2000 年 12 月至
2003 年 1 月任公司总经理助理，2008 年 6 月至 2009 年 11 月任公司副总经理，
2000 年 12 月至 2009 年 11 月任公司董事会秘书，2008 年 5 月至 2009 年 12 月任
中原信托有限公司董事，2009 年 10 月至今任河南交通投资集团有限公司投资发
展部部长，2011 年 8 月至今任河南民航发展投资有限公司第一届董事会董事，
2002 年 11 月至今任公司董事。
孟杰先生：董事，中共党员，工商管理硕士，高级工程师、注册咨询工程师
（投资）。2002 年 8 月 2009 年 9 月，历任招商局华建公路投资有限公司（原华
建交通经济开发中心）股权管理一部项目经理，经理助理，副经理，2009 年 10
月至今任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部总经理，2004 年 5 月至 2005
年 5 月任广西五洲交通股份有限公司监事，2005 年 5 月至今任广西五洲交通股
份有限公司董事，2008 年 8 月至今任华北高速公路股份有限公司董事、安徽皖
通高速公路股份有限公司董事，2013 年 7 月至今任安徽皖通高速公路股份有限
公司副总经理、2008 年 8 月至 2010 年 2 月任东北高速公路股份有限公司董事，
2009 年 11 月至今任公司董事。
陈荫三先生：独立董事，中共党员，研究生学历。1957 年至 1962 年毕业于
1-1-52
吉林工业大学汽车运用工程专业本科；1962 年至 1966 年吉林工业大学汽车运用
工程专业研究生；1967 年至 1991 年，西安公路学院、教师、讲师、教授、博士
生导师。1981 年 10 月至 1984 年 1 月期间，1990 年 9 月至 1991 年 3 月德国布伦
瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991 年至 1995 年任西安公路学院副院长；
1995 年 至 2000 年任西安公路交通大学校长；2000 年至 2002 年长安大学校长；
2002 年至今任长安大学教授，博士生导师。2014 年 11 月至今任公司独立董事。
王洁女士：独立董事，工商管理硕士，国际注册内部审计师。2003 年 7 月
至 2010 年 3 月任新加坡万邦航运集团中国总部财务总监，2012 年 11 月至 2013
年 10 月任新加坡普华会计师事务所高级审计员，2014 年 11 月至今任公司独立
董事。
马恒运先生：独立董事，中共党员，博士。1982 年 7 月至 1992 年 9 月任
河南农业大学助教、讲师，1992 年 9 月至 2001 年 4 月任河南农业大学副教授、
教授，1998 年 9 月至 1999 年 9 月任加拿大 Alberta 大学访问学者，2001 年
4 月至 2002 年 6 月任美国加州大学从事博士后研究，2002 年 6 月至 2005 年
12 月任新西兰梅西大学高级研究员，2005 年 11 月至 2009 年 11 月任河南农
业大学河南省特聘教授，2012 年 11 月至今任河南农业大学教授，教育部长江
学者。2014 年 11 月至今任公司独立董事。
董家春先生：独立董事，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中国一拖
集团公司工作，1998 年 5 月至 2001 年 4 月任第一拖拉机股份有限公司技术部综
合技术科科长；2001 年 5 月至 2003 年 4 月，在洛阳市证券公司研发部工作；2003
年 4 月至 2005 年 5 月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理；2005 年 5
月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工作。2009 年 5 月至 2013 年 7 月
任河南天方药业股份有限公司独立董事，2009 年 9 月至今任洛阳玻璃股份有限
公司独立董事，2010 年 6 月至今任中原环保股份有限公司独立董事，2010 年 1
月至今任公司独立董事。
（2）监事情况
吕少峰先生：监事会主席，中国民主促进会会员，研究生学历，教授级高级
工程师。1996 年 5 月至 2000 年 10 月任河南省交通公路建设管理局计划处处长，
1-1-53
助理调研员；2000 年 11 月至 2002 年 6 月任河南高速公路发展有限责任公司洛
阳至三门峡至灵宝高速公路建设指挥部副指挥长；2002 年 6 月至 2006 年 5 月任
公司副总经理，期间兼任河南中原高速路泰公路工程有限责任公司董事长兼总经
理、郑州黄河公铁大桥项目公司副董事长；2006 年 6 月至 2010 年 5 月任河南省
交通基本建设质量监督站副站长。2010 年 6 月至今任公司监事会主席。
严华鑫先生：监事，经济学硕士。2010 年 7 月至今在招商局华建公路投资
有限公司工作，2010 年 7 月至 2013 年 10 月任股权管理一部项目经理，2013 年
11 月至今任企业管理部项目经理，2012 年 3 月至 2013 年 12 月任吉林高速公路
股份有限公司监事，2013 年 5 月至今任广西五洲交通股份有限公司监事，2014
年 11 月至今任公司监事会成员。
郝俊琴女士：本科学历,经济师。1998 年至 2005 年在河南省交通厅外资办
工作；2005 年至 2009 年 10 月在河南中原高速公路股份有限公司办公室工作，
2009 年 10 月至 2012 年 10 月在投资经营部任副经理，2012 年 10 月至今在工会
工作，现任工会副主席。2014 年 11 月至今任公司职工代表监事。
（3）其他高级管理人员情况
郭本锋先生：副总经理，大学本科，高级国际财务管理师。曾任交通部财会
司科员、副主任科员、主任科员，华建交通经济开发中心资金部副经理、经理，
国家资本金托管部经理，项目管理部经理，福建厦漳大桥有限公司财务总监，河
南中原高速公路股份有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司、浙江上三高速
公路有限公司董事，山东高速公路股份有限公司监事，2012 年 1 月至 2013 年 3
月，在国务院国有资产监督管理委员会研究局（协会办）挂职调研员，曾任中国
公路学会高速公路运营管理分会副秘书长（主持工作），2013 年 8 月至今任公司
副总经理。
王笑伟先生：副总经理，中共党员，工学学士，助理政工师。1988 年 9 月
至 1996 年 12 月任郑州黄河公路大桥管理处办公室副主任，1996 年 12 月至 2000
年 9 月任中原航空公司客舱部经理，2000 年 9 月至 2001 年 4 月任黄河公路大桥
管理处副处长，2001 年 4 月至 2006 年 5 月任公司郑州黄河大桥分公司副总经理，
2006 年 5 月至今任公司副总经理。
1-1-54
王毅敏先生：副总经理，中共党员，管理学硕士，高级经济师，注册高级咨
询师（经济管理类）。1997 年 1 月至 2004 年 4 月在河南省交通厅办公室工作，
曾任办公室秘书科长、基建负责人、行政服务大厅负责人等职务，2005 年 4 月
至 2009 年 8 月任河南省交通厅厅直党委助理调研员，2009 年 8 月至 2010 年 2
月任河南省交通运输厅机关党委副调研员，2007 年 8 月至 2010 年 2 月在汝南县
人民政府挂职任副县长，2010 年 3 月至今任公司副总经理。
任建元先生：副总经理，中共党员，研究生学历，高级政工师。2000 年 8
月至 2006 年 6 月，先后在河南高速公路发展有限责任公司的安新分公司、郑州
分公司任经理；2006 年 6 月至 2010 年 5 月在河南高速公路发展有限责任公司的
洛阳公司任经理、党委书记；2010 年 5 月至今任公司副总经理。
田燕玲女士：副总经理，中共党员，研究生学历，高级政工师。2000 年至
2002 年任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司副经理、纪检委员；2002
年至 2007 年任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司党委书记，2007 年至
2010 年 4 月任河南开通高速公路有限公司经理、党总支书记；2010 年 4 月至今
任公司副总经理。
秦建军先生：副总经理，中共党员，工学硕士，教授级高级工程师。2002
年 2 月至 2003 年 9 月任西南绕城高速公路董事、副总经理，2003 年 9 月至 2005
年 6 月任郑州市路桥建设集团有限责任公司董事、副总经理，2005 年 6 月至 2007
年 12 月任河南中原黄河公路大桥有限责任公司董事、总经理，2007 年 7 月至 2007
年 12 月任中原大桥分公司总经理，2007 年 12 月至今任郑漯改扩建项目部总经
理、党总支副书记，2007 年 12 月至 2010 年 5 月任郑漯分公司党委书记, 2009
年 5 月至今任漯驻改扩建工程项目部总经理、党总支副书记，2010 年 5 月至 2012
年 11 月任郑漯分公司总经理，2012 年 11 月至 2013 年 6 月任公司总经理助理、
漯驻改扩建项目部总经理、党委副书记，2013 年 6 月至今任漯驻改扩建项目部
总经理、党委副书记，2013 年 8 月至今任公司副总经理。
段永灿先生：副总经理，中共党员，硕士研究生，高级工程师。2004 年 3
月至 2005 年 3 月任公司养护部副经理，2005 年 3 月至 2005 年 10 月任公司郑漯
改扩建项目部副总经理，2005 年 10 月至 2011 年 12 月任公司商丘分公司总经理，
1-1-55
2009 年 5 月至 2011 年 12 月兼任公司郑民分公司党总支书记，2011 年 12 月至
2013 年 6 月任公司郑开分公司总经理，2013 年 6 月至今任郑民分公司总经理，
2013 年 8 月至今任公司副总经理。
刘剑君先生：副总经理，中共党员，研究生学历，高级政工师。1991 年 7
月至 1999 年 12 月在解放军外国语学院二系任助教、讲师；1999 年 12 月至 2004
年 11 月在解放军外国语学院政治部任干事；2004 年 11 月至 2010 年 5 月，在河
南高速公路发展有限责任公司任办公室副主任、宣传信息中心主任；2010 年 5
月至 2012 年 10 月任公司办公室主任；2012 年 8 月至今任公司副总经理。
王继东女士：财务总监，总会计师，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。
2001 年至 2003 年 7 月在公司郑州黄河公路大桥分公司工作；2003 年 8 月至 2007
年 1 月在公司财务会计部工作；2007 年 1 月至 2009 年 4 月任公司会计结算部副
经理，2009 年 5 月至 2013 年 6 月任公司会计结算部经理，2010 年 11 月至 2013
年 8 月任公司财务总监，2013 年 8 月至今任公司总会计师。
许亮先生：董事会秘书，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。1993 年 7
月至 2003 年 10 月任职于河南省轻工业科学研究所；2003 年 10 月至 2006 年 10
月就职于公司办公室、三产管理中心；2006 年 10 月至 2007 年 10 月任公司驻马
店分公司总经理助理；2007 年 10 月至 2009 年 5 月任公司驻马店分公司副总经
理；2009 年 5 月至 2010 年 10 月任经营开发分公司副总经理；2010 年 10 月至
2012 年 11 月任公司董事会秘书处主任。2012 年 11 月至今任公司董事会秘书。
张付雄先生：总工程师，中共党员，工学学士，教授级高级工程师。1982
年 1 月至 1999 年 12 月在河南省交通科学技术研究所任主任、副总工程师，2000
年 1 月至 2005 年 5 月任河南省交通科学技术研究院河南省公路工程试验检测中
心任科研院副总工兼检测中心主任、科研院副总工、技术负责人、院长助理兼检
测中心主任，2005 年 6 月至 2007 年 12 月在河南中原高速公路股份有限公司郑
石分公司任副总经理兼总工程师，2008 年 1 月至 2008 年 7 月在河南中原高速公
路股份有限公司平顶山分公司任总经理，2008 年 8 月至 2012 年 9 月任公司副总
工程师兼工程办主任，2012 年 9 月至今任公司总工程师。
郭彩萍女士：总经理助理，中共党员，本科学历，高级经济师。1983 年 8
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月至 1983 年 10 月在河南省建五公司一处任统计员，1983 年 11 月至 1985 年 10
月河南省建五公司一处珠海工地任统计、出纳员，1985 年 11 月至 1996 年 11 月
在许昌市五交化公司计财科任统计员、副科长兼女工主任、工会副主席，1996
年 12 月至 2000 年 12 月在河南省高管局许昌分局征收科任票管员、副科长，2001
年 1 月至 2001 年 4 月在河南省高速公路发展有限责任公司许漯公司任人事科科
长，2001 年 5 月至 2003 年 2 月在河南中原高速公路股份有限公司郑漯分公司任
劳动人事部经理，2003 年 3 月至 2012 年 9 月在公司任通行费管理稽查部副经理、
经理，2012 年 9 月至 2013 年 5 月在公司任总经济师兼通行费管理稽查部经理，
2013 年 6 月至 12 月在公司任总经理助理兼通行费管理稽查部经理，2014 年 1
月至今任公司总经理助理。
公司的董事、监事、高级管理人员均未持有中原高速的股份。
（六）公司的组织结构及股权投资情况
1、公司的组织结构
股东大会
薪酬与考核委员会 监 事 会
战略委员会 董 事 会 董事会秘书
审计委员会 总 经 理
养 通 运
行 营 服 董
考 人 财 会 护 工 路 投 事
办 务 计 工 费 监 产 务 资 监
审 核 力 程 区 会
计 公 办 资 资 结 程 管 督 管 经 察
管 理 管 秘
部 室 公 源 产 算 管 理 管 理 营 室
稽 理 理 书
室 部 部 部 理 部 部 部 处
部 查 中 部
部 心
中原高速采取本部、子公司、分公司、收费站、养护工区等方式对各项业务
进行管理。
发行人按照“一级法人（公司），二级管理（公司、分公司），三个层次（公
司、分公司、收费站和养护工区）”的管理模式。上市公司为投资和效益管理中
1-1-57
心，分公司为高速公路业务的利润管理中心，收费站为收入管理中心，养护工区
为成本管理中心；子公司为房地产业务和金融投资业务的具体执行主体。
2、公司的股权投资情况
截至2015年3月31日，公司拥有子公司7家，其中4家一级全资或控股子公司、
3家二级子公司；公司还向多家参股公司或合伙企业出资。具体情况如下：
单位：万元
注册资本或 持股比例或
序号 公司名称 主要产品或服务
认缴出资额 认缴比例
全资或控股子公司
秉原投资控股有
1 项目投资，投资管理，投资咨询 70,000 100.00%
限公司
河南英地置业有
2 房地产开发、销售 40,000 98.175%
限公司
驻马店英地置业
3 房地产开发、销售 1,000 99.88%
有限公司
在全国范围内从事一、二、三类公
路工程、桥梁工程、隧道工程项目
的监理业务（资质证有效期至：
2017 年 12 月 25 日）公路工程技术
河南中宇交通科
服务、咨询服务，桥梁、道路工程
4 技发展有限责任 400 60.00%
技术研发，新材料、新工艺的研发，
公司
试验仪器设备、沥青材料、汽车配
件的销售代理，公路、桥梁工程勘
察设计，道路、桥梁工程的监理服
务，项目评估、招投标服务。
许昌英地置业有 英地置业
5 房地产开发、商品房销售 8,900
限公司 100%持股
河南英地物业服 英地置业
6 物业服务 300
务有限公司 100%持股
上海秉原股权投 秉原投资
7 股权投资、投资管理、投资咨询 50,000
资有限公司 100%持股
参股公司或投资的合伙企业
河南中石化中原 汽油、柴油、煤油、定性小包装润
1 高速石油有限责 滑油、化工产品（易燃易爆及危险 1,000 49.00%
任公司 化学品除外）。
资金信托、动产信托、不动产信托、
有价证券信托、其他财产或财产权
信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；
中原信托有限公 经营企业资产的重组、购并及项目
2 150,000 33.28%
司 融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、
自信调查等业务；代保管及保险箱
业务；以存放同业、拆放同业、贷
1-1-58
注册资本或 持股比例或
序号 公司名称 主要产品或服务
认缴出资额 认缴比例
款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事
同业拆借；法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他
业务。
房地产开发与经营（凭证）；建筑
材料，装饰材料销售，对外贸易经
河南高速房地产
3 营（国家法律法规规定应经审批方 100,000 19.00%
开发有限公司
可经营或者禁止进出口地货物和
技术除外）。
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从
中原银行股份有
4 事同业拆借；买卖、代理买卖外汇； 1,542,054 1.5881%%
限公司
从事银行卡业务；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；结汇、售
汇业务；经国务院银行业监督管理
机构等监管机构批准的其他业务。
道路、桥梁交通物流、交通机械等
方面的科研及技术咨询服务；新产
品、新技术、新工艺的研究、开发
及转让；交通设施材料的研究；公
河南省交通科学
路工程可行性研究及报告的编制；
5 技术研究院有限 4,680 6.70%
仪器仪表、普通机械的技术研究及
公司
推广应用。公路工程勘察、测量、
设计（凭有效资质证经营）；交通
信息咨询；电子产品研发；房屋租
赁。
创业投资\代理其他创业投资企业
北京红土嘉辉创 等机构或个人的创业投资业务\创
6 10,000 20.00%
业投资有限公司 业投资咨询业务\为创业投资企业
提供创业管理服务业务
上海秉原秉鸿股
股权投资管理、创业投资、投资咨
7 权投资管理有限 200 34.90%
询
公司
上海秉原秉诚股
股权投资管理、创业投资、投资咨
8 权投资管理有限 280 48.18%
询
公司
上海秉原安股权
9 投资发展中心（有 股权投资、投资咨询、投资管理 90,000 40.00%
限合伙）
上海秉原吉股权
10 投资发展中心（有 股权投资、投资咨询、投资管理 49,400 40.48%
限合伙）
11 上海秉鸿丞股权 股权投资、投资咨询、投资管理 95,000 45.263%
1-1-59
注册资本或 持股比例或
序号 公司名称 主要产品或服务
认缴出资额 认缴比例
投资发展中心（有
限合伙）
实业投资、创业投资、投资管理、
上海秉原兆资产
资产管理、财务咨询（不得从事代
12 管理中心（有限合 210,000 47.619%
理记账）、投资咨询、商务信息咨
伙）
询（以上咨询除经纪）
红土嘉智投资管
投资咨询；投资管理；市场调查；
13 理顾问（北京）有 50 10%
经济贸易咨询；企业管理
限公司
上海秉诚股权投 股权投资管理、创业投资、投资咨
14 200 10%
资管理有限公司 询
北京秉鸿嘉睿创
15 业投资管理有限 投资管理、投资咨询 1,000 10%
公司
中原农业保险股
16 筹建 110,000 18.18%
份有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日，主要子公司及参股公司或合伙企业的资产情况，
以及 2014 年的盈利情况如下表所示：
单位：万元
较上年
较上年增 较上年增
公司名称 总资产 增长比 净资产 净利润
长比例% 长比例%
例%
秉原投资 140,362.81 2.9 100,376.89 9.37 9,658.19 -20.25
英地置业 207,920.95 15.14 84,168.41 36.53 22,519.17 690.98
驻马店英地
993.02 -95.03 992.68 -95.03 23.36 -49.04
置业
中宇公司 2,630.77 6.67 1,910.67 22.31 348.51 -1.85
中原信托 347,221.01 38.07 317,775.75 46.02 80,696.70 44.69
中石化中原
670.75 -43.64 709.18 -39.96 -471.93 2934.6
高速公司
高速房地产 211,715.65 14.68 110,686.45 1.33 1,499.04 119.07
河南省交通
20,778.30 23.93 9,870.90 -16.65 -32.22 -146.92
科研院
秉原吉 27,930.92 2.95 27,429.69 6.86 1,760.75 -72.18
秉原安 5,968.18 56.59 5,419.62 48.31 593.13 2,848.87
秉鸿丞 36,589.96 -1.25 36,589.75 -1.25 -450.12 -556.88
秉原兆 72,719.23 10.57 72,719.23 10.57 11,120.46 31.69
红土嘉辉 15,479.63 -44.35 13,961.30 -40.21 1,665.15 417.48
1-1-60
较上年
较上年增 较上年增
公司名称 总资产 增长比 净资产 净利润
长比例% 长比例%
例%
秉原秉鸿 335.78 -18.09 -49.26 -529.50 -41.43 -54.17
秉原秉诚 555.03 -12.42 211.31 -27.24 -79.11 -149.55
秉凰 294.99 100 168.25 100 163.25 100
中原银行 20,706,945.34 10.45 2,761,361.15 55.73 261,329.91 -9.98
二、公司主营业务情况
（一）主要业务介绍
公司主营业务为高速公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投
资、经营管理和维护。此外，公司还从事房地产开发经营和股权投资业务。
公司所经营各路段收费期限概况
批准收费 批准收费 未获得收费经
路段名称 收费标准批复文件
起始时间 终止时间 营许可证原因
豫交征[2005]2 号
京港澳高速郑漯段 20001228 20301227 已获得
豫交征[2007]13 号
豫发改收费[2007]234 号
京港澳高速漯驻段 20040923 20320922 已获得
豫发改收费[2011]600 号
郑尧高速郑许段和平 已竣工验收，已
豫发改收费[2008]2526 号 20071210 -
顶山段 申请，等待批复
未竣工验收，待
郑新黄河大桥 豫政文[2010]184 号 20100929 -
审计
永登高速永城段 豫发改收费[2011]2325 号 20111226 - 未竣工验收
郑民高速郑开段 豫发改收费[2011]2325 号 20111226 - 未竣工验收
济祁高速永城段 豫发改收费[2012]1960 号 20121123 - 未竣工验收
公司有两个路段取得了收费权经营期限批复，情况如下：
1、京港澳高速郑州至漯河段收费权经营期限 30 年
根据交通部《关于郑州至漯河高速公路等路桥收费权经营期限的批复》（交
财发[2001]152 号）文件，郑州至漯河高速公路收费权经营期限 30 年，经营期
限自公司成立之日算起。该路段收费权经营期限自 2000 年 12 月 28 日起至 2030
年 12 月 27 日止。
1-1-61
2、京港澳高速漯河至驻马店段收费权经营期限 28 年
根据交通部《关于有偿转让漯河至驻马店高速公路收费权经营期限的批复》
（交财发[2004]111 号）文件，漯河至驻马店高速公路收费权经营期限 28 年，
经营期限自河南省交通厅收到中原高速的转让金的当日起算。2004 年 9 月 23 日
中原高速将漯河至驻马店高速公路收费经营权收购款 136,039.67 万元支付给河
南省交通厅。该路段收费权经营期限自 2004 年 9 月 23 日起至 2032 年 9 月 22
日止。
公司其他五个路段尚未获得收费权经营期限批复。根据国务院公布《收费公
路管理条例》的规定，公司经营的各路段收费期限将不会超过 30 年。
最近三年一期，公司分业务的营业收入情况如下：
单位：万元
分业务 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
交通运输业 74,557.30 99.37% 298,729.17 76.89% 287,576.89 94.26% 288,448.02 72.64%
房地产业 29.48 0.04% 87,037.07 22.40% 14,936.23 4.90% 103,361.29 26.03%
技术服务业 84.95 0.11% 989.72 0.25% 857.87 0.28% 1,350.44 0.34%
其他 361.44 0.48% 1,759.21 0.45% 1,717.07 0.56% 3,929.27 0.99%
合计 75,033.17 100% 388,515.17 100.00% 305,088.06 100.00% 397,089.02 100.00%
高速公路业务为公司的主营业务，除 2012 年及 2014 年公司因房地产业务集
中交付确认收入外，其余各期高速公路业务实现的营业收入占总收入的比例均达
到 90%以上。此外，公司还通过设立子公司从事股权投资业务、通过参股方式从
事金融业务。
公司的高速公路业务主要包括：经营管理郑州至漯河高速公路、漯河至驻马
店高速公路、郑州至尧山高速公路、永城至登封高速公路任庄至小新庄段、郑州
至民权高速公路郑州至开封段、济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）、黄河
大桥和郑新黄河大桥等路桥，按照规定取得车辆通行费收入。
（二）主要服务产品的服务流程
1、高速公路收费站服务流程
1-1-62
入口 车辆驶入收费车道 收费人员判断车辆类型：一般车辆、公务车辆、
军警车辆、紧急车辆车型：A、B、C、D、E、F
车道通行灯由红灯转为绿灯， 收费员将存有入口车道收费站代码、收费员代
码、车型分类、时间等有关数据的通行券发给
自动栏杆抬起车辆驶出车道 驾驶员；
出口 车辆驶入收费车道 收费人员判断车辆类型：一般车辆、公务车辆、
军警车辆、紧急车辆车型：A、B、C、D、E、F
车道通行灯 收费员确认收款、 判断入口、出口车型分类是否一致、由通行
由当前的红 券的数据自动计算通行费同时在显示器显示
灯转为绿灯 发放收费票据 应付金额、车型
自动栏杆抬
起车辆驶出
收费车道
2、郑新黄河大桥服务流程
车辆驶入收费车道
收费人员确定车辆类型：一般车辆、军警车辆、特殊车辆；
车型：A、B、C、D、E、F
收费人员确定车型显示器显示应付金额
收费员收费、发放收费票据
车道通行灯由当前的红灯转为绿灯，自动栏杆抬起车辆
驶出收费车道
（三）主要服务产品的经营情况
1、高速公路经营情况
（1）国内公路行业现状
自 1979 年改革开放以来，我国经济得到了高速发展，国民生产总值取得了
1-1-63
明显增长，大大增加了由资源基地至工业中心的物资运送、劳务人员流动及商旅
的数量，加快了交通基础设施的建设，我国公路建设实现跨越式发展。2013 年 6
月 20 日，交通部公布《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》（以下简称《规划》），
我国将投入 4.7 万亿元，到 2030 年建成总规模约 40 万公里的国家公路网，普通
国道将由原来规划的 10.6 万公里调增到 26.5 万公里，增加 1 倍多，高速公路里
程将由 8.5 万公里增加到 11.8 万公里，相比现在的 7.1 万公里，增长达到 66.2%。
2013 年中国公路建设投资 1.37 万亿元，同比增长 7.69%，未来公路建设投资金
额仍将稳步增长，其中，国家高速公路网由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、
18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成。
数据来源：wind 资讯
“十二五”时期，河南省交通运输基础设施建设总投资将达到 2,090 亿元。
高速公路计划投资 1,080 亿元，干线公路计划投资 600 亿元，农村公路计划投资
270 亿元。因此，河南省公路建设还有很大发展潜力。河南将加快武西高速桃花
峪黄河大桥，德商高速范县段，三淅高速卢氏至西坪、西坪至寺湾（省界）段，
新乡块村营至营盘，范辉高速鹤壁至辉县段等续建项目建设。另外，加快机场至
西华、商丘至登封、南林高速豫鲁省界至南乐段、济祁高速永城段二期、焦桐高
速登封至汝州、武陟至云台山高速公路、邓州至豫鄂省界等去年新开工高速公路
建设，尽快进入实质性建设阶段，确保 2015 年建成通车。
中原经济区的建设力图把河南打造全国区域协调发展的战略支点和重要的
现代综合交通枢纽，建设将坚持基础设施建设先行，到 2015 年将力争建成完善
1-1-64
的高速公路网。充分发挥承东启西、连南贯北的区位优势，加速生产要素集聚，
强化东部地区产业转移、西部地区资源输出和南北区域交流合作的战略通道功
能；加快现代综合交通体系建设，促进现代物流业发展，形成全国重要的现代综
合交通枢纽和物流中心。
（2）公司高速公路经营情况
公司路产主要为京珠国道主干线郑州至漯河高速公路、漯河至驻马店高速公
路，以及郑州至尧山高速公路。主营业务收入为郑漯高速公路、漯驻高速公路和
郑尧高速公路通行费收入。作为公司主要收入支柱，郑漯高速和漯驻高速是国家
南北大动脉京港澳高速的重要区段；而郑尧高速是河南省公路建设规划的中央辐
射线，与多条重要干线公路交汇。
郑州至漯河高速公路北起郑州市境内的陇海铁路立交桥，南止漯河市郾城李
村，沿线经郑州、新郑、长葛、许昌、临颖、郾城、漯河等市县，全长 142 公里，
为双向四车道全部控制出入的高速公路。郑州至漯河高速公路连接了目前河南省
唯一的国际机场――郑州新郑国际机场。
漯河至驻马店高速公路位居京珠国道主干线通道全线的中部，为京珠国道主
干线河南省境内交通最为繁忙的路段之一。北起漯河市接郑漯高速公路终点，南
止于驻马店市，沿线经漯河、西平、遂平、驻马店等市县，全长 67.2 公里，为
双向四车道全部控制出入的高速公路。
郑州至尧山高速公路北起郑州市，向西南经新郑市、新密市、长葛市、禹州
市、郏县、宝丰县、平顶山市、鲁山县，止于尧山风景区上汤附近与 311 国道相
连接处，全长 183.00 公里，沿线先后与郑州市西南绕城高速公路、许昌至登封
高速公路，以及属于国家高速公路规划网的南京至洛阳、二连浩特至广州高速公
路等多条重要干线公路交汇，项目终点向西延伸将与国家高速公路规划网上海至
西安高速公路相连接。
公司的运营资产和在建路段的公里数如下表所示:
单位：公里已投入运营路段 公里数 在建路段 公里数
郑州机场高速公路改
郑漯高速公路 142.00 26.40
扩建（郑州至航空港
1-1-65
高速公路）
京港澳高速公路漯河
漯驻高速公路 67.20 63.49
至驻马店改扩建
济宁至祁门高速公路
郑尧高速公路 183.00 豫皖界至连霍高速段 15.00
（二期工程）
商丘至登封高速公路
郑新黄河大桥 22.89 61.94
商丘段
商丘至登封高速公路
永登高速公路永城段 47.94 90.55
杞登段开封段
商丘至登封高速公路
郑民高速公路郑开段 72.66 70.25
杞登段郑州段
济祁高速永城段（一期工程） 41.28
已投入运营路段公里数合计 576.97 在建路段公里数合计 327.63
公司高速公路报告期经营情况如下表所示：
单位：万元
高速公路 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
郑漯路 34,763.07 48.15% 140,249.01 47.98% 145,233.19 51.28% 141,424.02 49.68%
漯驻路 13,950.63 19.32% 61,395.32 21.00% 61,590.30 21.75% 58,064.11 20.40%
郑尧路 13,496.33 18.7% 54,403.42 18.61% 48,081.75 16.97% 46,725.49 16.40%
黄河大桥 - - - 0.00% 21,064.37 7.40%
郑新黄河
2,517.67 3.49% 9,908.58 3.39% 7,787.69 2.75% 3,281.37 1.15%
大桥
永登路永
1,024.83 1.42% 3,434.57 1.18% 2,548.17 0.90% 362.70 0.13%
城段
郑民路郑
5,677.84 7.87% 20,318.78 6.95% 16,443.62 5.81% 13,752.79 4.83%
开段
济祁路永
760.80 1.05% 2,588.90 0.89% 1,542.71 0.54% 16.98 0.01%
城段
上述公路
72,191.17 100% 292,298.58 100% 283,227.43 100.00% 284,691.83 100.00%
合计
最近三年一期，公司运营的各段高速公路资产实现的收入基本保持稳中略有
增长。永登路永城段、济祁路永城段为近年新开通路段，开通当年收入较低外。
黄河大桥于 2012 年 10 月 8 日被终止收费后，2013 年以后不再确认收入，由此
也导致了 2013 年高速公路业务收入低于 2012 年度。扣除黄河大桥终止收费影响，
2013 年高速公路业务收入较 2012 年增长 7.43%。
2、房地产业务经营情况
公司的房地产业务规模不大，尚处于逐步发展阶段。目前国内资金雄厚的一
1-1-66
线房企相继进入河南。近年来，国内房地产行业获得了快速发展，对国民经济的
发展产生着较大的影响。公司作为高速公路运营的上市公司，在河南省内的土地
获取方面具有一定的影响力，促进公司房地产业务的发展。
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
房地产收入 29.48 87,037.07 14,936.23 103,361.29
同比增长率 -100.00% 482.72% -85.55% —
发行人的房地产业务收入规模较小，受到房地产项目开发周期的影响，存在
一个时间段集中交房并确认收入的情况，导致了各期房地产收入呈现较大波动。
2012 年公司的子公司英地置业开发的楼盘天骄华庭一期商品房交付集中确认收
入。2013 年度的房地产收入主要来源于商铺销售。
3、技术服务业务
服务区业务及技术业务主要是公路工程技术服务、咨询服务、工程设计、项
目监理等实现的收入，报告期内占比很低。
（四）主营业务分行业情况
最近三年一期，公司分行业的经营情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
同比增减 同比增减 同比增减
交通运输业 72,191.17 24,860.01 65.56% 4,647.77 2,376.44 -1.15 个 PCT
房地产业 29.48 15.19 48.47% 29.48 15.19 ——
技术服务业 84.95 323.43 -280.73% -55.96 -73.65 -98.95 个 PCT
合计 72,305.6 25,198.63 65.15% 4621.29 2,317.98 -1.05 个 PCT
单位：万元
2014 年度主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
同比增减 同比增减 同比增减
交通运输业 292,298.58 115,409.72 60.52% 3.88% -8.64% 5.12 个 PCT
1-1-67
房地产业 87,037.07 32,960.69 62.13% 482.72% 1613.41% -24.99 个 PCT
技术服务业 989.72 608.03 38.57% 15.37% -7.55% 15.23 个 PCT
合计 380,325.37 148,978.44 60.83% 27.35% 15.57% 3.94 个 PCT
单位：万元
2013 年度主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
同比增减 同比增减 同比增减
交通运输业 283,227.43 126,329.42 55.40% -0.51% 2.24% -1.2 个 PCT
房地产业 14,936.23 1,923.69 87.12% -85.55% -96.46% +39.68 个 PCT
技术服务业 857.87 657.68 23.34% -36.47% -29.19% -7.89 个 PCT
合计 299,021.52 128,910.79 56.89% -23.21% -27.91% +2.81 个 PCT
单位：万元
2012 年度主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
同比增减 同比增减 同比增减
交通运输业 284,691.82 123,556.32 56.60% 12.27% 14.05% -0.68 个 PCT
房地产业 103,361.29 54,330.75 47.44% 100.00% 100.00% +47.44 个 PCT
技术服务业 1,350.44 928.74 31.23% 34.99% 7.52% +17.58 个 PCT
合计 389,403.55 178,815.80 54.08% 52.96% 63.76% -3.03 个 PCT
（五）同行业上市公司对比
2015 年 1-3 月，同行业上市公司的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：亿元
经营性 销售
序 证券简 股东 营业 销售 资产负
资产 净利润 现金流 净利
号 称 权益 收入 毛利率 债率
量净额 率
1 湖南投资 18.93 15.15 0.44 -0.02 -0.25 58.20% -3.45% 19.93%
2 重庆路桥 69.97 30.34 0.79 0.39 0.99 90.97% 49.72% 56.64%
3 龙江交通 42.95 35.01 1.11 0.64 1.01 61.51% 57.23% 18.48%
4 吉林高速 52.22 28.68 1.59 0.83 1.14 81.11% 52.23% 45.08%
5 华北高速 64.14 47.88 2.09 0.74 0.54 50.69% 35.32% 25.36%
1-1-68
经营性 销售
序 证券简 股东 营业 销售 资产负
资产 净利润 现金流 净利
号 称 权益 收入 毛利率 债率
量净额 率
6 东莞控股 61.16 41.95 2.25 1.73 -5.93 69.50% 76.75% 31.42%
7 楚天高速 91.28 39.63 3.27 2.16 2.12 72.15% 65.93% 56.59%
8 粤高速 A 123.89 59.44 3.57 1.08 2.41 51.63% 30.29% 52.02%
9 皖通高速 115.28 87.02 6.30 2.32 4.27 62.39% 36.88% 24.51%
10 福建高速 191.20 97.52 6.21 2.07 7.26 71.49% 33.30% 49.00%
11 五洲交通 143.63 31.84 8.54 0.28 3.58 27.90% 3.33% 77.83%
12 深高速 243.01 133.91 7.39 2.71 -0.29 54.41% 36.63% 44.89%
13 赣粤高速 312.31 145.30 10.98 2.08 5.71 49.32% 18.96% 53.48%
14 现代投资 176.85 66.71 12.89 0.94 -0.79 24.62% 7.28% 62.28%
15 山东高速 429.83 227.91 13.32 3.28 1.18 63.36% 24.62% 46.98%
16 宁沪高速 278.96 216.64 17.44 7.34 7.61 55.50% 42.11% 22.34%
17 四川成渝 290.43 126.63 14.56 2.91 2.69 38.13% 20.01% 56.40%
18 中原高速 415.43 79.42 7.50 2.04 4.88 64.61% 27.15% 80.88%
算术平均数 173.42 83.94 6.68 1.86 2.12 58.19% 34.13% 45.78%
注：上述财务数据来自 wind，中原高速财务数据取自合并报表口径，财务
指标根据合并报表口径计算，其中净利润和股东权益均为合并报表归属于母公司
股东的净利润和股东权益。
最近三年一期，中原高速在上述行业内 18 家上市公司的各项指标排名情况
如下表所示：
中原高速在 18 家上市公司行业排名
序号 项目
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
1 资产 2 2 2 2
2 股东权益 8 8 8 7
3 收入 7 6 7 5
4 净利润 9 5 10 8
5 经营性现金流净额 4 3 2 3
6 销售毛利率 6 9 11 11
7 销售净利率 12 13 15 17
在同行业上市公司中，发行人的资产规模和经营活动产生的现金流量金额居
于同行业上市公司的前列；股东权益、收入超过同行业上市公司平均水平；销售
毛利率和净利润基本与同行业上市公司的平均水平持平；而销售净利润受制于财
务费用过高的影响，在同行业上市公司中排名靠后，也相应影响了净资产收益率。
1-1-69
第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告概况
（一）财务报告的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年、2013 年、2014 年的
财务报告度进行了审计，并出具了致同审字(2013)第 350ZA0555 号、致同审字
(2014)第 350ZA0836 号和致同审字（2015）第 350ZA0086 号标准无保留意见的审
计报告。发行人最近一期（2015 年 1-3 月）财务报告已经披露，但未经审计。
报告期内，不存在审计机构曾对发行人最近三年财务报表出具非标准审计报告的
情形。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的公司 2012 年度、2013 度及 2014 年度财务报表，以及
公司已公告的未经审计的 2015 年一季度报告。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
公司提请投资者，欲完整了解公司财务会计信息，请查阅公司最近三年及一期的
财务报表，查阅公司日常信息披露文件。
（二）报告期内的会计估计变更情况
1、概况
发行人于 2014 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
关于公司会计估计变更的议案，对剩余期限车流量的调整和对合并报表范围内的
关联方的应收款项计提坏账准备的调整两个事项进行了会计估计变更。其中对剩
余期限车流量的调整的会计估计变更对资产、净利润等重要财务数据产生影响。
发行人聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就该项会计估计
变更出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司 2013 年度会计估计变更的专
1-1-70
项说明》（致同专字[2014]第 350ZA0774 号）。
2、会计估计变更的原因
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定：“企业至少应当于
每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用
寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定：“企业至少应当于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无
形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方
法。”
中原高速对公路及桥梁采用工作量法计提折旧，预计净残值为零；对无形资
产当中的收费路桥特许经营权采用工作量法在收费路桥经营期限内进行摊销。根
据中原高速《会计政策》中关于“对实际车流量与预测车流量的差异，公司每三
年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车流量，并调整以后年度每单位车流
量应计提的折旧额（摊销额），以保证全部资产价值在收费经营期限内全部收回
及相关收费路桥特许经营权可于摊销期满后全部摊销。当实际车流量与预测车流
量产生重大差异时，中原高速公司将重新预测总车流量并调整折旧额（摊销额）”。
2013 年度由于重大节假日期间收费公路实行免收小型通行费的政策，中原
高速考虑了重大节假日免收小型客车通行费对车流量的影响，为准确反映公司路
桥资产状况，中原高速聘请中交公路规划设计院对中原高速所属的路桥资产剩余
经营期限的车流量重新进行预测，自 2013 年 10 月 1 日起按照各路桥的新的预测
报告预计车流量计算公司的路桥剩余经营期限的折旧额或摊销额。
鉴于上述路桥剩余经营期限预计车流量的变化使其预期经济利益发生了变
化，中原高速决定对其路桥资产剩余经营期限车流量的会计估计进行调整。
3、会计估计变更的内容
根据中交公路规划设计院出具的各路桥交通量预测报告，自 2013 年 10 月 1
日起，各路桥预计剩余经营期限的车流量（均为收费口径）变化如下：
序 路桥 调整前剩余经营期 调整后剩余经营期 变动
1-1-71
号 限未来车流量（辆） 限未来车流量（辆） 幅度
1 郑漯路 438,442,476 759,900,797 73.32%
2 漯驻路 472,085,193 853,541,670 80.80%
3 郑尧路 233,431,328 283,300,291 21.36%
4 永登高速永城段 136,957,779 359,108,296 162.20%
5 郑民高速郑开段 132,483,234 259,764,571 96.07%
6 济祁高速永城段（一期） 362,864,657 1,006,916,389 177.49%
7 郑新黄河大桥 538,895,213 574,016,965 6.52%
4、假设该会计估计变更日前 3 年，运用该会计估计对公司的影响
假设公司自 2010 年 1 月 1 日起运用该会计估计，经模拟测算，该会计估计
变更对公司近三年又一期的主要合并财务数据影响数如下:
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-9 月
利润总额 6,126.63 11,833,94 18,279.45 19,022.35
归属于母公司净利润 4,594.97 8,875.46 13,709.59 14,266.76
归属于母公司所有者权益 4,594.97 8,875.46 13,709.59 14,266.76
（三）合并报表的范围
最近三年一期，公司纳入合并报表范围子公司及变动情况如下表：
子公司名称 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年
秉原投资公司 合并 合并 合并 合并
上海秉原 合并 合并 合并 合并
河南秉原投资担保有限公司 — — - 合并
英地置业 合并 合并 合并 合并
许昌英地 合并 合并 合并 合并
英地物业 合并 合并 合并 合并
驻马店英地 合并 合并 合并 合并
中宇公司 合并 合并 合并 合并
注：
1、驻马店英地 2011 年和 2012 年为英地置业的子公司，2013 年发行人向驻
马店英地增资后成为其控股股东，驻马店英地成为发行人的子公司。
2、2013 年，发行人注销了河南秉原投资担保有限公司，该公司自 2013 年
注销后不再纳入合并范围。
1-1-72
二、合并财务报表
资产负债表（一）
编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,107,779,716.11 2,659,574,484.85 3,631,896,828.44 2,034,254,232.74
交易性金融资产
应收票据
应收账款 143,655,972.73 134,756,044.20 116,860,589.67 77,725,362.19
预付款项 4,779,777.16 4,401,628.66 368,640,287.21 269,392,320.58
应收利息 155,774.38
应收股利
其他应收款 75,755,623.72 52,279,459.11 19,184,096.21 48,848,988.58
存货 1,730,477,166.74 1,664,062,926.08 1,629,532,058.02 677,339,086.58
一 年 内到 期 的非 流
动资产
其他流动资产 1,440,206,199.50 347,265,306.87 103,470,041.78 79,024,386.47
流动资产合计 5,502,654,455.96 4,862,339,849.77 5,869,583,901.33 3,186,740,151.52
非流动资产：
可供出售金融资产 468,304,000.00 468,304,000.00 468,304,000.00 468,304,000.00
持有至到期投资
长期应收款 60,000,000.00 60,000,000.00
长期股权投资 2,629,895,811.11 2,451,790,973.28 2,122,966,682.02 1,344,767,734.90
投资性房地产 67,765,443.72 68,286,767.49 70,372,062.57 72,457,357.65
固定资产 16,091,838,881.46 16,224,209,156.25 16,699,537,041.08 17,213,039,386.21
在建工程 8,249,120,880.76 6,592,462,010.35 1,836,011,481.52 289,185,191.91
工程物资
固定资产清理 7,771,698.57 7,771,698.57 13,723,198.61 248,345,214.36
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,775,060,974.35 7,818,606,404.36 7,964,425,912.06 7,920,499,020.24
开发支出
1-1-73
商誉
长期待摊费用 234,855,090.67 238,347,791.71 248,759,868.20 261,359,707.52
递延所得税资产 89,334,213.13 88,510,908.15 54,442,173.30 40,266,770.14
其他非流动资产 366,136,086.22 433,626,966.72
非流动资产合计 36,040,083,079.99 34,451,916,676.88 29,478,542,419.36 27,858,224,382.93
资产总计 41,542,737,535.95 39,314,256,526.65 35,348,126,320.69 31,044,964,534.45
注：公司 2012-2013 年可供出售金融资产、长期股权投资金额的调整系 2014 年 7 月 1
日起执行财政部修订的会计准则，对公司会计政策和相关财务报表列报进行调整所致。
资产负债表（二）
编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,705,000,000.00 1,870,000,000.00 2,700,000,000.00 2,570,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 2,153,998,830.85 2,287,649,317.88 2,267,722,800.32 2,843,240,271.58
预收款项 1,145,755,854.20 1,071,269,525.63 1,012,166,304.35 23,928,036.12
应付职工薪酬 58,493,788.75 71,353,033.56 80,021,958.03 48,802,386.21
应交税费 175,500,658.66 158,374,230.21 -65,922,575.00 90,089,538.44
应付利息 282,141,596.70 243,902,642.28 190,572,798.03 102,556,220.90
应付股利
其他应付款 440,635,621.21 547,621,228.62 596,309,452.84 477,377,564.53
一年内到期的非
3,388,642,705.53 2,171,297,787.31 1,609,074,776.99 3,446,210,871.49
流动负债
其他流动负债 500,000,000.00
流动负债合计 10,850,169,055.90 8,421,467,765.49 8,389,945,515.56 9,602,204,889.27
非流动负债：
长期借款 15,129,987,317.46 15,689,943,859.69 14,870,386,302.23 12,556,468,167.13
应付债券 6,466,071,223.81 6,464,415,631.51 4,479,873,307.00 1,500,000,000.00
长期应付款 378,001,446.37 378,001,446.37 378,001,446.37 378,001,446.37
专项应付款 418,758,110.00 268,758,110.00 17,570,340.00
预计负债 16,148,954.45 16,148,954.45
递延收益 44,072,764.57 44,394,870.22 40,521,616.10 23,679,983.77
1-1-74
递延所得税负债 297,847,768.73 282,095,322.00 202,013,315.78 142,254,327.05
其他非流动负债
非流动负债合计 22,750,887,585.39 23,143,758,194.24 19,970,795,987.48 14,617,974,264.32
负债合计 33,601,056,641.29 31,565,225,959.73 28,360,741,503.04 24,220,179,153.59
股东权益：
股本 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00
资本公积 1,755,714,491.05 1,755,714,491.05 1,755,714,491.05 1,755,714,491.05
减：库存股
其他综合收益 9,192,253.32 20,222,688.50 30,798,077.45 26,705,829.44
专项储备
盈余公积 1,060,761,320.88 1,060,761,320.88 1,002,984,268.26 977,913,844.99
未分配利润 2,847,158,734.01 2,642,792,279.73 1,933,834,121.48 1,789,046,760.43
归属于母公司股东
7,920,198,631.26 7,726,862,612.16 6,970,702,790.24 6,796,752,757.91
权益合计
少数股东权益 21,482,263.40 22,167,954.76 16,682,027.41 28,032,622.95
股东权益合计 7,941,680,894.66 7,749,030,566.92 6,987,384,817.65 6,824,785,380.86
负债和股东权益
41,542,737,535.95 39,314,256,526.65 35,348,126,320.69 31,044,964,534.45
总计
法定代表人：金 雷 主管会计工作负责人：马沉重 王继东 会计机构负责人：冯 莉
1-1-75
利 润 表
编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 750,331,670.82 3,885,151,718.78 3,050,880,564.73 3,970,890,163.36
减:营业成本 265,507,042.50 1,569,713,764.69 1,359,919,132.94 1,850,593,882.53
营业税金及附加 25,752,353.75 282,846,609.58 134,909,327.56 230,654,679.80
销售费用 1,614,009.16 26,816,612.15 36,874,284.14 17,140,025.04
管理费用 16,249,624.77 91,195,142.44 178,531,763.17 136,305,005.14
财务费用 298,778,913.16 1,231,951,887.11 1,297,123,466.46 1,165,258,208.27
资产减值损失 3,957,142.15 21,772,827.31 4,695,480.13 15,116,068.08
加:公允价值变动收益（损失
- -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
118,360,352.66 417,090,626.68 343,025,201.95 109,603,434.31
号填列）
其中：对联营企业和合
115,703,681.27 394,082,230.21 334,629,115.75 100,081,346.42
营企业的投资收益
二、营业利润 （亏损总额
256,832,937.99 1,077,945,502.18 381,852,312.28 665,425,728.81
以“-”号填列）
加:营业外收入 1,627,666.47 10,947,683.09 92,905,745.44 24,283,550.43
减:营业外支出 18.11 7,359,735.77 5,613,251.79 31,299,574.73
其中：非流动资产处置
924,427.60 2,371,291.01
损失
三、利润总额（亏损总额
258,460,586.35 1,081,533,449.50 469,144,805.93 658,409,704.51
以“-”号填列）
减:所得税费用 54,779,823.43 185,706,860.40 72,261,613.08 133,023,933.03
四、净利润（净亏损以
203,680,762.92 895,826,589.10 396,883,192.85 525,385,771.48
“-”号填列）
归属于母公司股东的净
204,366,454.28 890,340,661.750 394,594,967.52 519,821,569.97
利润
少数股东损益 -685,691.36 5,485,927.35 2,288,225.33 5,564,201.51
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0909 0.3962 0.1756 0.2313
（二）稀释每股收益 0.0909 0.3962 0.1756 0.2313
六、其他综合收益 -11,030,435.18 -10,575,388.95 4,092,248.01 -40,501,422.55
七、综合收益总额 192,650,327.74 885,251,200.15 400,975,440.86 484,884,348.93
归属于母公司所有者的综
193,336,019.10 879,765,272.80 398,687,215.53 479,320,147.42
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-685,691.36 5,485,927.35 2,288,225.33 5,564,201.51
益总额
法定代表人：金 雷 主管会计工作负责人：马沉重 王继东 会计机构负责人：冯 莉
1-1-76
现金流量表
编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
796,486,895.76 3,840,527,490.31 3,921,523,441.29 3,014,993,668.83
到的现金
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动
71,578,402.89 151,328,734.91 555,452,309.86 466,542,456.74
有关的现金
经营活动现金流入小
868,065,298.65 3,991,856,225.22 4,476,975,751.15 3,481,536,125.57
计
购买商品、接受劳务支
137,524,337.08 612,986,088.57 1,109,652,073.08 748,071,505.60
付的现金
委托贷款
支付给职工以及为职
81,296,251.57 404,013,344.97 365,351,288.25 316,426,692.03
工支付的现金
支付的各项税费 53,619,809.52 296,751,010.26 371,572,545.67 245,327,115.97
支付其他与经营活动
107,900,536.31 136,886,270.35 451,823,946.32 307,348,931.92
有关的现金
经营活动现金流出小
380,340,934.48 1,450,636,714.15 2,298,399,853.32 1,617,174,245.52
计
经营活动产生的现金
487,724,364.17 2,541,219,511.07 2,178,575,897.83 1,864,361,880.05
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 515,000,000.00 5,645,000,000.00
取得投资收益收到的
29,503,751.58 79,759,938.60 119,767,311.06 9,671,570.56
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 - 99,011.00 324,200,617.34 2,127,794.00
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - -
额
收到其他与投资活动
887,411.78 13,503,859.54 98,472,911.30 34,669,677.37
有关的现金
投资活动现金流入小
545,391,163.36 5,738,362,809.14 542,440,839.70 46,469,041.93
计
购置固定资产、无形资
产和其他长期资产支 1,565,039,441.96 4,381,079,503.97 2,616,724,963.43 1,537,257,100.36
付的现金
投资支付的现金 1,700,000,000.00 5,995,017,450.00 548,833,838.00 220,847,755.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - -
额
支付其他与投资活动
78,938,667.43 19,472,326.67 2,083,113.47 124,273,297.86
有关的现金
投资活动现金流出小
3,343,978,109.39 10,395,569,280.64 3,167,641,914.90 1,882,378,153.22
计
1-1-77
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动产生的现金
-2,798,586,946.03 -4,657,206,471.50 -2,625,201,075.20 -1,835,909,111.29
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数
股东权益性投资收到
的现金
取得借款收到的现金 4,235,000,000.00 5,615,000,005.00 7,135,570,000.00 5,107,760,000.00
发行债券收到的现金 - 1,997,300,000.00 2,993,250,000.00
收到其他与筹资活动
150,000,000.00 273,758,110.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
4,385,000,000.00 7,886,058,115.00 10,128,820,000.00 5,107,760,000.00
计
偿还债务支付的现金 2,238,142,286.24 5,059,390,752.56 6,528,787,959.40 4,019,452,256.62
分配股利、利润或偿付
385,789,900.64 1,609,926,513.19 1,541,206,086.15 1,220,284,931.43
利息支付的现金
其中:子公司支付给少
- - 638,820.87 1,688,849.60
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
2,000,000.00 73,778,034.52 14,588,453.45 116,057.16
有关的现金
其中：子公司减资支付
- - 13,000,000.00
给少数股东的现金
筹资活动现金流出
2,625,932,186.88 6,743,095,300.27 8,084,582,499.00 5,239,853,245.21
小计
筹资活动产生的现金
1,759,067,813.12 1,142,962,814.73 2,044,237,501.00 -132,093,245.21
流量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-551,794,768.74 -973,024,145.70 1,597,612,323.63 -103,640,476.45
净增加额
加:期初现金及现金等
2,657,400,502.77 3,630,424,648.47 2,032,812,324.84 2,136,452,801.29
价物余额
六、期末现金及现金等
2,105,605,734.03 2,657,400,502.77 3,630,424,648.47 2,032,812,324.84
价物余额
法定代表人：金 雷 主管会计工作负责人：马沉重 王继东 会计机构负责人：冯 莉
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标 1
主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
基本每股收益（元／股） 0.0909 0.3962 0.1756 0.2313
稀释每股收益（元／股） 0.0909 0.3962 0.1756 0.2313
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0888 0.3844 0.1468 0.2269
收益（元／股）
1-1-78
加权平均净资产收益率（%） 2.61 12.11 5.73 7.91
扣除非经常性损益后的加权平均
2.52 11.75 4.79 7.76
净资产收益率（%）
（二）主要财务指标 2
主要财务指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 0.51 0.58 0.70 0.33
速动比率 0.35 0.38 0.51 0.26
资产负债率（合并） 80.88% 80.29% 80.23% 78.02%
主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 5.39 30.88 31.36 48.62
存货周转率（次/年） 0.16 0.95 1.18 2.39
总资产周转率 0.02 0.10 0.09 0.13
固定资产周转率 0.05 0.24 0.18 0.22
利息保障倍数 1.32 1.21 1.29 1.51
毛利率 64.61% 59.60% 55.43% 53.40%
计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
总资产周转率＝营业收入÷平均资产总额
固定资产周转率＝营业收入÷平均固定资产净额
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
四、发行人财务分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
最近三年及一期，公司资产的构成情况如下表所示：
1-1-79
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产 550,265.45 13.25% 486,233.98 12.37% 586,958.39 16.61% 353,509.64 11.64%
非流动资产 3,604,008.31 86.75% 3,445,191.67 87.63% 2,947,854.24 83.39% 2,684,429.25 88.36%
资产总计 4,154,273.75 100.00% 3,931,425.65 100.00% 3,534,812.63 100.00% 3,037,938.88 100.00%
最近三年一期，公司资产总额保持增长态势。2015 年 3 月 31 日总资产较 2014
年 12 月 31 日增加 222,848.10 万元，增长比例为 5.67%，2014 年 12 月 31 日总
资产较 2013 年 12 月 31 日增加 396,613.02 万元，增长比例为 11.22%；2013 年
12 月 31 日总资产较 2012 年 12 月 31 日增加 430,316.18 万元，增长比例为 13.86%。
由于公司所处行业的特点，非流动资产在公司资产构成中的比例较高。公司
最近三年一期资产结构保持相对稳定，但由于受经营成果、债务融资和分红派息
等因素的影响，公司总资产规模和资产结构产生了一定的变动。截至 2015 年 3
月 31 日，公司流动资产合计 550,265.45 万元，占总资产比例为 13.25%；非流
动资产合计 3,604,008.31 万元，占总资产的 86.75%。
（1）流动资产状况分析
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
货币资金 210,777.97 38.30% 265,957.45 54.70% 363,189.68 61.88% 203,425.42 63.83%
应收账款 14,365.60 2.61% 13,475.60 2.77% 11,686.06 1.99% 7,772.54 2.44%
预付款项 477.98 0.09% 440.16 0.09% 36,864.03 6.28% 26,939.23 8.45%
应收利息 0.00% 0.00% - 0.00% 15.58 0.00%
其他应收款 7,575.56 1.38% 5,227.95 1.08% 1,918.41 0.33% 4,884.90 1.53%
存货 173,047.72 31.45% 166,406.29 34.22% 162,953.21 27.76% 67,733.91 21.25%
其他流动资产 144,020.62 26.17% 34,726.53 7.14% 10,347.00 1.76% 7,902.44 2.48%
合计 550,265.45 100.00% 486,233.98 100.00% 586,958.39 100.00% 318,674.02 100.00%
截至 2015 年 3 月 31 日，公司的流动资产较 2014 年 12 月 31 日增加 64，031.46
万元，增加比例为 13.17%，主要是存货、其他流动资产增加所致。2014 年 12
月 31 日流动资产较 2013 年 12 月 31 日减少 100,724.41 万元，减少比例为 17.16%，
主要系货币资金、预付款项减少所致。2013 年 12 月 31 日流动资产较 2012 年 12
1-1-80
月 31 日增加 268,284.37 万元，增长比例为 84.19%，主要是公司发行非公开定
向债务融资工具导致货币资金增加，以及房地产业务新增地块土地成本和开发成
本增加所致。
由于行业的特点，公司的应收账款在流动资产中比例较低，公司最近三年一
期的应收账款占比保持了相对稳定。
公司存货主要为子公司河南英地置业有限公司新增地块土地成本及开发成
本，随着项目周期的进展，存货相应变动，公司最近三年一期的存货占比保持了
相对稳定。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司其他流动资产占流动资产的比例较大，主要由
银行理财产品、预缴的各项税费、超缴的企业所得税款组成，其中公司银行理财
产品明细列示如下：
期末数 预期年化
产品名称 购入日 到期日
（单位：元） 收益率%
中信农业路信赢 15002 期 50,000,000.00 2015.1.9 2015.4.10 4.4
交行“蕴通财富。日增利”集合理财计
200,000,000.00 2015.1.22 2015.4.20 3.9
划协议（期次型）
农行“本利丰”定向人民币理财产品 150,000,00.00 2015.1.29 2015.4.29 4.4
民生结构性存款合同 100,000,000.00 2015.1.29 2015.4.29 4.8
工行保本型法人 35 天稳利人民币理财
100,000,000.00 2015.3.13 2015.4.16 3.6
产品
平安对公结构性存款（挂钩利率）产品 50,000,000.00 2015.3.13 2015.6.15 4.3
交行“蕴通财富。日增利”集合理财计
180,000,000.00 2015.3.16 2015.4.24 3.5
划协议（期次型）
光大结构性存款合同 100,000,000.00 2015.3.12 2015.4.12 4.32
平安对公结构性存款（挂钩利率）产品 100,000,000.00 2015.3.30 2015.6.30 4.5
东亚结构性理财产品投资协议 100,000,000.00 2015.3.30 2015.6.30 5.3
合 计 1,130,000,000.00
（2）非流动资产状况分析
1-1-81
报告期内，非流动资产构成如下表：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
非流动资产
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
可供出售金融
46,830.40 1.32% 46,830.40 1.38% 46,830.40 1.59% 46,830.40 1.68%
资产
长期应收款 6,000.00 0.17% 6,000.00 0.18% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期股权投资 262,989.58 7.39% 245,179.10 7.21% 212,296.67 7.20% 134,476.77 4.83%
投资性房地产 6,776.54 0.19% 6,828.68 0.20% 7,037.21 0.24% 7,245.74 0.26%
固定资产 1,609,183.89 45.24% 1,622,420.92 47.74% 1,669,953.70 56.65% 1,721,303.94 61.79%
在建工程 824,912.09 23.19% 659,246.20 19.40% 183,601.15 6.23% 28,918.52 1.04%
固定资产清理 777.17 0.02% 777.17 0.02% 1,372.32 0.05% 24,834.52 0.89%
无形资产 777,506.10 21.86% 781,860.64 23.01% 796,442.59 27.02% 792,049.90 28.43%
长摊待摊费用 23,485.51 0.66% 23,834.78 0.70% 24,875.99 0.84% 26,135.97 0.94%
递延所得税资产 8,933.42 0.25% 8,851.09 0.26% 5,444.22 0.18% 4,026.68 0.14%
其他非流动资产 36,613.61 1.03% 43,362.70 1.28% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动资产合计 3,557,177.91 100.00% 3,398,361.27 100.00% 2,947,854.24 100.00% 2,785,822.44 100.00%
公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产等组成。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司的非流动资产较 2014 年 12 月 31 日增加
158,816.64 万元，增长比例为 4.67%，主要系公司新建高速公路项目导致的在建
工程、长期股权投资增加所致；2014 年 12 月 31 日非流动资产较 2013 年 12 月
31 日增加 450,507.03 万元，增长比例为 15.28%，主要系公司新建高速公路项目
导致的在建工程增加所致。2013 年 12 月 31 日非流动资产较 2012 年 12 月 31 日
增加 162,031.80 万元，增长比例为 5.82%，主要系公司增加对上海秉原兆资产
管理中心（有限合伙）的投资导致了长期股权投资增加、公司新建高速公路项目
导致的在建工程增加所致。
公司最近三年一期长期股权投资占非流动资产的比例较低且变化不大，未对
公司资产结构产生较大影响。
由于业务特点，公司的固定资产较多，主要为高等级公路、大型和特大型独
立桥梁、安全监控设备、房屋建筑、收费设施、机械设备和通讯设备等。最近三
1-1-82
年一期，公司固定资产账面价值的变化主要是购置、处置固定资产及折旧因素的
影响，最近三年一期固定资产总额和构成未发生较大变化。公路及桥梁采用工作
量法计提折旧，其他固定资产采用直线法计提折旧。
公司在建工程主要是新建高等级公路、公路的改扩建及相关配套设施工程，
其变化主要是在建工程完工时转为固定资产或无形资产及新的工程开工建设。公
司在建工程不存在减值，不需要计提在建工程减值准备。在建工程 2015 年 3 月
31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 165,665.89 万元，增幅 25.13%。2014 年 12 月
31 日较 2013 年 12 月 31 日增加 475,645.05 万元，增幅 259.06%。2013 年期末
在建工程较前一期亦大幅增加。主要系商丘至登封高速公路商丘段工程、济宁至
祁门高速公路项目部（二期）、杞登分公司开封段、漯驻改扩建项目部建设工程
的工程成本增加所致。
公司无形资产由特许经营权、土地使用权、软件、商标构成。最近三年一期
公司无形资产占非流动资产的比例较为稳定，无形资产的变化主要由新增无形资
产及无形资产摊销引起。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司无形资产具体构成如下表所示：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 账面价值
1、特许经营权 733,481.32 36,576.60 696,904.72
其中：永登高速永城段 157,270.92 5,979.02 151,291.90
郑民高速郑开段 387,075.69 28,285.70 358,789.99
济祁高速永城段（一期工程） 189,134.71 2,311.88 186,822.83
2、土地使用权 102,876.60 22,543.11 80,333.49
3、软件和商标 1,174.09 906.20 267.89
合计 837,532.01 60,025.91 777,506.10
公司长期待摊费用由租赁费、土地使用费、装修费等构成。报告期内，由于
摊销的原因，公司长期待摊费呈逐步下降的趋势。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 36,613.61 万元、占非流动
资产的比例为 1.03%，主要系预付长期资产购建款。
2、负债状况分析
1-1-83
最近三年及一期，公司负债的构成情况如下表所示：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动负债 1,085,016.91 32.29% 842,146.78 26.68% 838,994.55 29.58% 960,220.49 39.65%
非流动负债 2,275,088.76 67.71% 2,314,375.82 73.32% 1,997,079.60 70.42% 1,461,797.43 60.35%
负债总计 3,360,105.66 100.00% 3,156,522.60 100.00% 2,836,074.15 100.00% 2,422,017.92 100.00%
公司的负债总额随其经营和资产规模的增加而不断增长。2015 年 3 月 31 日
负债总额较 2014 年 12 月 31 日增加 203,583.07 万元，增长比例为 6.45%；2014
年 12 月 31 日负债较 2013 年 12 月 31 日增加 320,448.45 万元，增长比例为
11.30%；2013 年 12 月 31 日负债总额较 2012 年 12 月 31 日增加 414,056.23 万
元，增长比例为 17.1%。
由于公司的经营特点，非流动负债在公司负债构成中的比例较高。报告期内
公司向金融机构贷款、发行 PPN 等进行长期债务融资，导致非流动负债占负债总
额的比例逐年上升。截至 2015 年 3 月 31 日，公司流动负债合计 1,085,016.91
万元，占负债比例为 32.29%；非流动负债合计 2,275,088.76 万元，占负债的
67.71%。
（1）流动负债分析
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
短期借款 270,500.00 24.93% 187,000.00 22.21% 270,000.00 32.18% 257,000.00 26.76%
应付账款 215,399.88 19.85% 228,764.93 27.16% 226,772.28 27.03% 284,324.03 29.61%
预收款项 114,575.59 10.56% 107,126.95 12.72% 101,216.63 12.06% 2,392.80 0.25%
应付职工薪酬 5,849.38 0.54% 7,135.30 0.85% 8,002.20 0.95% 4,880.24 0.51%
应交税费 17,550.07 1.62% 15,837.42 1.88% -6,592.26 -0.79% 9,008.95 0.94%
应付利息 28,214.16 2.60% 24,390.26 2.90% 19,057.28 2.27% 10,255.62 1.07%
应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应付款 44,063.56 4.06% 54,762.12 6.50% 59,630.95 7.11% 47,737.76 4.97%
一年内到期的
338,864.27 31.23% 217,129.78 25.78% 160,907.48 19.18% 344,621.09 35.89%
长期负债
其他流动负债 50,000.00 4.61% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
合计 1,085,016.91 100.00% 842,146.78 100.00% 838,994.55 100.00% 960,220.49 100.00%
1-1-84
最近三年一期，公司流动负债中主要包括短期借款、应付账款、预收款项、
应付利息、其他应付款以及一年内到期的长期负债等。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司短期借款为 270,500 万元，全部为信用借款，
短期借款 2015 年 3 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 83，500 万元，增幅 44.65%，
主要系公司短期融资券发行所致。
应付账款主要由暂估工程款、工程质保金、工程款等构成。截至 2015 年 3
月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司
应付账款占流动负债比例分别为 19.85%、27.16%、27.03%、29.61%，应付账款
占比较大，但呈占比下降趋势，主要系工程未结算款、未到质保期保证金款等所
致，随着工程的进展，应付款项逐渐支付而减少。
预收款项主要由预售房款、预收租金和承包费等构成。截至 2015 年 3 月 31
日和 2014 年 12 月 31 日，公司预收款项分别为 114,575.59 万元和 107,126.95
万元，主要系子公司英地置业项目预收售房款。
应付利息主要由银行借款利息、债券资金借款利息、信托资金借款利息等构
成，截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年
12 月 31 日，公司应付利息分别为 28,214.16 万元、24,390.26 万元、19,057.28
万元、10,255.62 万元，占流动负债比例分别为 2.60%、2.90%、2.27%、1.07%，
公司最近三年一期应付利息占比变化不大，未对公司流动负债结构产生较大影
响。
其他应付款主要由履约保证金、暂估待摊支出、土地租赁费、代扣税金等构
成，截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年
12 月 31 日，公司其他应付款分别为 44,063.56 万元、54,672.12 万元、59,630.95
万元、47,737.76 万元，占流动负债比例分别为 4.06%、6.50%、7.11%、4.97%，
其他应付款主要系尚未结算工程的履约保证金所致。
截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年
12 月 31 日，公司一年内到期的长期负债分别 338,864.27 万元、217,129.78 万
元、160,907.48 万元、344,621.09 万元，占流动负债比例分别为 31.23%、25.78%、
19.18%、35.89%，2015 年 3 月 31 日公司一年内到期的长期负债中，信用借款为
1-1-85
100,414.00 万元，质押借款为 238,450.27 万元。
（2）非流动负债分析
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
长期借款 1,512,998.73 66.55% 1,568,994.39 67.84% 1,487,038.63 74.46% 1,255,646.82 85.90%
应付债券 646,607.12 28.44% 646,441.56 27.95% 447,987.33 22.43% 150,000.00 10.26%
长期
37,800.14 1.66% 37,800.14 1.63% 37,800.14 1.89% 37,800.14 2.59%
应付款
专项
41,875.81 1.84% 26,875.81 1.16% - 0.00% 1,757.03 0.12%
应付款
递延所得
29,784.78 1.31% 28,209.53 1.22% 20,201.33 1.01% 14,225.43 0.97%
税负债
其他非流
4,407.28 0.19% 4,439.49 0.19% 4,052.16 0.20% 2,368.00 0.16%
动负债
合计 2,273,473.86 100.00% 2,312,760.92 100.00% 1,997,079.60 100.00% 1,461,797.43 100.00%
公司的非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款等。
截至 2015 年 3 月 31 日，非流动负债较 2014 年 12 月 31 日减少 39,287.06
万元，减少比例为 1.70%，主要系长期借款减少所致； 2014 年 12 月 31 日非流
动负债较 2013 年 12 月 31 日增加 315,681.33 万元，增加比例为 15.81%，主要
系长期借款增加、发行 PPN 导致的应付债券增加所致；2013 年 12 月 31 日非流
动负债较 2012 年 12 月 31 日增加 535,282.17 万元，增长比例为 36.62%，主要
系长期借款增加、发行 30 亿元 PPN 导致的应付债券增加所致。
公司长期借款由信用借款、质押借款构成，报告期各期长期借款占非流动负
债的比例较高，与公司此前主要依靠银行借款融资相关。2012 年 12 月 31 日该
比例 85.90%为报告期最高，2015 年 3 月 31 日该比例 66.55%为报告期最低，呈
逐期下降的趋势。主要是公司在最近一年一期增加了 PPN 融资，因此应付债券占
比上升，长期借款占比下降。
应付债券由公司债券、非公开定向债务融资工具构成。最近一年一期，公司
在保持原有融资渠道的基础上，积极拓展新型融资渠道。截至 2015 年 3 月 31
日，公司成功发行 4 期非公开定向债务融资工具，融资 50 亿元。
长期应付款 37,800.14 万元系郑漯改扩建项目中央车购税补助，该笔资金不
收取任何利息和其他形式的资金使用费。在郑漯改扩建项目建成并办理完竣工决
1-1-86
算手续后三十个工作日内，公司一次性归还该笔资金。
3、主要偿债指标及资产周转能力分析
最近三年一期，公司偿债能力及主要资产周转能力指标如下：
主要财务指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 0.51 0.58 0.70 0.33
速动比率 0.35 0.38 0.51 0.26
资产负债率 80.88% 80.29% 80.23% 78.02%
主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 5.39 30.88 31.36 48.62
存货周转率（次/年） 0.16 0.95 1.18 2.39
总资产周转率 0.02 0.10 0.09 0.13
息税折旧摊销前利润（万
75,699.94 325,575.38 271,881.38 264,726.73
元）
利息保障倍数（倍） 1.32 1.21 1.29 1.51
（1）流动比率及速动比率
公司最近三年一期流动比率和速动比率变化是由于流动资产和流动负债金
额变化引起，变化幅度较大。主要原因是公司采用 PPN 长期债务融资获得大额现
金流，调整债务结构，增加长期负债，减少短期负债。
与同行业可比上市公司比较，公司流动比率和速动比率处于平均水平之下，
与公司报告期内持续进行项目投资建设有关，符合公司的现实经营状况。2013
至 2015 年，公司的子公司英地置业的房地产开发项目按计划稳步推进，后续将
对公司经营业绩提升和改善现金流起到积极作用。同时，考虑到公司经营的高速
公路收费行业具有稳定的经营性现金流量，公司自身具有短期债务融资能力，虽
然存在一定的短期偿债压力，但总体而言，公司具有的短期偿债风险可控。
（2）资产负债率
报告期内，公司的资产负债率持续高企。截至 2015 年 3 月 31 日，资产负债
率为 80.88%，远高于同行业其他上市公司。公司亟待通过补充股东权益、归还
银行贷款来降低资产负债率，从而降低偿债风险，改善财务指标，使公司资产负
债结构处于较为合理水平。
1-1-87
（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润较为稳定。从短期偿债能力来说，公司
息税折旧摊销前利润与公司短期负债相匹配。同时，结合公司稳定的经营性现金
流和融资能力，总体而言，能够满足公司现阶段筹措资金支付利息和偿还债务的
需要，具备短期偿债能力。
报告期内，公司的利息保障倍数也较为稳定。公司利息保障倍数主要受利率
水平、盈利能力等因素的影响。
综上所述，鉴于公司的盈利能力稳定、经营性现金流量净额稳定，以及具有
较好的融资能力，公司具备偿债付息能力。
（4）公司资产周转能力分析
①应收账款周转率
由于公司应收账款主要为应收通行费款项，而公司的营业收入绝大部分来源
于高速公路收费，故而最近三年一期公司应收账款周转率绝对值较高，符合公司
的行业特点和业务模式。公司最近三年一期应收账款在公司资产构成中的比例较
小，周转正常。
②存货周转率
公司存货主要是子公司英地置业的新增郑东新区地块土地成本及项目开发
成本，其周转率主要取决于开发进度、房屋竣工决算及销售。由于英地置业的经
营性质，房地产项目存在开发周期以及一段时间集中交付的特点，存货周转率呈
现不规则的波动。
③总资产周转率
由于公司在建及改扩建公路项目较多，以及子公司英地置业收入的行业特
性，受此影响，公司与同行业上市公司相比总资产周转率偏低。
4、银行授信情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司各在建项目共取得银行授信 149.07 亿元。
1-1-88
5、债务履约记录
报告期末，公司全部未还人民币贷款均正常，无贷款逾期、欠息等情况。
（二）盈利能力分析
1、概况
公司最近三年一期公司简要利润表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 75,033.17 388,515.17 305,088.06 397,089.02
营业成本 26,550.70 156,971.38 135,991.91 185,059.39
毛利率 64.61% 59.60% 55.43% 53.40%
营业利润 25,683.29 107,794.55 38,185.23 66,542.57
利润总额 25,846.06 108,153.34 46,914.48 65,840.97
净利润 20,368.08 89,582.66 39,688.32 52,538.58
净利率 27.15% 23.06% 13.01% 13.23%
2、营业收入
报告期内，公司的营业收入整体上较为稳定，2012 年由于房地产业务集中
交付实现收入 10.34 亿元，导致 2012 年度的营业收入较高。2013 年由于房地产
业务开发周期的影响未能实现 2012 年度的营业收入水平，同时由于黄河大桥终
止收费不再实现营业收入，导致了 2013 年的营业收入未能较 2012 年度实现增长。
2015 年 1-3 月实现收入 75,033.17 亿元，较上年同期基本持平。
3、毛利率和净利率
高速公路运营收费行业固定资产投资大，养护成本低，故行业的整体毛利均
较高，发行人也不例外。最近三年，发行人的毛利率在 59.60%至 53.40%之间窄
幅波动。因行业内各家公司一般采用贷款建路的方式，因而一旦建成的高速公路
投入运营后，相应也承担了较高的财务费用，净利率回归至正常水平，发行人最
近三年的净利率为 23.06%至 13.01%之间波动。
2012 年至 2014 年发行人的高速公路业务毛利率相对较为稳定。
1-1-89
2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度，公司业务总体上保持了良好发展，业务收入构成如下： 单位：万元
2015.1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
主营业务 72,305.60 25,198.62 65.15% 380,325.37 148,978.44 60.83% 299,021.52 128,910.79 56.89% 389,403.55 178,815.80 54.08%
通行费业务 72,191.17 24,963.78 65.42% 292,298.58 115,409.72 60.52% 283,227.43 126,329.42 55.40% 284,691.82 123,556.32 56.60%
郑漯路 34,763.07 9,192.70 73.56% 140,249.01 42,417.01 69.76% 145,233.19 52,018.92 64.18% 141,424.02 48,950.03 65.39%
漯驻路 13,950.63 2,110.25 84.87% 61,395.32 10,612.02 82.72% 61,590.30 12,003.39 80.51% 58,064.11 11,820.13 79.64%
郑尧路 13,496.33 7,119.60 47.25% 54,403.42 33,809.17 37.85% 48,081.75 34,071.92 29.14% 46,725.49 33,576.51 28.14%
黄河大桥 - - - 21,064.37 11,327.46 46.22%
郑新黄河大桥 2,517.67 1,692.05 32.79% 9,908.58 8,022.20 19.04% 7,787.69 7,258.33 6.80% 3,281.37 6,047.09 -84.29%
永登路永城段 1,024.83 1,333.01 -30.07% 3,434.57 4,418.03 -28.63% 2,548.17 4,722.62 -85.33% 362.70 1,245.69 -243.45%
郑民路郑开段 5,677.84 3,219.13 43.30% 20,318.78 13,278.06 34.65% 16,443.62 13,907.71 15.42% 13,752.79 10,585.57 23.03%
济祁路永城段 760.80 297.04 60.96% 2,588.90 2,853.23 -10.21% 1,542.71 2,346.54 -52.10% 16.98 3.85 77.34%
房地产销售收入 29.48 15.19 48.48% 87,037.07 32,960.69 62.13% 14,936.23 1,923.69 87.12% 103,361.29 54,330.75 47.44%
技术服务业务 84.95 219.66 -158.59% 989.72 608.03 38.57% 857.87 657.68 23.34% 1,350.44 928.74 31.23%
其他业务 2,727.57 1,352.08 50.43% 8,189.80 7,992.93 2.40% 6,066.54 7,081.12 -16.72% 7,685.47 6,243.59 18.76%
服务区经营业务 2,366.12 1,074.55 54.59% 6,430.59 6,293.88 2.13% 4,349.47 6,379.30 -46.67% 3,756.20 5,962.34 -58.73%
租赁业务 231.01 181.15 21.58% 971.17 1,264.10 -30.16% 688.91 332.72 51.70% 423.91 214.95 49.29%
对外委托贷款 95.82 - 100.00% 3,002.76 - 100.00%
担保收入 - - - - - -
咨询费收入 34.00 100.00% 83.06 - 100.00% 189.57 - 100.00%
物业费收入 83.40 96.08 -15.2% 310.22 431.96 -39.24% 241.77 327.81 -35.59% 115.27 - 100.00%
其他 47.04 0.30 99.37% 443.83 2.99 99.33% 607.50 41.29 93.20% 197.76 66.29 66.48%
合 计 75,033.17 26,550.70 64.61% 388,515.17 156,971.37 59.60% 305,088.06 135,991.91 55.43% 397,089.02 185,059.39 53.40%
1-1-90
4、最近三年及一期非经常性损益和投资收益
（1）最近三年一期非经常性损益的主要构成如下所示：
单位：万元
项目 2015.1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -277.98 8,031.33 -231.24
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 231.21 333.65 555.38 1,599.60
定额或定量持续享受的政府补
助除外
计入当期损益的对非金融企业
- 9.34
收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 473.70 2,366.06 38.80 205.00
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
对外委托贷款取得的损益 -65.22 -111.05 2,819.65
除上述各项之外的其他营业外
-68.45 303.13 142.54 -2,069.96
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
-606.38
损益项目
少数股东损益影响额 -3.97 -0.34 0.09 -23.11
所得税影响额 -159.12 602.95 2,177.89 -1,326.69
合计 473.38 2,655.87 6,479.02 982.59
净利润 20,368.08 89,582.66 39,688.32 52,538.58
非经常性损益占净利润的比例 2.32% 2.96% 16.32% 1.87%
2013 年公司非流动资产处置损益 8,031.33 万元主要为郑州黄河公路大桥终
止收费资产处置收益，政府补助 555.38 万元主要为报告期收到河南省财政厅拨
付的 2013 年度政府还贷二级公路撤站人员经费 311 万元和子公司秉原投资公司
下属子公司上海秉原股权投资有限公司收到上海金融局补贴款 119.20 万元。
2014 年的非经常性损益主要为报告期孙公司上海秉原股权投资有限公司收
到上海金融局补贴款等 333.65 万元、利用闲置资金购买的银行金融机构的短期
1-1-91
理财产品所获得的收益 2,366.06 万元。
2015 年 1-3 月的非经常损益主要源自于利用闲置资金购买的银行金融机构
的短期理财产品所获得的收益 473.70 万元。
（2）最近三年一期投资收益的主要构成如下所示：
单位：万元
项目 2015.1-3 2014 2013 2012
投资收益 11,836.04 41,709.06 34,302.52 10,960.34
其中：对联营企业和合营
11,570.37 39,408.22 33,462.91 10,008.13
企业的投资收益
净利润 20,368.08 89,582.66 39,688.32 52,538.58
投资收益占净利润的比例 58.11% 46.56% 86.43% 20.86%
公司的投资收益主要来源于其联营企业中原信托有限公司、上海秉原兆资产
管理中心（有限合伙）、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）各期的盈利
增长。
上海秉原兆、上海秉原吉最近 1 年 1 期的主营业务收入和利润来源如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 1-3 月
项目 合计
秉原吉（有 秉原兆（有 秉原吉（有 秉原兆（有
小计 小计
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙）
营业收入 213.60 - 213.60 - - - 213.60
其中：利息收入 14.76 - 14.76 - - - 14.76
其他收入 198.83 - 198.83 - - - 198.83
投资收益 2,893.56 11,117.71 14,011.27 774.38 3,207.59 3,981.96 17,993.23
其中：股权投资收益 - - - - - - -
债权投资收益 2,808.71 11,067.31 13,876.03 762.66 3,186.04 3,948.70 17,824.73
理财收益 84.84 50.40 135.24 11.71 21.55 33.26 168.51
营业利润 2,212.92 11,101.70 13,314.62 756.80 3,211.03 3,967.83 17,282.45
利润总额 2,212.92 11,120.46 13,333.38 756.80 3,211.03 3,967.83 17,301.21
净利润 1,760.75 11,120.46 12,881.21 755.71 3,211.03 3,966.75 16,847.95
注：上海秉原兆、上海秉原吉 2014 年年度财务报告经河南天健会计师事务所审计，2015 年 1-3 月财
务报告未经审计。
1-1-92
上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）的经营范围为实业投资、创业投资、
投资管理、财务咨询等业务，其中 2014 年债权投资收益 10,930.05 万元来源于
对郑州丰益置业有限公司的债权投资、137.26 万元来源于其他债权投资，2015
年 1-3 月债权投资收益 2,722.77 万元来源于对郑州丰益置业有限公司的债权投
资、463.27 万元来源于其他债权投资。
上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）的经营范围为股权投资、投资咨
询、资产管理等业务。其中 2014 年的利息收入 14.76 万元来源于对河南同三房
地产开发有限公司的委托贷款，2014 年债权投资收益 1,418.38 万元来源于对郑
州丰益置业有限公司的债权投资、1,390.33 万元投资收益来源于对其他公司的
债权投资；2015 年 1-3 月的债权投资收益 398.24 万元来源于对郑州丰益置业有
限公司的债权投资、364.42 万元投资收益来源于对其他公司的债权投资。
发行人对上海秉原兆、上海秉原吉两家企业的出资比例、约定的收益分配比
例和方式
单位：万元
被投资单 认缴出资 实缴出资 收益分配
出资人
位名称 金额 比例 金额 比例 原则
上海秉原吉股权投资发展
44,999.00 21.9507% 2,465.00 3.9336%
中心（有限合伙人）
上海秉原股权投资有限公
100,000.00 48.7805% 59,169.00 94.4207%
司（有限合伙人）
上海秉原
兆资产管 上海秉原安股权投资发展
50,000.00 24.3902% 178.00 0.2840%
理 中 心 中心（有限合伙人）
（有限合 上海秉鸿丞股权投资发展
伙） 10,000.00 4.8781% 853.00 1.3612% 按照实际
中心（有限合伙人）
缴付的出
上海秉原秉诚投资管理有 资比例进
1.00 0.0005% 0.30 0.0005%
限公司（普通合伙人） 行收益分
配
合计 205,000.00 100.00% 62,665.30 100.00%
秉原投资控股有限公司
19,995.00 40.48% 19,995.00 99.9900%
（有限合伙人）
上海秉原 上海秉原秉鸿股权投资管
吉股权投 5.00 0.01% 2.00 0.0100%
理有限公司（普通合伙人）
资发展中 河南平原控股集团股份有
心（有限 28,900.00 58.50% __ __
限公司
合伙）
朱晓鸥 500.00 1.01% __ __
合计 49,400.00 100.00% 19,997.00 100.0000%
发行人采用权益法核算的会计处理依据：
1-1-93
①上海秉原兆、上海秉原吉合伙协议约定的主要条款： 1）全体合伙人一致
同意委托普通合伙人为执行合伙事务的合伙人，并对外代表合伙企业执行合伙事
务，其他有限合伙人不执行合伙企业事务；2）合伙人收益按实际出资额的比例
进行分配；3）合伙人会议的表决为一人一票制；4）有限合伙人对合伙企业经营
活动可行使监督权。
②《企业会计准则》的相关规定：《企业会计准则第 02 号——长期股权投资》
第九条规定：“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则
第十条至第十三条规定，采用权益法核算”
③发行人对合伙企业的控制或影响及会计处理：发行人在上海秉原兆、上海
秉原吉中可通过合伙人会议的表决参与合伙企业的经营决策政策的制订，但发
行人作为有限合伙人既不能执行合伙企业事务，又在合伙人会议表决中不具有
多数票，对合伙企业仅构成重大影响。因此，上海秉原兆、上海秉原吉系发行
人的联营企业，发行人采用权益法对合伙企业的出资及后续会计计量进行会计
处理 。
会计师出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股申请
文件反馈意见中涉及会计处理事项的专项核查意见》，认为：“上海秉原兆、上海
秉原吉系申请人的联营企业，申请人采用权益法核算对其投资以及最近一年及一
期确认相关投资收益，符合企业会计准则的规定。”
公司在坚持发展主业的同时，大力实施多元化经营战略，努力开辟新的利润
增长点，形成“一主多元、多元反哺”的经营策略。联营企业中原信托有限公司
经营稳健，为公司布局金融产业提供有力支撑，2015 年 1-3 月、2014 年度、2013
年度、2012 年度分别为公司贡献投资收益 4,442.40 万元、26,812.29 万元、
18,558.81 万元、10,741.53 万元；子公司秉原投资公司的投资业务进展顺利，
其中通过联营企业上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）参与投资的源升世纪城
项目正在稳步推进，经营业绩逐步实现，上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）
2015 年 1-3 月、2014 年度分别为公司贡献投资收益 2,996.20 万元、10,582.05
万元。
4、最近三年及一期税收政策及变化对公司盈利能力的影响。
1-1-94
（1）流转税及附加税费
税 种 计税依据 法定税率
增值税 销售收入 17%或 3%
营业税 劳务收入 5%或 3%
城市维护建设税 应交流转税额 7%、5%或 1%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
注：公司郑漯路、漯驻路、郑尧路、永登高速永城段、郑民高速郑开段、济
祁高速永城段（一期工程）通行费收入的营业税率为 3%，黄河大桥、郑新黄河
大桥通行费收入的营业税率为 5%。城市维护建设税率根据纳税业务发生地域不
同，税率分别为 7%、5%和 1%。
（2）企业所得税
公司适用的企业所得税税率为 25%。
（3）土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，房地产开发企业
出售普通标准住宅增值额未超过扣除项目金额之和 20%的，免缴土地增值税；增
值额超过 20%的，按税法规定的四级超率累进税率（30%-60%）计缴。根据国家
税务总局国税发[2006]187 号文和各地方税务局的有关规定，公司从事房地产开
发的子公司按实际房地产销售增值额计算缴交土地增值税。
（4）房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税
基准，税率为 12%。
（5）个人所得税
员工个人所得税由公司代扣代缴。
综上，最近三年一期，公司税收政策未发生重大变化，对公司盈利能力不构
成重大的影响。
（三）现金流量分析
1-1-95
最近三年一期公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 48,772.44 254,121.95 217,857.59 186,436.19
投资活动产生的现金流量净额 -279,858.69 -465,720.65 -262,520.11 -183,590.91
筹资活动产生的现金流量净额 175,906.78 114,296.28 204,423.75 -13,209.32
现金及现金等价物净增加额 -55,179.48 -97,302.41 159,761.23 -10,364.05
2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度，公司经营活动现金流量
净额占当期营业收入的比例较高，分别为 65.00%、65.41%、71.41%、46.95%。
公司最近三年一期良好的经营活动产生的现金流量，表明了公司具备良好的持续
经营能力和偿债能力。
报告期内，公司持续进行投资活动，投资活动现金流量净额为大额流出状态。
投资活动的现金流支出主要为各在建项目持续投入的建设成本，以及子公司秉原
投资增加对上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）、上海秉鸿丞股权投资发展中
心（有限合伙）的投资。
2015 年 1-3 月和 2013 年度公司筹资活动产生的现金流量净额增加较多，主
要系通过中国银行间市场交易商协会发行的非公开定向债务融资工具、短期融资
券所致。
（四）最近三年现金分红情况
1、2012 年、2013 年及 2014 年现金分红情况如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
当年实现的可分配利润（合并报表归属于
89,034.07 39,459.50 51,982.16
母公司所有者的净利润）
现金分红金额 26,968.46 12,360.55 22,473.72
现金分红比例 30.29% 31.32% 43.23%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 102.73%
2、母公司及重要子公司的现金分红政策、未分配利润使用安排
公司根据《公司章程》及相关法律法规的利润分配原则进行分配。
1-1-96
公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润
分配预案。
在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应
对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司 2/3
以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，
给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金
方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金
后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公
司应当采取现金方式分配股利。
公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属重要子公司对母公司
利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满
1-1-97
足现金分红需求的情况。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式向普通股
股东分配的利润为当年实现的可供分配利润的 15%，同时普通股股东和优先股股
东共同参与当年实现的剩余利润 50%分配。
3、优先股股息支付能力和优先股回购能力
（1）公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付和优先股回购
打下良好基础
2012 年、2013 和 2014 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润
分别为 51,982.16 万元、39,459.50 万元和 89,034.07 万元，实现的经营活动产
生的现金流量净额分别为 186,436.19 万元、217,857.59 万元和 254,121.95 万
元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
（2）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报
的同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回
报。2012 年、2013 年和 2014 年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的
净利润的比例分别为 43.23%、31.32%和 30.29%；最近三年以现金方式累计分配
的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到 102.73%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
（3）公司充足的未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提供
有效保障
截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 284,715.87 万元。公
司未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
（4）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重
1-1-98
要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低
于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况
下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股
息支付的重要来源。
（5）公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成
重大不利影响
对于目前发行在外的企业债券和非公开定向融资工具，公司将合理安排自有
资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行
债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
1-1-99
第七节 募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司本次拟发行不超过 3,400 万股优先股，募集资金总额不超过 34 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 26 亿元，其余
不超过 8 亿元的部分将用于补充流动资金。
序号 募投项目名称 募集资金投资金额（亿元）
1 偿还银行贷款及其他有息负债 26.00
2 补充流动资金 8.00
合计 34.00
本次发行事宜经董事会审议通过后，但本次发行募集资金尚未到位，公司已
用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债，则募集资金到位后予以置换。
公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管
理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按
照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
本次募集资金合计 34 亿元，其中 26 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，
8 亿元用于补充流动资金，本次募集资金不存在间接用于房地产业务的情况，为
有效避免募集资金用于房地产业务，公司特采取以下措施：
（1）公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理（以下简
称“募集资金专户”），由发行人、保荐机构及商业银行三方进行监管；
（2）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司制定的《募
集资金管理办法》，商业银行每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构；上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
资金净额”）的 20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
1-1-100
（3）募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的 26 亿元，已由保荐机构
根据相关贷款合同逐笔核对，届时该等银行贷款之偿还亦会在保荐机构的严格监
管下进行，确保如实履行募集资金使用计划；
（4）募集资金用于补充流动资金，为避免募集资金与公司原有流动资金混
同，因此特设置以下限制：
A、资金仅限于从募集资金专户划出公司主体；
B、每一笔支付均需向保荐机构提供相关交易合同，保荐机构须对交易对手
进行严格审核，确保每一笔支付均有真实交易背景的同时禁止资金流入房地产相
关企业；
C、禁止闲置流动资金用于房地产相关企业的担保。
（5）公司承诺不通过质押、委托贷款、借款、理财产品或其他方式，将本
次优先股募集资金变相或间接适用于房地产业务。
本次募集资金 34 亿元中的 26 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，具体
明细如下表所示：
单位：万元
序号 贷款单位 债权人 贷款金额 贷款期间
1 中原高速 中国民生银行股份有限公司 50,000.00 2012.12.24-2014.12.23
2 中原高速 交银国际信托有限公司 49,998.00 2013.3.27-2015.3.27
3 中原高速 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 17,500.00 2012.5.30-2015.5.29
4 中原高速 招商银行股份有限公司郑州分行 10,000.00 2013.3.29-2015.3.29
5 中原高速 招商银行股份有限公司郑州分行 10,000.00 2013.3.29-2015.3.29
6 中原高速 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 10,000.00 2014.5.12-2015.5.11
7 中原高速 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 10,000.00 2014.6.6-2015.6.5
8 中原高速 中信银行股份有限公司郑州分行 5,000.00 2014.3.37-2015.3.27
9 中原高速 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 10,000.00 2014.4.3-2015.4.2
10 中原高速 中国建设银行股份有限公司河南省分行 10,000.00 2014.3.7-2015.3.6
1-1-101
序号 贷款单位 债权人 贷款金额 贷款期间
11 中原高速 财达证券有限责任公司 80,000.00 2014.4.30-2015.4.30
合计 262,498.00
注：募集资金到位后，将用于偿还上表 262,498.00 万元银行贷款及其他有
息负债中的 260,000.00 万元，偿还时间和偿还具体操作由公司在上述偿还的范
围内确定。
二、募集资金使用计划的合理性分析
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、改善公司的财务状况，降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性
风险
公司设立初期，资产总规模为 22.79 亿元，净利润 0.84 亿元，拥有运营路
段 173 公里。随着公司资产规模的不断扩张，截至 2014 年末，公司资产总规模
达到 393.14 亿元，拥有运营路段 577 公里，并拥有子公司 7 家、参股公司 16
家。通过资产规模迅速扩张，公司盈利能力显著增强，资产规模是设立初期的
17.25 倍，盈利能力是设立时的 10.67 倍。资产规模及盈利能力的高速增长也带
来了公司资产负债率的持续攀升。2014 年末，公司合并报表口径的资产负债率
已经处于公司历史的高位水平。公司近年的资产负债率和流动比率、速动比率情
况详见下表：
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率 80.88% 80.29% 80.23% 78.02%
流动比率 0.51 0.58 0.70 0.33
速动比率 0.35 0.38 0.51 0.26
截至 2014 年 12 月 31 日，与同行业公司相比，公司上述指标远高于同行业
公司行业的平均水平，详见下表：
序号 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
1 000900.SZ 现代投资 0.76 0.75 61.83%
2 600368.SH 五洲交通 1.17 0.57 77.50%
1-1-102
序号 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
3 601107.SH 四川成渝 1.39 1.13 57.06%
4 600269.SH 赣粤高速 1.01 0.88 54.01%
5 000916.SZ 华北高速 1.07 1.07 25.73%
6 000429.SZ 粤高速 A 0.58 0.58 53.08%
7 600548.SH 深高速 1.37 1.19 46.07%
8 600377.SH 宁沪高速 0.97 0.43 23.71%
9 000548.SZ 湖南投资 2.89 1.81 21.90%
10 601188.SH 龙江交通 1.96 0.48 17.00%
11 600012.SH 皖通高速 0.60 0.59 26.73%
12 600350.SH 山东高速 2.32 0.90 48.96%
13 000828.SZ 东莞控股 1.02 1.02 29.72%
14 600033.SH 福建高速 0.35 0.35 48.93%
15 600035.SH 楚天高速 0.36 0.36 58.42%
16 601518.SH 吉林高速 0.30 0.30 45.63%
17 600106.SH 重庆路桥 2.88 2.13 53.29%
18 600020.SH 中原高速 0.58 0.38 80.29%
行业平均 1.20 0.83 46.10%
注：以上数据来自wind资讯。
公司亟待通过归还银行贷款来降低资产负债率，从而降低偿债风险，改善财
务指标。
2、未来几年，公司偿债压力的加大，优先股融资可以有效改善财务结构
最近三年一期，公司持续进行高速公路项目投资建设及多元化产业项目投
资。公司的资金基本上用于投资建设项目资本金、利息支出、以及多元化产业项
目投资。公司的资金主要来源于主营业务高速公路收费、子公司分红、银行贷款、
非公开定向融资工具（PPN）、企业债、短期融资券等。近年来，公司资金需求量
较大。公司 2012 年为 40.19 亿元，2013 年为 64.16 亿元，2014 年还款总额为
22.04 亿元，2015 年 1-3 年为 22.45 亿元。公司将于 2016 年偿付企业债 15 亿元，
2018 年偿付 PPN30 亿元，2019 年偿付 PPN10 亿元，未来几年面临着较大的偿债
压力。本次非公开发行优先股，以权益工具融资替代部分债务工具融资，将降低
公司的偿债压力，增加所有者权益、减少负债规模，有效改善财务结构。
1-1-103
3、募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，将改善公司资本结构、优化财
务指标，提高公司在未来发展过程中的举债能力，提升公司的发展潜力，为公司
未来持续发展提供保障
募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，可以降低目前公司较高的资产负债
率，有利于改善公司的资本结构，优化财务指标，增强财务稳健性并防范财务风
险；负债规模的大幅度减少将降低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的
改善将使公司减少对银行融资渠道的过度依赖，拓宽融资渠道。
目前，一年至五年期的银行贷款基准利率为 5.75%，公司目前的资产负债率
为 80.88%，如继续通过银行贷款，现有和新增贷款的利率存在基准利率上浮 10%
至 30%的可能，上浮后贷款利率区间为 6.33%至 7.48%。采用债务方式间接融资
的资金成本不但会增加，而且债务融资的规模也较为有限。
公司所处的高速公路行业随着经济形势的好转，将出现新一轮发展机遇。目
前，公司储备了较多在建公路项目，为未来公司可持续发展奠定了良好的基础。
但公司目前过高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资
能力。通过本次非公开发行优先股融资，利用募集资金偿还部分银行贷款及其他
有息负债，可改善公司资本结构，提升公司的融资能力，有利于公司及时抓住行
业好转的机会，为公司未来持续发展提供保障，实现公司新一轮的飞跃。
（二）补充流动资金的合理性分析
公司经营规模的扩张需要合理增加流动资金规模。公司首次公开发行并上市
后，随着首次公开发行募集资金的使用和后续的持续投资，以及公司多元化业务
的开展，公司的经营规模增长幅度较大。公司资金需求较大，需要及时补充流动
资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司速动比率为 0.38，远低于行业内上市公司
平均值 0.83；流动比率为 0.58，也远低于行业内上市公司平均值 1.20（上述数
据来自 wind 资讯）。
流动资金补充到位后，将为公司提供资金支持，有利于优化公司的财务结构，
降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力；巩固公司的市场竞争地位。
综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措
1-1-104
施；是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径；是实现财务稳健降低流
动性风险的重要手段；是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，
将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力
和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展
的战略目标。
1-1-105
第八节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，除下列事项外，发行人无对外担保事项。
是否为关联
担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额（万元）
方担保
英地置业 子公司 购房者 74,908.80 否
公司的子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款
担保 74,908.80 万元，商品房产权证办下来后担保责任解除。
二、未决诉讼、仲裁事项及其他重要事项
（一）未决诉讼、仲裁事项
截至本次募集说明书签署日，公司及其下属各级全资和控股企业的尚未了结
的金额在 500 万元以上的重大诉讼及仲裁案件共 5 宗、涉及诉讼仲裁标的金额共
约 9,939.72 万元。其中有 3 宗金额共约 3,588.25 万元的案件系公司作为原告或
反诉原告，另有 2 宗金额 6,351.47 万元的仲裁系公司作为被申请人，具体情况
见下表：
原告/申 被告/被 管辖机 进展情况、判决或裁
案由 标的及金额
请人 申请人 构 决主要内容
河南中原 河南快捷 判决河南快捷高速公路服
郑州市
高速公路 高速公路 合同 务有限公司向中原高速支 中原高速胜诉，已向
中级人
股份有限 服务有限 纠纷 付 1,383.20 万元并承担 法院申请执行
民法院
公司 公司 部分诉讼费用
河南中原
河南汉风
高速公路
文化发展 判决河南汉风文化发展有 中原高速胜诉，河南
股份有限 郑州市
有限公司 合同 限公司向中原高速支付 汉风文化发展有限公
公司（原 中级人
（原审原 纠纷 1,521.457 万元及利息并 司不服判决正在上
审被告、 民法院
告、反诉 承担部分诉讼费用 诉。
反诉原
被告）
告）
河南中原
河南春基 许昌仲 申请中原高速承担 2014 年 10 月 29 日中
高速公路 合同
路桥工程 裁委员 3,684.67 万元的应付工 原高速收到仲裁通知
股份有限 纠纷
有限公司 会 程款、费用及利息 书
公司
1-1-106
原告/申 被告/被 管辖机 进展情况、判决或裁
案由 标的及金额
请人 申请人 构 决主要内容
河南中原 濮阳市通
开封市 申请濮阳通达承担
高速公路 达公路工 合同
中级人 683.59 万元的预付工程 一审未判决
股份有限 程有限公 纠纷
民法院 款、费用及利息
公司 司
濮阳市通 河南中原
开封市 申请中原高速承担
达公路工 高速公路 合同
中级人 2,666.80 万元的应付工 一审未判决
程有限公 股份有限 纠纷
民法院 程款
司 公司
（二）其他重要事项
1、发行人于 2009 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第七次会议决议和 2009
年 5 月 12 日召开的 2008 年度股东大会决议，同意发行人投资对漯河至驻马店高
速公路进行改扩建，由双向四车道改扩建为双向八车道，建设里程全长 63 公里，
项目总投资为 24.4 亿元，计划工期 36 个月。2011 年 2 月 24 日，国家发展和改
革委员会下发 “发改基础[2011]387 号”文，对河南省漯河至驻马店公路改扩
建工程项目予以核准。2011 年 10 月 12 日取得交通运输部下发了“交公路发
[2011]575 号”文《关于漯河至驻马店公路改扩建工程初步设计的批复》，对于
该工程设计予以核准。该项目已开工建设，预计 2015 年 9 月底完工通车。
2、发行人郑尧路于 2007 年 12 月 21 日正式通车，根据河南省发展和改革委
员会与河南省交通运输厅“豫发改收费[2007]1900 号”《关于郑州至尧山高速
公路车辆通行费标准的批复》，郑尧路目前通行费收费标准试行期一年，期满由
河南省发展和改革委员会与河南省交通运输厅根据试行期收支情况核定正式收
费年限和收费标准。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经发行人第
二届董事会第三十二次会议审议决定，发行人对郑尧路的收费权经营期限暂定为
30 年，自通车之日起计算。待郑尧路收费权经营期限获批准后，按照批准的年
限执行。
2008 年 12 月 29 日，发行人收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫
发改收费[2008]2526 号”《关于郑州至尧山高速公路车辆通行费标准的批复》，
根据该批复，郑州至尧山高速公路原试行的车辆通行费标准不变。截至 2015 年
3 月 31 日，郑尧路收费权经营期限尚未获得批准，发行人仍按通车时暂定的 30
年计算。
1-1-107
3、发行人郑新黄河大桥于 2010 年 9 月 29 日正式通车，根据河南省人民政
府“豫政文[2010]184 号”《关于郑新黄河大桥设置收费站的批复》，同意自 2010
年 9 月 29 日开始收费，收费年限由河南省发展和改革委员会与河南省交通运输
厅核定后公布。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经发行人 2010
年 10 月 22 日第三届董事会第二十七次会议审议决定，发行人对郑新黄河大桥的
收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算。待郑新黄河大桥收费权经营
期限获批准后，按照批准的年限执行。
4、发行人投资建设的永城至登封高速公路任庄至小新庄段（原永亳淮高速
公路商丘段）于 2011 年 12 月 28 日正式通车，2011 年 12 月 26 日，发行人收到
河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改收费[2011]2325 号”《关于郑州
至民权高速公路郑开段等车辆通行费收费标准的批复》。根据国务院颁布的《收
费公路管理条例》规定，经发行人 2012 年 2 月 17 日第四届董事会第六次会议审
议决定，发行人对永登路的收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算。
待永登路收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。
5、发行人投资建设的郑民高速郑开段于 2011 年 12 月 29 日正式通车，2011
年 12 月 26 日，发行人收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改收费
[2011]2325 号”《关于郑州至民权高速公路郑开段等车辆通行费收费标准的批
复》。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经发行人 2012 年 2 月 17
日第四届董事会第六次会议审议决定，发行人对郑民路的收费权经营期限暂定为
30 年，自通车之日起计算。待郑民高速郑开段收费权经营期限获批准后，按照
批准的年限执行。
6、发行人投资建设的济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）于 2012 年
12 月 12 日正式通车，2012 年 11 月 23 日，发行人收到河南省发展和改革委员
会与省交通厅“豫发改收费[2012]1960 号”《关于济宁至祁门高速公路永城段
和林州至长治（省界）高速公路车辆通行费收费标准的批复》。根据国务院颁布
的《收费公路管理条例》规定，经发行人 2013 年 3 月 28 日第四届董事会第二十
二次会议审议决定， 同意发行人在获得济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）
收费权经营期限正式批复前，暂按 30 年收费权经营期限对济宁至祁门高速公路
永城段（一期工程）特许经营权进行摊销。
1-1-108
7、发行人于 2012 年 8 月 10 日召开第四届董事会第十二次会议和 2012 年 8
月 31 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，同意发行人投资建设济宁至祁
门高速公路豫皖界至连霍高速段项目，项目建设技术标准和规模为双向四车道高
速公路 15.136 公里，初步设计概算金额为人民币 93,984 万元，项目建设投资资
金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决。计划 2012 年开工，工期 36 个月。
项目于 2013 年 6 月开工建设。
8、发行人于 2012 年 11 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议和 2012 年
12 月 13 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议，同意发行人投资建设商丘
至登封高速公路开封段项目，采用四车道高速公路技术标准，路线全长约 90.55
公里，设计速度 120 公里/小时，初步设计概算金额为人民币 519,621.67 万元；
同意公司投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目，采用四车道高速公路技术标
准，路线全长约 61.94 公里，设计速度 120 公里/小时。初步设计概算金额为人
民币 336,133.32 万元。建设工期为 36 个月，计划于 2015 年底建成通车。项目
建设投资资金来源拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。商丘至登封高速公
路商丘段项目、商丘至登封高速公路开封段项目分别于 2013 年 6 月、2013 年 7
月开工建设。
9、发行人于 2013 年 12 月 25 日召开第四届董事会第二十九次会议和 2014
年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，同意发行人投资经营商丘
至登封高速公路郑州段项目。根据《河南省高速公路网调整规划》（2012 年）精
神，对第四届董事会第四次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过拟投资
建设的机场至少林寺高速公路项目进行了重新规划，调整为商丘至登封高速公路
郑州段。商丘至登封高速公路郑州段项目初步设计概算金额为人民币
621,657.96 万元（以河南省发改委最终批复为准），项目建设投资资金来源拟通
过公司自有资金和外部融资方式解决。建设工期为 36 个月，计划于 2016 年底建
成通车。
10、发行人于 2014 年 7 月 11 日召开第四届董事会第三十七次会议和 2014
年 7 月 29 日召开的 2014 年第四次临时股东大会决议，同意公司投资建设郑州机
场高速公路改扩建项目，采用扩宽八车道建设标准，按照双侧整体加宽实施改扩
建。路线全长约 26.4 公里，项目总投资估算金额为 230,313.40 万元，其中土地
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征用及拆迁补偿费 54,183.26 万元由郑州市政府负责，其余 176,130.14 万元拟
主要通过公司自有资金和银行贷款解决。项目工期约为 27 个月，计划于 2016
年 6 月建成通车。
11、根据发行人 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年度股东大会决议，同意公
司发行非公开定向债务融资工具，发行规模（注册额度）：人民币 40 亿元，发行
方式：非公开定向方式发行，一期或多期发行，具体由公司及主承销商根据市场
情况确定，发行利率：根据各发行时期银行间债券市场的情况，利率通过簿记建
档结果最终确定，存续期限：不短于 5 年，具体由公司及主承销商根据市场情况
确定，资金用途：用于公司在建项目。2014 年 12 月 5 日，公司发行了首期 10
亿元非公开定向债务融资工具，截至本次募集说明书签署日，发行人此次非公开
定向债务融资工具剩余额度将在注册有效期内择机发行。
12、根据发行人 2014 年度第五次临时股东大会决议，同意公司发行短期融
资券，发行规模（注册额度）：人民币 27 亿元，2015 年 3 月 23 日，公司完成第
一期短期融资券的发行，发行额度 5 亿元，剩余额度将在注册有效期内择机发行。
三、发行人资产受限情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人所有权受到限制的资产情况如下:
（1）发行人于 2006 年 11 月 22 日与工行银团签订了《河南中原高速公路股
份有限公司贷款合同》，同意以建成后的郑尧路收费权、永亳淮高速公路商丘段
收费权以及完成改扩建后的郑漯路郑州新郑机场至许昌段收费权作为该借款合
同项下的质押担保。发行人已于 2008 年 12 月 12 日与工行银团签署《中原高速
结构化融资项目银团贷款公路收费权质押合同》，同意以郑尧路收费权作为上述
合同项下郑尧路项目贷款的质押担保。
（2）发行人 2007 年 12 月 28 日与中国银行郑州文化支行签订《人民币借款
合同》，同意以依法享有处分权的郑新黄河桥收费权提供质押担保；2008 年 1 月
7 日与中信郑州分行签订《贷款合同》，同意在郑新黄河桥项目建设期内为信用
贷款，在项目建成后以郑新黄河桥收费权作为该借款合同项下的质押担保。
（3）发行人于 2009 年 3 月 16 日与中国工商银行股份有限公司河南省分行
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营业部签署《中国工商银行固定资产借款合同》，同意以京港澳高速许昌至漯河
段收费权作为该借款合同项下的质押担保。
（4）发行人于 2009 年 10 月 21 日与中行银团签订《河南中原高速公路股份
有限公司 44.25 亿元整体融资项目银团贷款合同》，同意以建成后的郑民高速公
路郑州段收费权、郑民高速公路开封段收费权以及完成改扩建后的郑漯路漯河至
驻马店段 30 公里高速公路收费权作为与该贷款合同项下的质押担保。
（5）发行人于 2010 年 12 月 16 日与招银金融租赁有限公司、建信金融租赁
股份有限公司签订了《融资租赁合同》，同意将郑州机场高速公路收费权（以及
基于该等收费权而享有的应收账款）作为合同项下融资债务的质押担保。
（6）发行人发行的公司债券 15 亿元由中国农业银行授权其河南省分行提供
全额无条件不可撤销的连带责任担保。发行人以漯驻路收费权质押给该行作为上
述担保的反担保。
（7）发行人于 2013 年 3 月 22 日与交通银行股份有限公司河南省分行签订
了《公路收费权质押合同》，同意以永城至登封高速公路永城段收费权、济宁至
祁门高速公路永城段收费权为固定资产贷款合同项下的质押担保。
（8）发行人于 2013 年 12 月 2 日与平安银行股份有限公司郑州分行签订了
《质押担保合同》，同意以济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段公路收费权
为固定资产贷款合同项下的质押担保。
（9）发行人于 2014 年 3 月 27 日与建信租赁公司签订了《融资租赁合同》。
承诺，京港澳高速公路漯河至驻马店段高速公路收费权除质押给农行将于 2016
年 3 月到期的 15 亿元债券及中行为牵头行的 18 亿元银团贷款的银团（改扩建后
的 30 公里收费权）外，如质押，必须优先质押给建信租赁公司，为租约项下本
公司的租金、手续费支付义务和其他义务提供担保。租赁期限届满，建信租赁公
司确认公司已经履行完毕其在租赁协议项下的所有责任和义务后，租赁物的所有
权自动转移至承租人且不带有建信租赁公司任何保证。
（10）发行人于 2014 年 12 月与中行郑州文支签订了《固定资产借款合同》，
同意以建成后商丘至登封高速公路开封市境段公路收费权为固定资产贷款合同
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项下的质押担保。
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第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
金雷 顾光印 马沉重
张杨 王辉 赵中锋
孟杰 陈萌三 马恒运
王洁 董家春
全体监事签名：
吕少峰 严华鑫 郝俊琴
1-1-1131-1-113
其他高管人员签名：
郭本锋 王笑伟 王毅敏
任建元 田燕玲 秦建军
段永灿 刘剑君 王继东
许亮 张付雄 郭彩萍
河南中原高速公路股份有限公司
年 月 日
1-1-114
二、承销商声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张炜
保荐代表人：
孟繁龙 周服山
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-115
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
黄国宝 吴俊霞
律师事务所负责人：
郭斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概
览与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其概览中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
熊建益 黄印强 江福源
执行事务合伙人：
徐华
致同会计师事务所
年 月 日
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书
及其概览与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其概览中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人原资信评级人员为钱进、李兰希，李兰希于 2015 年 5 月离职，现资
信评级人员变更为钱进、王飞。本声明由钱进、王飞签署。
经办人员：
钱进 王飞
法定代表人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
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第十节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期非公开发行优先股有关的所有正式法律文件，这些文
件亦在指定网站上披露，具体如下：
（一）最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报告；
（二）本次优先股发行预案;
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）公司章程；
（六）资信评级报告；
（七）发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下
列地点查阅上述文件。
三、查阅地点
（一）发行人：河南中原高速公路股份有限公司
办公地址：河南省郑州市郑东新区农业东路 100 号
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电 话：0371-67717696
联 系 人：许亮、杨亚子
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 17 层
电 话：0755-82130833
联 系 人：张炜、古东璟、何艺
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