证券代码：600020             证券简称：中原高速          公告编号：临 2015－041


                  河南中原高速公路股份有限公司
            关于非公开发行优先股挂牌转让公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     优先股代码：360014

     优先股简称：中原优1

     每股面值：人民币壹佰元

     发行价格：人民币壹佰元

     本次挂牌总股数：3,400万股

     挂牌日（转让起始日）：2015年8月10日

    一、本次优先股发行概况

    （一）本次发行优先股获中国证监会核准

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南中原

高速公路股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]897 号）核

准，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”、“本公司”或“公

司”）拟非公开发行不超过 3,400 万股优先股，一次发行完成（以下简称“本次

发行”或“本次非公开发行”）。

    （二）本次发行优先股的类型及主要条款
                        本次发行优先股的类型及主要条款
1      面   值      100 元                   2      发行价格     按面值平价发行
3      发行数量     不超过 3,400 万股        4      发行规模     不超过 34 亿元
                                                                         是
                                                  是否参与当年   （具体分配方式详
5      是否累积     非累积                   6    实现的剩余利   见《河南中原高速
                                                    润的分配     公路股份有限公司
                                                                 非公开发行优先股

                                         1
                                                                 募集说明书》）
7     是否调息      否                          8 股息支付方式 现金
                         本次优先股采取固定票面股息率，票面股息率为 5.80%，在存续
     票面股息率的
9                   期内不变。本次优先股的股息率不高于发行前本公司最近两个会计年
       确定原则
                    度的年均加权平均净资产收益率。
                         ①按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后
                    有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率
                    计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股
                    东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付
                    全部优先股股息；但在取消支付部分或全部优先股当期股息的情形
                    下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少 10 个
                    工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
                         ②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先
      股息发放
10                  股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约
        的条件
                    定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
                         ③除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分
                    或全部优先股当期股息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付
                    息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：①公司向普
                    通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合
                    法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要
                    赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除
                    外）。
11    转换安排                                     无
                         本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回
12    回购安排      权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公
                    司回售其所持有的优先股。
                         本公司每年对主体进行一次评级，上海新世纪资信评估投资服务
13    评级安排      有限公司将在本次优先股的存续期内对本公司每年进行定期跟踪评
                    级或不定期跟踪评级。
14     担保安排                                    无
     向原股东配售         无向原股东配售的安排，上市公司控股股东、实际控制人或其控
15
         的安排     制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。
                         本次发行的优先股不设限售期。
                         本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易
     交易或转让安   平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的
16
           排       合格投资者。
                         优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同
                    条款优先股经转让后，投资者不超过 200 人。
                         （1）表决权恢复条款
                         公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先
                    股股息的，自股东大会批准取消优先股股息支付的次日起或当年不按
                    约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通
                    股股东共同表决。
     表决权恢复的
17                       表决权恢复比例的计算方法如下：
         安排
                         N=V/Pn
                         其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格
                    Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前 20 个交易
                    日 A 股普通股股票交易均价（即 2.62 元/股）。恢复的表决权份额以
                    去尾法取一的整数倍。
                                         2
                            （2）表决权恢复比例调整方式
                            在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股
                       票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通
                       股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股
                       份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调
                       整：
                            送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
                            增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
                            其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增
                       股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股
                       前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新
                       股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有
                       效的模拟转股价格。
       募集资金投资    26 亿元偿还银行贷款及其他有息负债
18
           项目        8 亿元补充流动资金
       其他特别条款
19                                                       无
           的说明

       （三）本次优先股发行结果

       本次发行优先股的发行对象共 6 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、

《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股

试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。

       本次发行的基本情况如下：
                                                                                 最近一年是否
序号         发行对象名称            性质        认购金额（万元） 是否为关联方
                                                                                 存在关联交易
 1     中海信托股份有限公司         信托公司         80,000            否             否

 2     交银国际信托有限公司         信托公司         40,000            否             否

 3     中粮信托有限责任公司         信托公司         40,000            否             否

 4     博时基金管理有限公司       基金管理公司       60,000            否             否

 5     中银资产管理有限公司       资产管理公司       80,000            否             否

 6     兴业财富资产管理有限公司   资产管理公司       40,000            否             否


       （四）验资情况及优先股登记情况

       1. 会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况

       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 1 日出具的《河南

中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（致

同验字[2015]第 350ZA0041 号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发

行扣除发行费用后的净募集资金总额人民币 3,371,110,000 元，所有募集资金均
                                                 3
以人民币现金形式投入。

    截至 2015 年 7 月 1 日，中原高速本次发行后普通股总股本为人民币

2,247,371,832 元，代表每股面值人民币 1 元的普通股 2,247,371,832 股，均为

无限售条件的境内人民币普通股；本次发行优先股 34,000,000 股，每股面值人

民币 100 元，共计人民币 3,400,000,000 元。

    2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券

登记手续情况

    本次非公开发行优先股已于 2015 年 7 月 10 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完成登记托管手续。

    二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明

    根据中国证监会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先

股的批复》（证监许可[2015]897 号）、《河南中原高速公路股份有限公司非公开

发行优先股发行情况报告书》，中原高速本次发行采用非公开方式，发行优先股

的数量为 3,400 万股，按票面金额（面值）人民币 100 元发行，发行对象为 6

名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；本次优先股

采取固定票面股息率，票面股息率为 5.80%，在存续期内不变。本次优先股的股

息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 1 日出具的《河南

中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（致

同验字[2015]第 350ZA0041 号），截至 2015 年 7 月 1 日止，中原高速优先股募集

资金专户已收到本次发行募集资金净额人民币 3,371,110,000 元，中原高速本次

发行所募集的资金已全部到位。

    本公司认为，中原高速本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指

导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。

    三、本次优先股的挂牌转让安排

                                      4
    （一）优先股挂牌转让的有关情况

    经上海证券交易所（上证函[2015]1295 号）同意，中原高速非公开发行优

先股将于 2015 年 8 月 10 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情

况如下：

    1、证券简称：中原优 1

    2、证券代码：360014

    3、本次挂牌股票数量（万股）：3,400

    4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

    5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    （二）优先股转让的提示事项

    优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务

试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股

投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

    按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发

行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过 200

人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先

股投资者超过 200 人的转让申报将不予确认。

    四、保荐机构及其意见

    中原高速聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本次发

行的保荐机构。国信证券认为，中原高速本次申请挂牌转让符合《国务院关于开

展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业

务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定，同意推荐本次发

行的优先股在上海证券交易所挂牌转让。

    五、法律意见书

    中原高速聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）作为本次发行的

法律顾问。嘉源就中原高速本次发行并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律

                                      5
意见，嘉源认为，中原高速本次发行的 3,400 万股优先股股票申请于上交所转让

符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上

海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转

让的条件。



    特此公告。



                                    河南中原高速公路股份有限公司董事会

                                                        2015 年 8 月 5 日



    报备文件

    （一）北京市嘉源律师事务所关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发

行优先股申请在上海证券交易所转让的法律意见

    （二）国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司优先股申

请转让保荐书




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