证券代码：600020         证券简称：中原高速       公告编号：临 2016－005
优先股代码：360014       优先股简称：中原优 1


         河南中原高速公路股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    ●河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南交通投

资集团有限公司（以下简称“河南交通投资集团”或“集团”）拟将其设立的集团

城市、交通发展基金（以下简称“集团基金”）委托给公司子公司秉原投资控股有

限公司（以下简称“秉原投资”）管理，构成了关联交易。该关联交易议案已由公

司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    为实现公司“一主多元、多元反哺”的多元化发展战略，经公司 2013 年度股

东大会审议通过，秉原投资发起设立了中原城市发展基金（以下简称“中原基金”），

目前该基金运行情况正常。为充分发挥秉原投资作为金融投融资平台的作用，集

团拟将其设立的集团城市、交通发展基金委托给秉原投资管理，以扩大秉原投资

的基金管理规模，提高选择项目能力及分散风险。秉原投资受托管理的基金规模

为 50 亿元，管理费率按委托管理协议约定计算及收取。秉原投资受托管理该基金

后可能产生中原基金与集团基金共同投资的事项。本次关联交易不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次

交易构成了上市公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    河南交通投资集团有限公司成立于 2009 年 7 月 29 日，目前持有公司 45.09%

的股份，为公司的控股股东。

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    （二）关联人基本情况

    1．基本情况

    公司名称：河南交通投资集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册地：郑州市淮河东路 19 号

    法定代表人：程日盛

    注册资本：26,747,262,693.12 元

    主营业务：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的

投资与经营管理等。

    主要股东或实际控制人：河南省人民政府

    2．关联方主要业务最近三年发展状况

    近年来，集团积极发挥交通投融资功能，改革创新，为促进全省经济社会和

交通发展做出了积极贡献。连续入选中国服务业企业 500 强、河南省百强企业。

目前管辖省内外通车高速公路 3284 公里，其中经营性路段 2090 公里、收费还贷

路段 1194 公里。

    3．关联方与公司其他方面的说明

    集团持有公司 45.09%的股份，为公司控股股东。

    4．关联方最近一年主要财务指标

    截至 2015 年 12 月 31 日，集团总资产 1,578.10 亿元，净资产 385.78 亿元，

全年实现营业收入 107.41 亿元，净利润 4.71 亿元（以上数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1．交易的名称和类别

    本次委托管理主要涉及两方面的关联交易：

    （1）关于秉原投资受托管理集团基金的事项。①受托的集团基金管理规模：

50 亿元；②管理费率计算及其支付：按委托管理协议约定计算及收取；③收益分

配：集团按约定享有集团基金的投资收益；④管理期限：自委托生效之日至 2021


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年 9 月 10 日止。

    （2）关于中原基金与集团基金共同投资的事项。①投资领域：以河南省内优

质的房地产项目为主，优先选择省会郑州市的项目，以及省内人口基数大、城市

化率低、软环境较好、市场空间较大的地级市的房地产项目。②投资额度：总额

度不超过中原基金（10 亿元）与集团基金（50 亿元）的总规模即 60 亿元，单个

项目投资额度根据具体项目投资确定。③投资收益分配：中原基金和集团基金在

同等条件下按照其实际出资额分配投资收益。④其他事项：如中原基金与集团基

金进行共同投资时，在满足投资额度及投资收益的前提下，优先使用中原基金进

行投资。

    2．权属状况说明

    上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没

有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

况。

    （二）定价原则

    本次关联交易遵循公允、合理的市场原则，定价按协议约定执行。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）委托管理资金的交付

    集团委托资金的投资余额不超过 50 亿元。具体的交付方式和条件按双方达成

的协议执行。

    （二）委托资金的投资范围

    以河南省内优质的房地产项目为主，优先选择省会郑州市的项目，以及省内

人口基数大、城市化率低、软环境较好、市场空间较大的地级市的房地产项目。

    （三）委托管理期限

    集团与秉原投资正式签署协议，自协议生效之日起至 2021 年 9 月 10 日止。

    （四）委托管理内容

    1．秉原投资对投资主体进行管理；

    2．秉原投资进行项目投资和管理；



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    （1）在集团与秉原投资约定的投资范围内，秉原投资进行项目投资；

    （2）秉原投资对通过决策的项目组织实施；

    （3）秉原投资对投资后的项目进行后期管理并负责项目退出。

    3．对于集团同意出具回购承诺的，秉原投资负责外部出资的相关事宜；

    4．秉原投资的报告义务。

    （五）转委托

    除项目决策及投资主体或项目投资平台的印鉴、证照、项目资金管理外，集

团与秉原投资约定的其他委托管理事项，秉原投资可以转委托给专业投资管理机

构负责。

    （六）投资管理费、超额收益、项目投资平台及投资主体费用由集团与秉原

投资双方协商确定。

    （七）共同投资

    秉原投资受托管理的集团基金与中原基金可以共同投资某一个具体项目。如

中原基金与集团基金进行共同投资时，在满足投资额度及投资收益的前提下，应

优先使用中原基金进行投资。中原基金与集团基金共同投资的项目收益（或亏损），

在同等条件下按各自实际投入的资金份额计算。集团基金的管理费承担及收益分

配按集团与秉原投资约定进行实施。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易有利于扩大秉原投资的基金管理规模，提高选择项目能力及分

散风险，其作为金融投融资平台的作用将得到进一步发挥。交易价格严格遵循了

公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    本次关联交易议案经独立董事董家春、陈荫三、马恒运、廖良汉事前认可后，

提交公司第五届董事会第十四次会议审议，四位独立董事投了赞成票，并发表了

独立意见，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避表决。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


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    （二）独立董事意见

    （1）公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的事项，遵循了公开、公平、

公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司

及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

    （2）董事会关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项的审议和决策

程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。

    （3）同意公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项。

    （三）审计委员会审核意见

    本议案尚需获得公司股东大会的批准，公司第五届董事会审计委员会第八次

会议对该关联交易事项发表了如下书面审核意见：

    公司本次拟与控股股东进行关联交易事项程序安排符合法律、行政法规、部

门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易有利于公司发展，

符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

形。我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及

本公司《公司章程》的规定。

    董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公

司董事会审议，本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系

的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。



    特此公告。



                                       河南中原高速公路股份有限公司董事会

                                                          2016 年 2 月 2 日




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