河南中原高速公路股份有限公司
         审计委员会对公司与控股股东有关基金管理
               暨共同投资的书面审核意见



    根据《公司法》等法律、法规以及上海证券交易所《股票上市规则》、《公
司章程》的规定。作为公司董事会审计委员会委员，我们对公司提交的《关于公
司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案》进行了审阅，对上述关联交易发
表以下书面审核意见：

    公司本次拟与控股股东进行关联交易事项程序安排符合法律、行政法规、部
门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易有利于公司发展，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
本公司《公司章程》的规定。

    董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公
司董事会审议，本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。




                                                    董事会审计委员会

                                                    2016 年 1 月 29 日