河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）




 2016 年第一次临时股东大会会议资料




          河南中原高速公路股份有限公司
                2016 年 2 月 25 日
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                 河南中原高速公路股份有限公司
                   2016 年第一次临时股东大会
                         会 议 议 程

    一、会议时间：

    1、现场会议召开时间：2016 年 2 月 25 日上午

    2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议召开地点：

    1、现场会议地点：郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公
司四楼会议室

    2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    三、会议主持人：公司第五届董事会

    四、会议议案：

    1、关于将中原城市发展基金考核收益率授权公司管理层决策的议案

    2、关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案

    五、现场会议议程：

    1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。

    2、向大会报告会议议案，提请股东审议。

    3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师
共同负责计票、监票。

    4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。

    5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。

    6、主持人宣布大会结束。



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议案一

  关于将中原城市发展基金考核收益率授权公司管理层决策的议案



尊敬的各位股东：

    2014 年 5 月 16 日公司 2013 年度股东大会审议通过《关于公司全资子公司秉
原投资控股有限公司设立中原城市发展基金的议案》，基金考核目标及提款条件为
“公司在所投项目中可以获得的投资回报率须符合基金考核目标，即单个项目年
均股东投资回报率需达到 12%”。

    2015 年 7 月 10 日公司 2015 年第二次临时股东大会通过《关于调整中原城市
发展基金考核目标及提款条件的议案》，调整中原城市发展基金的考核目标及提款
条件，按照 10%的年均股东回报率的要求进行考核及提款。

    鉴于各项目的融资成本不同，为有效提升中原城市发展基金业务的决策效率，
有利于秉原投资控股有限公司发挥市场竞争优势，保障中原城市发展基金投资收
益，拟提请公司股东大会将中原城市发展基金项目投资考核收益率事项授权公司
管理层决策。

    本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

    请各位股东审议。




                                                         2016 年 2 月 25 日




                                    3
议案二

         关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案


尊敬的各位股东：

    为了实现公司“一主多元、多元反哺”的多元化发展战略，经公司 2013 年度

股东大会审议通过，公司子公司秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原投资”）

发起设立了中原城市发展基金（以下简称“中原基金”），中原基金设立以来截止

目前共完成自有资金投资 68,750 万元，目前在投项目运行良好。

    为了充分发挥秉原投资作为金融投融资平台的作用，公司的控股股东河南交

通投资集团有限公司（以下简称“集团”）拟将其设立的集团城市、交通发展基金

（以下简称“集团基金”）一并委托秉原投资管理，以扩大秉原投资的基金管理规

模，提高选择项目能力及分散风险，有利于上市公司多元化的发展。

    集团是公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交

易涉及两方面的关联交易：

    一、关于秉原投资受托管理集团基金的事项

    （一）委托管理资金的交付

    集团委托资金的投资余额不超过 50 亿元。具体的交付方式和条件按双方达成

的协议执行。

    （二）委托资金的投资范围

    以河南省内优质的房地产项目为主，优先选择省会郑州市的项目，以及省内

人口基数大、城市化率低、软环境较好、市场空间较大的地级市的房地产项目。

    （三）委托管理期限

    集团与秉原投资正式签署协议，自协议生效之日起至 2021 年 9 月 10 日止。

    （四）委托管理内容

    1．秉原投资对投资主体进行管理；

    2．秉原投资进行项目投资和管理；

    （1）在集团与秉原投资约定的投资范围内，秉原投资进行项目投资；

                                    4
    （2）秉原投资对通过决策的项目组织实施；

    （3）秉原投资对投资后的项目进行后期管理并负责项目退出。

    3．对于集团同意出具回购承诺的，秉原投资负责外部出资的相关事宜；

    4．秉原投资的报告义务。

    （五）转委托

    除项目决策及投资主体或项目投资平台的印鉴、证照、项目资金管理外，集

团与秉原投资约定的其他委托管理事项，秉原投资可以转委托给专业投资管理机

构负责。

    （六）投资管理费、超额收益、项目投资平台及投资主体费用

    1．集团按照约定向秉原投资支付投资管理费（又称为“管理收益”），投资管

理费分为集团自有资金管理费、集团增值收益管理费。

    （1）集团自有资金管理费：集团交付的自有资金的年 3%，具体为Σ 每期集

团交付的自有资金×3%×每期集团自有资金的出资期限/360。出资期限指自每期

集团交付的自有资金投入项目之日起至该部分资金从项目收回之日止期间的日历

天数。委托资金的交付到资金投入项目和资金从项目收回到返还至委托资金支付

主体均在 5 个工作日内完成。

    （2）集团增值收益管理费：秉原投资按照增值收益的 20%收取。

    2．超额收益：在不计算集团获得的增值收益的情况下，集团自有资金年化投

资收益率超过集团考核收益指标时，就超过部分，集团和秉原投资按照 80%：20%

的比例予以享有和分配。

    3．项目投资平台及投资主体费用：项目投资平台及投资主体费用分为两部分，

分别为项目投资平台及投资主体日常运营费和项目投资平台及投资主体实现权益

费用。其中，日常运营费包括但不限于委托贷款手续费、印花税、工商费用、中

介机构费用、托管费用、合伙人大会召集费用、清算费用等日常管理费用，日常

管理费不用于秉原投资（含所属主体）和（或）秉原投资转委托的投资管理机构

（含所属主体）的运营费用开支；实现权益费指为实现项目投资平台及投资主体

的权益而支付的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、资产处置费用等。


                                    5
    4．除上述费用和收益外秉原投资不再收取其它任何费用和收益。

    5．支付方式

    （1）投资管理费、超额收益、项目投资平台及投资主体费用由秉原投资（含

所属主体）和（或）秉原投资转委托的投资管理机构（含所属主体）在投资主体

和（或）项目投资平台中予以直接收取，集团不再另行支付。

    （2）结算方式：投资主体和（或）项目投资平台在按照相应的合伙协议及补

充协议进行各期收益分配时，向秉原投资（含所属主体）和（或）秉原投资转委

托的投资管理机构（含所属主体）分配投资管理费、超额收益（如有）。项目投资

平台及投资主体费用的日常运营费在分配首期收益时从有限合伙人应分配的收益

中直接扣除，项目清算时如有剩余，剩余部分由集团享有；实现权益费用按照实

际发生金额和时间在当期及以后期次的收益分配中从有限合伙人的应分配的收益

中扣除；超额收益（如有）随项目清算时分配。

    （七）共同投资

    秉原投资受托管理的集团基金与中原基金可以共同投资某一个具体项目。如

中原基金与集团基金进行共同投资时，在满足投资额度及投资收益的前提下，应

优先使用中原基金进行投资。中原基金与集团基金共同投资的项目收益（或亏损），

在同等条件下按各自实际投入的资金份额计算。集团基金的管理费承担及收益分

配按集团与秉原投资约定进行实施。

    二、关于中原基金与集团基金共同投资的事项

    1、投资领域：以河南省内优质的房地产项目为主，优先选择省会郑州市的项

目，以及省内人口基数大、城市化率低、软环境较好、市场空间较大的地级市的

房地产项目。

    2、投资额度：总额度不超过中原基金（10 亿元）与集团基金（50 亿元）的

总规模即 60 亿元，单个项目投资额度根据具体项目投资确定。

    3、投资收益分配：中原基金和集团基金在同等条件下按照其实际出资额分配

投资收益。

    4、其他事项：如中原基金与集团基金进行共同投资时，在满足投资额度及投
资收益的前提下，优先使用中原基金进行投资。
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     本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准，关联股东

在审议时需回避表决。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上

市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等有关规定，今后这两个基

金如共同投资具体的项目，将由公司依据实际发生情况及时披露进展。

     请各位股东审议。

     附：1、公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项的独立董事事前认可意

见

        2、关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的独立意见




                                                        2016 年 2 月 25 日




                                    7
附件一



           公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项的

                       独立董事事前认可意见


    河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四
次会议，将于 2016 年 2 月 1 日召开。会议拟审议《关于公司与控股股东有关基金
管理暨共同投资的议案》，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定。
我们作为公司的独立董事，现就关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事
项发表独立意见如下：
    一、该关联交易事项将根据相关法律、法规遵循公平、合理的市场原则，不
影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东
的利益。
    二、该关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定。
    三、同意将《关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案》提交公
司董事会审议，董事会审议该议案时应当符合法律、法规和相关制度的规定，关
联董事应当回避表决。




                               独立董事：董家春、陈荫三、马恒运、廖良汉
                                                         2016 年 1 月 29 日




                                    8
附件二



   关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的独立意见



   根据《公司法》等法律、法规以及上海证券交易所《股票上市规则》、《公司

章程》的规定。我们作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，现就关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项发表独立意

见如下：

   一、公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的事项，遵循了公开、公平、

公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司

及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

   二、董事会关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项的审议和决策

程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。

   三、同意公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项。




                              独立董事：董家春、陈荫三、马恒运、廖良汉

                                                         2016 年 2 月 1 日




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