中原高速 2016 年第一次临时股东大会                            嘉源法律意见书



                                 北京市嘉源律师事务所
      关于河南中原高速公路股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
                                      法律意见书


                                                              嘉源(16)-04-17 号



致：河南中原高速公路股份有限公司
     北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中原高速公路股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司 2016 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会
的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南中原高速公路股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本
法律意见书。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。



     一、本次股东大会的召集、召开合法有效

     根据公司第五届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2016 年 2 月 2 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2016 年 2 月 25
日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于
2016 年 2 月 25 日上午 9:30 在郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大
桥分公司四楼会议室召开，本次会议由董事长金雷先生主持；通过交易系统投票
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平台的投票时间为 2016 年 2 月 25 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30 下午 13:00～
15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 2 月 25 日 9:15～15:00。
     本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及其他规范性文件的规定。




     二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

     1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股
东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的
身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股
东代理人）共计 2 名，持有公司 1,360,018,173 股股份，占公司有表决权股份总
数的 60.515%。

     2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 16 名，
持有公司 200,784 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.009%。

     3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分
董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大
会并进行了见证。

     本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。




     三、本次股东大会的表决程序合法有效

     1、会议出席情况

     本次股东大会出席会议的 18 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
股份数额共计 1,360,218,957 股，占公司总股本 2,247,371,832 股的 60.524 %。其
中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 2 名，持有公司 1,360,018,173
股股份，占公司有表决权股份总数的 60.515%；通过网络投票进行有效表决的股
东共计 16 名，持有公司 200,784 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.009%。
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   本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的
   股份达到法律规定的要求。

         2、监票人及计票人

         根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 1 名股东、1
   名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。

         3、投票表决方式

         本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
   会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
   未以任何理由搁置或者不予表决。

         4、会议表决结果

         本次股东大会共有如下 2 项议案，该等议案全部由公司董事会提出。本次
   股东大会的议案表决结果如下：

    议案               同意             同意          反对        反对          弃权         弃权         是否
    内容               票数             比例          票数        比例          票数         比例         通过

关于将中原城
市发展基金考
核收益率授权     1,360,078,357        99.98%         140,600     0.02%           0           0.00%        是
公司管理层决
策的议案
关于公司与控
股股东有关基
                  346,765,772         99.95%         139,900     0.05%           0           0.00%        是
金管理暨共同
投资的议案

        上述第 2 项议案涉及关联交易，关联股东河南交通投资集团有限公司予以了
   回避表决。

        上述两项议案均涉及重大事项，5%以下股东的表决情况如下：

                                      同意                       反对                       弃权
            议案名称
                               票数      比例（%）        票数      比例（%） 票数            比例（%）
        关于将中原城市        60,184         29.97      140,600         70.03          0       0.00
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     发展基金考核收
     益率授权公司管
     理层决策的议案
     关于公司与控股
     股东有关基金管
                          60,884     30.32   139,900   69.68   0       0.00
     理暨共同投资的
           议案


     本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关
规定，本次股东大会审议的议案对 5%以下股东进行了单独计票并进行了公告，
上述表决结果合法、有效。

     据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。



      四、结论性意见
      本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。


      本法律意见书正本两份，副本两份。
      （本页以下无正文）