国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司

               非公开发行优先股 2015 年度募集资金

                 存放与实际使用情况专项核查报告


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为河南中原
高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”或“公司”）首次公开发行的保
荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公
司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情
况如下：

       一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、会计师出具
的募集资金存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募
集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金
制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

       二、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非
公开发行优先股的批复》（证监许可【2015】897号）核准，河南中原高速公路
股份公司于2015年7月完成本次优先股非公开发行并在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成登记托管手续，中原高速非公开发行优先股于2015
年8月10日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。本次优先股发行3,400万
股，每股发行价格100.00元，募集资金总额人民币340,000.00万元，扣除各项发
行费用2,889.00万元，公司本次募集资金净额为人民币337,111.00万元，已于2015
年6月30日存入公司募集资金专项存储账户中。
    2015年非公开优先股募集资金投入情况及实施
                      募集资金拟投入    募集资金本报    募集资金累计    是否符合计
       项目名称
                          金额          告期投入金额    实际投入金额      划进度
偿还银行贷款及其
                           260,000.00      260,000.00      260,000.00           是
他有息负债
补充流动资金                77,111.00       50,092.24       50,092.24           是
合计                       337,111.00      310,092.24      310,092.24            /

        三、募集资金存放与管理情况

       （一）募集资金的管理情况
       为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结
合公司实际情况，制定了《河南中原高速股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募
集资金实行专户存储，于 2015 年 7 月与国信证券股份有限公司及中国光大银行
股份有限公司郑州分行签订了《优先股募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。
       三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违
反相关规定的情形。
       （二）募集资金专户存储情况
       募集资金实施专户存储，募集资金存放于中国光大银行郑州新区支行开立的
账号为 79970188000069957 的优先股募集资金专户内。
       2015 年 7 月 30 日公司与中国光大银行郑州新区支行、保荐机构国信证券股
份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议自签订之日起生
效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，国信证券义务至持续督导
期结束之日解除。
       经检查，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为人民币 27,568.92
万元。

          四、募集资金项目的使用情况

       （一）募集资金使用情况
       经 检 查 ， 截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 累 计 投 入 募 集 资 金
310,092.24 万元（包括募集资金置换的前期自有资金投入金额 260,000 万元），补
充流动资金使用 50,092.24 万元，尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户
中。
    （二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 22 日出具致同专字（2015）
第 350ZA0176 号《关于河南中原高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核
验。
    2015 年 7 月 22 日，公司第五届第九次董事会审议通过《关于使用优先股募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民
币 2,600,000,000 元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。
    （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    2015 年度中原高速无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
    （四）将闲置募集资金转为定期存款的情况
    2015 年度中原高速无将闲置募集资金转为定期存款的情况。
    （五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
    2015 年度中原高速无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

        五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截止 2015 年 12 月 31 日，中原高速未变更募集资金投资项目。

        六、募集资金使用及披露中存在的问题

    2015年，中原高速严格按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监督要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、
使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

        七、会计师对 2015 年度募集资金使用情况的鉴证意见

    致同会计师事务所有限公司对中原高速董事会编制的《2015 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与实际
使用情况鉴证报告》，发表意见为：中原高速董事会编制的《2015 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

       八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：2015 年度，中原高速严格执行了募集资金专户存
储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完
整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的情况。


（以下无正文）