河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2015 年年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
目 录
会议议程 03
关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案05
关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案39
关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案42
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案49
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案52
关于公司 2015 年度报告及其摘要的议案54
关于公司 2016 年度财务预算方案的议案55
关于聘请公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议
案 57
关于公司符合发行公司债券条件的议案 58
关于拟发行公司债券的议案 60
关于提请公司公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议
案 63
关于调整公司董事会成员的议案 65
关于调整公司监事会成员的议案 67
关于选举公司独立董事的议案 69
2
河南中原高速公路股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2016 年 5 月 20 日上午
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分
公司四楼会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议主持人：公司第五届董事会
四、会议审议事项：
审议《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度监
事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》、《关于
公司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议
案》、《关于公司 2015 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年度财务预算
方案的议案》、《关于聘请公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构并确
定其报酬的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司
债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事
项的议案》、《关于选举公司董事会成员的议案》、《关于调整公司监事会成员的议
案》。上述 13 项议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第七次
会议审议通过，临时提案为《关于选举公司独立董事的议案》。
五、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
3
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律
师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
4
议案一
关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2015 年，面对复杂多变的发展形势和繁重艰巨的工作任务，公司紧紧围绕
“美丽中原”建设这条主线，主动适应经济社会和交通运输发展的新常态，狠抓
质量效益和精细化管理“两个重点”，打赢了建设项目通车攻坚战、多元经营创
收战、融资增效保障战“三大战役”，各项目标任务圆满完成，公司发展取得新
成绩。
公司 2015 年度董事会工作报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
全年实现营业收入 45.39 亿元，较上年增长 16.83%，实现利润总额 14.54
亿元，较上年增长 30.51%，实现净利润 11.54 亿元，较上年增长 24.29%，实现
归属于母公司股东的净利润 11.45 亿元，较上年增长 24.04%。截止 2015 年 12
月 31 日，公司总资产为 474.07 亿元，较上年增长 20.30%，归属于母公司股东
权益为 121.11 亿元，较上年增长 54.87%。2015 年公司加权平均净资产收益率为
13.86%，较上年增加 1.44 个百分点；基本每股收益为 0.5093 元，较上年增长
24.04%；稀释每股收益为 0.5093 元，较上年增长 24.04%，全年融资 121.30 亿
元，偿还到期贷款 68.87 亿元。
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2014年 本期 2013年
比上
主要会计数据 2015年 年同
调整后 调整前 期增 调整后 调整前
减(%)
营业收入 4,539,146,645.21 3,885,151,718.78 3,885,151,718.78 16.83 3,050,880,564.73 3,050,880,564.73
归属于上市公
司股东的净利 1,144,538,404.98 922,730,108.38 890,340,661.75 24.04 427,505,546.06 394,594,967.52
润
归属于上市公
司股东的扣除
1,157,174,842.84 896,171,451.35 863,782,004.72 29.12 362,715,308.28 329,804,729.74
非经常性损益
的净利润
5
经营活动产生
的现金流量净 2,574,118,954.96 2,541,219,511.07 2,541,219,511.07 1.29 2,178,575,897.83 2,178,575,897.83
额
本期
2014年末 2013年末
末比
上年
2015年末 同期
调整后 调整前 末增 调整后 调整前
减（%
）
归属于上市公
司股东的净资 12,110,514,987.36 7,819,544,891.46 7,726,862,612.16 54.87 7,031,042,012.30 6,970,702,790.24
产
39,406,938,805.9
总资产 47,406,854,085.73 39,314,256,526.65 20.30 35,408,465,542.75 35,348,126,320.69
5
期末总股本 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00
（二）主要财务指标
本期比上
主要财务指标 2015年 2014年 年同期增 2013年
减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.5093 0.4106 0.3962 24.04 0.1902 0.1756
稀释每股收益（元／股） 0.5093 0.4106 0.3962 24.04 0.1902 0.1756
扣除非经常性损益后的基本每股
0.5149 0.3988 0.3844 29.11 0.1614 0.1468
收益（元／股）
加权平均净资产收益率 增加1.44个
13.86 12.42 12.11 6.17 5.73
（%） 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 增加1.95个
14.02 12.07 11.75 5.24 4.79
净资产收益率（%） 百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
公司在本期对以前年度会计差错进行更正，并据此追溯调整财务报表相关项目的期初数和上
年数。
（三）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,539,146,645.21 3,885,151,718.78 16.83
营业成本 1,848,358,725.21 1,569,713,764.69 17.75
销售费用 21,445,884.37 26,816,612.15 -20.03
管理费用 82,634,205.74 91,195,142.44 -9.39
财务费用 1,091,440,521.05 1,231,951,887.11 -11.41
经营活动产生的现金流量净额 2,574,118,954.96 2,541,219,511.07 1.29
6
投资活动产生的现金流量净额 -5,848,912,554.24 -4,657,206,471.50 -25.59
筹资活动产生的现金流量净额 3,705,638,080.41 1,142,962,814.73 224.21
研发支出 968,000.00 876,000.00 10.50
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 1.93 个百
交通运输业 3,059,902,251.03 1,267,203,035.11 58.59 4.68 9.80
分点
增加 2.56 个百
房地产业 1,385,866,899.00 489,333,645.36 64.69 59.23 48.46
分点
减少 40.02 个
技术服务业 2,614,360.64 2,652,181.03 -1.45 -73.58 -56.38
百分点
减少 0.38 个百
合计 4,448,383,510.67 1,759,188,861.50 60.45 16.96 18.08
分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 1.93 个百
通行费收入 3,059,902,251.03 1,267,203,035.11 58.59 4.68 9.80
分点
增加 2.56 个百
房地产销售收入 1,385,866,899.00 489,333,645.36 64.69 59.23 48.46
分点
减少 40.02 个
技术服务收入 2,614,360.64 2,652,181.03 -1.45 -73.58 -56.38
百分点
减少 0.38 个百
合计 4,448,383,510.67 1,759,188,861.50 60.45 16.96 18.08
分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 0.38 个百
河南地区 4,448,383,510.67 1,759,188,861.50 60.45 16.96 18.08
分点
减少 0.38 个百
合计 4,448,383,510.67 1,759,188,861.50 60.45 16.96 18.08
分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
主营业务收入本期较上期增加 64,512.98 万元，增幅 16.96%，主要系本期子公司英地置业确
7
认房地产销售收入增加所致。
3、成本分析表
单位：元 币种:人民币
分行业情况
本期
上年 金额
本期
同期 较上
占总
成本构 上年同期金 占总 年同 情况
分行业 本期金额 成本
成项目 额 成本 期变 说明
比例
比例 动比
(%)
(%) 例
(%)
折旧及摊
693,357,190.80 37.51 624,425,499.49 39.78 11.04
销
养护及征
交通运输业 532,446,942.59 28.81 490,218,881.00 31.23 8.61
收成本
其他成本 109,511,944.64 5.92 102,391,610.87 6.52 6.95
合计 1,335,316,078.03 72.24 1,217,035,991.36 77.53 9.72
主要系本期子公司英地
住宅营业
489,333,645.36 26.47 329,606,919.77 21.00 48.46 置业确认房地产销售收
房地产业 成本
入增加所致。
合计 489,333,645.36 26.47 329,606,919.77 21.00 48.46
技术服务
2,652,181.03 0.14 6,080,331.52 0.39 -56.38
技术服务业 业务成本
合计 2,652,181.03 0.14 6,080,331.52 0.39 -56.38
其他业务
21,056,820.79 1.14 16,990,522.04 1.08 23.93
其他 成本
合计 21,056,820.79 1.14 16,990,522.04 1.08 23.93
分产品情况
本期
上年
本期 金额
同期
占总 较上
成本构成 占总 情况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额 年同
项目 成本 说明
比例 期变
比例
(%) 动比
(%)
例(%)
折旧及摊
693,357,190.80 37.51 624,425,499.49 39.78 11.04
销
通行费业务
养护成本 532,446,942.59 28.81 490,218,881.00 31.23 8.61
成本
其他成本 41,398,901.72 2.24 39,452,795.55 2.51 4.93
合计 1,267,203,035.11 68.56 1,154,097,176.04 73.52 9.80
8
服务区营
服务区业务 68,113,042.92 3.69 62,938,815.32 4.01 8.22
业成本
成本
合计 68,113,042.92 3.69 62,938,815.32 4.01 8.22
主要系本期子公司英地
房地产业
房地产业务 489,333,645.36 26.47 329,606,919.77 21.00 48.46 置业确认房地产销售收
务成本
成本 入增加所致。
合计 489,333,645.36 26.47 329,606,919.77 21.00 48.46
技术服务
技术服务业 2,652,181.03 0.14 6,080,331.52 0.39 -56.38
业务成本
务成本
合计 2,652,181.03 0.14 6,080,331.52 0.39 -56.38
其他业务
21,056,820.79 1.14 16,990,522.04 1.08 23.93
其他成本 成本
合计 21,056,820.79 1.14 16,990,522.04 1.08 23.93
合计 1,848,358,725.21 100.00 1,569,713,764.69 100.00 17.75
4、费用
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 21,445,884.37 26,816,612.15 -20.03
管理费用 82,634,205.74 91,195,142.44 -9.39
财务费用 1,091,440,521.05 1,231,951,887.11 -11.41
5、研发投入情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 650,000.00
本期资本化研发投入 318,000.00
研发投入合计 968,000.00
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.02
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
研发投入资本化的比重（%） 32.85%
6、现金流
单位：元 币种：人民币
增减率
项目 本期金额 上年金额 增减额 变动原因
（%）
9
主要为本期收到项目
收到其他与
保证金及以前年度超
经营活动有 312,727,921.31 151,328,734.91 161,399,186.40 106.65
缴的企业所得税款增
关的现金
加所致
主要为子公司英地置
支付的各项
484,219,698.26 296,751,010.26 187,468,688.00 63.17 业销售商品房缴纳的
税费
税费增加所致
支付其他与
主要为本期支付项目
经营活动有 178,813,356.97 136,886,270.35 41,927,086.62 30.63
保证金增加所致
关的现金
主要为本期购买保本
型委托理财到期收回
收回投资收
8,252,787,603.08 5,645,000,000.00 2,607,787,603.08 46.20 及子公司秉原投资公
到的现金
司收回对外股权投资
增加所致
取得投资收 主要为本期子公司秉
益收到的现 231,885,067.97 79,759,938.60 152,125,129.37 190.73 原投资公司收到的联
金 营企业分红增加所致
处置固定资
产、无形资 主要为本期处置固定
产和其他长 8,402,732.07 99,011.00 8,303,721.07 8,386.67 资产收到的现金增加
期资产收到 所致
的现金
购建固定资
产、无形资 主要为本期各在建项
产和其他长 6,294,317,698.55 4,381,079,503.97 1,913,238,194.58 43.67 目持续投入的建设成
期资产支付 本
的现金
主要为本期购买保本
投资支付的
7,905,741,550.00 5,995,017,450.00 1,910,724,100.00 31.87 型委托理财的投资增
现金
加所致
支付其他与 主要为本期支付在建
投资活动有 155,732,685.29 19,472,326.67 136,260,358.62 699.76 工程投标保证金增加
关的现金 所致
吸收投资收 主要为本期发行优先
3,371,110,000.00 3,371,110,000.00 100.00
到的现金 股所致
取得借款收 主要为本期借款增加
7,730,200,000.00 5,615,000,005.00 2,115,199,995.00 37.67
到的现金 所致
发行债券收 主要为本期发行的债
996,000,000.00 1,997,300,000.00 -1,001,300,000.00 -50.13
到的现金 券减少所致
主要为本年收到郑州
收到其他与
机场高速公路改扩建
筹资活动有 398,634,080.00 273,758,110.00 124,875,970.00 45.62
工程及新增分离式立
关的现金
交项目补助增加所致
10
偿还债务支 主要为本期偿还借款
6,886,874,252.59 5,059,390,752.56 1,827,483,500.03 36.12
付的现金 增加所致
支付其他与 主要为上期支付融资
筹资活动有 5,979,257.35 73,778,034.52 -67,798,777.17 -91.90 租赁（售后租回）押金
关的现金 所致
7、其它
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期，归属于母公司股东的净利润为 114,453.84 万元,比上期增加
24.04%。主要系本期通行费收入增加及营业总成本下降等原因致本期实现的净利
润增加 2.25 亿元；英地置业天骄华庭二期商品房交付使用增加报告期归属于母
公司股东的净利润 3.91 亿元。
（2）发展战略和经营计划进展说明
2015 年，国内经济继续深入推进结构性改革，转型升级步伐加快，但是依
然受到经济下行的影响，面对困难和挑战，公司狠抓质量效益和精细化管理“两
个重点”，打赢了项目通车攻坚战、多元经营创收战、融资增效保障战“三大战
役”，各项目标任务圆满完成，公司发展取得新成绩。
2015 年 母 公 司 经 营计 划 为 通 行 费 收 入 305,400 万 元 ， 成 本费 用 支 出
287,908.28 万元，实现净利润 56,746.03 万元，2015 年实际完成通行费收入
305,990.23 万元，成本费用支出 262,937.12 万元，实现净利润 78,666.26 万元。
其中通行费收入较计划增加 0.19%，成本费用较计划节约 8.67%，净利润较计划
增长 38.63%。净利润增长原因主要为营业收入减少 1,167.04 万元，减少报告期
净利润 875.28 万元；营业成本及管理费用节约预算支出 14,330.7 万元，增加报
告期净利润 10,748.03 万元；财务费用节约预算支出 12,341.47 万元，增加报告
期净利润 9,256.1 万元；联营企业中原信托有限公司实现 25,622.94 万元的投资
收益，较计划 28,288 万元减少 2,665.06 万元，减少报告期净利润 2,665.06 万
元。
报告期内公司着力开展了以下重点工作：
1、公司全年实现营业收入 45.39 亿元，较上年增长 16.83%，实现利润总额
14.54 亿元，较上年增长 30.51%，实现净利润 11.54 亿元，较上年增长 24.29%，
11
实现归属于母公司股东的净利润 11.45 亿元，较上年增长 24.04%。截止 2015 年
12 月 31 日，公司总资产为 474.07 亿元，较上年增长 20.30%，归属于母公司股
东权益为 121.11 亿元，较上年增长 54.87%。2015 年公司加权平均净资产收益率
为 13.86%，较上年增加 1.44 个百分点；基本每股收益为 0.5093 元，较上年增
长 24.04%；稀释每股收益为 0.5093 元，较上年增长 24.04%，全年融资 121.30
亿元，偿还到期贷款 68.87 亿元。
2、工程建设方面，公司投资建设的商登高速商丘至航空港区段、漯驻改扩
建、济祁高速永城段二期工程共 245 公里高速公路建成通车，郑州黄河公铁两用
桥荣获“鲁班奖”。商登高速商丘段将路肩集中排水优化设计成集水井加暗埋
UPVC 管排水方式，在全国高速公路建设项目尚属首例，获得国家实用新型发明
专利。商登高速开封段推行路面施工“零污染”工艺，从源头减少或避免路面各
结构层层间污染，商登高速郑州段推广应用三新技术，组建工程质量稽查队，实
施施工过程动态监管，工程质量稳步提升。漯驻改扩建项目对旧路铣刨材料进行
“二次利用”，实施就地冷再生技术，既降低了工程造价，又减少了环境污染。
济祁高速永城段二期工程建成通车后，进一步完善了公司路桥布局，成为豫鲁苏
皖四省结合部的重要运输通道。机场高速改扩建项目深入推进标准化施工，沥青
路面施工标准化工艺得到行业内的高度评价。
3、通行费管理方面，公司加大了打逃堵漏力度，治理逃费车辆 7.82 万台次；
收费站解堵保通成效显著，“6 秒发卡、12 秒收费、5 分钟验货”的标准化流程
得以实现，收费站高峰期堵车现象有效缓解；持续开展“微笑中原”、“星级评
定”、“收费窗口形象顾客体验监测”等活动，优质服务水平不断提升。
4、机电运维方面，公司按照 ETC 不停车收费全国联网的要求，突出重点，
科学规划，狠抓落实，在全省高速公路管理单位中率先完成 ETC 全国联网准备工
作，实现了所辖收费站 ETC 车道全覆盖。机电设备自行维护全面铺开，机电设备
完好率 100%。深入开展“践行节能节电，建设绿色中原”活动，合理管控用电
设备能耗、调整照明模式、实施节能改造。
5、路政管理方面，公司开展了团雾多发路段的安全防范与治理。圆满完成
了法定节假日、重大活动期间的安全保通任务。引入无人机巡查路况，为应急指
挥和事故救援赢得了宝贵时间。加强道路管控，保护路产路权，全年处理路产事
12
故 783 起。严格按照“施工通行两不误”的原则，全面做好了各类涉路工程的安
全保通工作，并配合执法部门对机场高速沿线违规广告塔进行了清理拆除。
6、高速公路养护方面，公司以“迎国检”为契机，超前安排，精心准备，
加强预防性养护，依托日常养护减少专项养护，降低了养护成本，道路环境焕然
一新。在 2015 年 11 月份的除雪保通工作中，公司全体动员，撒布融雪剂 985
吨，机械除雪面积 2,000 万㎡，全力以赴打赢了“除冰雪、保畅通”攻坚战。
7、服务区管理方面，公司在全国高速公路服务区质量等级评定中，许昌服
务区被评为“全国百佳示范服务区”，金明、漯河、禹州、平顶山南、尧山服务
区被评为“全国优秀服务区”。许昌服务区主打“在路上与你相遇”休闲主题文
化，硬件设施不断完善，服务功能更加完备。
8、多元化经营方面，公司结合高速公路行业点多、线长、路域经济资源丰富、
现金流充裕等特点，大力开展多元化经营，成为公司新的利润增长点。积极参与
“中原系大金融”战略，加快公司金融产业布局。持有中原银行 2.77 亿股，占比
1.58%；持有中原农险 2 亿股，占比 18.18%；持有中原信托 7.33 亿股，占比 33.28%。
2015 年英地天骄华庭二期、金台府邸、许昌泰和院项目实现销售收入 13.85 亿元，
英地置业房地产开发资质升为一级。秉原投资公司股权债权投资业务稳健开展，
源升地产基金项目顺利兑现，年化收益率达 20%，中原城市发展基金运行良好。
中石化合资公司全年销售成品油 2.94 万吨。与中国移动河南分公司签订郑漯、漯
驻、郑开高速通信管道 15 年的租赁协议。与省级主流媒体合作，在郑州周边收费
站开展 DM 杂志直投业务。
9、融资工作方面，公司积极研究资金市场导向，多渠道引进低成本资金。全
年累计融资总额为 121.3 亿元，其中债务融资 87.3 亿元，发行优先股融资 34 亿
元。用于支付工程建设投资 60.69 亿元，偿还到期债务 68.87 亿元。
10、廉政建设方面，认真履行党风廉政建设“一岗双责”和“两个主体”责
任。开展了严守政治纪律严明政治规矩专项治理工作，起到了正风肃纪的效果。
（四）资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
本期 上期 本期期
期末 期末 末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
数占 数占 较上期
总资 总资 期末变
13
产的 产的 动比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
主要为年末应收通行费收
应收账款 67,391,450.84 0.14 134,756,044.20 0.34 -49.99
入减少所致
主要为孙公司许昌英地泰
预付账款 3,069,572.69 0.01 4,401,628.66 0.01 -30.26 和院预付工程款转入开发
成本所致
主要为应收服务区加油站
其他应收款 74,244,847.95 0.16 52,279,459.11 0.13 42.02
经营权租赁收入增加所致
主要为以前年度超缴的企
其他流动资产 214,802,461.80 0.45 347,265,306.87 0.88 -38.14 业所得税在本年度留抵或
退回
主要为漯河至驻马店改扩
建工程、商丘至登封高速公
路商丘至郑州航空港经济
在建工程 2,885,455,406.91 6.09 6,592,462,010.35 16.73 -56.23 综合实验区段、济宁至祁门
高速公路永城段（二期）建
成通车完工结转固定资产
或无形资产减少所致
主要为商丘至登封高速公
路商丘至郑州航空港经济
综合实验区段、济宁至祁门
无形资产 18,353,636,363.94 38.72 7,818,606,404.36 19.84 134.74
高速公路永城段（二期）建
成通车完工结转无形资产
所致
主要为本期子公司英地置
递延所得税资
136,910,144.44 0.29 88,510,908.15 0.22 54.68 业土地增值税产生的可抵
产
扣暂时性差异增加所致
其他非流动资 主要为预付长期资产购建
61,745,035.46 0.13 433,626,966.72 1.10 -85.76
产 款结转在建工程减少所致
主要为本期流动资金信用
短期借款 608,000,000.00 1.28 1,870,000,000.00 4.75 -67.49
贷款减少所致
主要为在建项目通车后暂
应付账款 3,985,323,985.13 8.41 2,287,649,317.88 5.81 74.21
估应付工程款增加所致
主要为子公司英地置业天
预收账款 423,559,465.80 0.89 1,071,269,525.63 2.72 -60.46 骄华庭二期交房，预售房款
结转营业收入所致
主要为子公司英地置业天
应交税费 330,161,073.04 0.70 158,374,230.21 0.40 108.47 骄华庭二期交房，确认收
入，计提相应的税金所致
一年内到期的 主要为一年内到期的应付
4,265,903,841.00 9.00 2,171,297,787.31 5.51 96.47
流动负债 债券转入所致
其他流动负债 1,000,000,000.00 2.11 0.00 100.00 主要为公司本期发行短期
14
融资券所致
主要为本年收到郑州机场
高速公路改扩建工程及新
专项应付款 641,492,190.00 1.35 268,758,110.00 0.68 138.69
增分离式立交项目补助所
致
主要为本年收到济祁高速
递延收益 68,975,852.24 0.15 44,394,870.22 0.11 55.37 永城段永城北出口建设补
助所致
主要为本期发行优先股所
其他权益工具 3,371,110,000.00 7.11 100.00 致
主要为子公司秉原投资公
其他综合收益 71,368,518.20 0.15 19,599,859.33 0.05 264.13 司股权投资项目公允价值
发生变动所致
（六）核心竞争力分析
公司的核心业务主要为交通基础设施的特许经营，所属路桥资产优良、盈利
能力强，公司运营管理能力较高。公司经营路桥资产均位于河南境内，河南省自
古以来就被认为“居天下之中”，具有承东启西、连南贯北的重要交通区位优势，
为河南发展现代运输业提供了得天独厚的条件和广阔的空间。随着中原经济区、
郑州航空港区、中部交通枢纽这三大“国家战略”的稳步推进，产业集聚区综合
效应的不断彰显，河南交通区位优势将进一步凸显。优质的资产网络和高效的运
营体系构成了公司独特的核心竞争优势。
2015 年 12 月，由公司投资建设的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、
商丘至登封高速公路中的商丘至郑州航空港经济综合实验区段，济宁至祁门高速
公路永城段（二期）均已建成通车。公司所辖京港澳高速公路郑州至驻马店段全
部实现八车道通行后，通行能力大幅提升，交通压力将得到有效缓解。商登高速
商丘至航空港经济综合实验区段使豫南地区与郑州航空港、中原城市群的链接更
为畅顺紧密。
此外，公司不断加强路域经济项目的工作力度、科学规划、进一步实现公司
“主业突出、多元反哺”的战略规划。公司多元化业务稳步发展，英地置业积极
参加土地竞拍，确保投资回报率；秉原投资公司的投资业务进展顺利，经营业绩
逐步实现；参与发起筹建的中原农险已于 2015 年 5 月 11 日获保监会批复开业，
15
2015 年下半年经营逐步走入正轨。
（七）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为 262,481.31 万元,期初余
额为 254,447.33 万元。
截止报告期末对外投资额较上年同比增加 8,033.99 万元，增幅 3.16%.主要为
联营企业中原信托有限公司及上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）本期盈利增
加所致。
2、持有非上市金融企业股权情况
单位:万元 币种：人民币
占该公 报告期所
最初投 持有数 期末账面 报告期
所持对象 司股权 有者权益 会计核 股份
资金额 量（万 价值（万 损益（万
名称 比例 变动（万 算科目 来源
（万元） 股） 元） 元）
（%） 元）
长期股权 现金出
中原信托 40,000.00 49,917 33.2779 139,853.74 34,953.46 -850.57
投资 资
可供出售 现金出
中原银行 27,715.00 24,490 1.5881 27,715.00 - -
金融资产 资
长期股权 现金出
中原农险 20,000 20,000 18.18 19,078.44 -916.55 5.01
投资 资
合计 87,715 94,407 / 186,647.17 34,036.91 -845.56 / /
说明：
2015 年 5 月 11 日，公司收到中原农业保险股份有限公司筹备组转交的中国
保险监督委员会《关于中原农业保险股份有限公司开业的批复》（保监许可
﹝2015﹞408 号），同意中原农险开业并核准其章程，注册资本为人民币 11 亿元，
法定代表人为毕治军。
3、主要子公司、参股公司分析
（1）子公司及参股公司基本情况
单位：万元 币种：人民币
注册资本 占该公
被投资的公
主要经营活动 或认缴额 司股权
司名称
（万元） 比率
秉原投资控股
项目投资，投资管理，投资咨询 70,000 100%
有限公司
16
上海秉原股权
股权投资，投资管理，投资咨询 50,000 100%
投资有限公司
上海秉原吉股
权投资发展中 股权投资，投资咨询，投资产管理 49,400 -
心（有限合伙）
上海秉原安股
权投资发展中 股权投资，投资咨询，投资管理 90,000 -
心（有限合伙）
上海秉鸿丞股
权投资发展中 股权投资，投资咨询，投资管理 95,000 -
心（有限合伙）
上海秉原兆资
产管理中心 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，财务咨询，投资咨询 315,045 -
（有限合伙）
北京红土嘉辉
创业投资，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务
创业投资有限 10,000 20%
业务
公司
上海秉原秉鸿
股权投资管理 股权投资管理，创业投资，投资咨询。 200 34.9%
有限公司
上海秉凰股权
投资管理有限 股权投资管理，创业投资，投资咨询 100 34.9%
公司
上海昊夏资产
实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事
管理中心（有 250,050 -
代理记账），投资咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）。
限合伙）
河南英地置业
房地产开发、销售 40,000 98.175%
有限公司
河南君宸置业 房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
1,000 93.33 %
有限公司 可开展经营活动）
在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项
目的监理业务（资质证有效期至：2013 年 11 月 10 日）公路工程技
河南中宇交通
术服务、咨询服务，桥梁、道路工程技术研发，新材料、新工艺的
科技发展有限 400 60%
研发，试验仪器设备、沥青材料、汽车配件的销售代理，公路、桥
责任公司
梁工程勘察设计，道路、桥梁工程的监理服务，项目评估、招投标
服务。
17
中原农业保险 农业保险；涉农领域的财产损失保险、责任保险、短期健康保险和
110,000 18.18%
股份有限公司 意外伤害保险、信用保险和保证保险。
河南中石化中
汽油、柴油、煤油、定性小包装润滑油（仅限分支机构经营，有效
原高速石油有 1,000 49%
期至 2012 年 4 月 2 日）、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。
限责任公司
资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
中原信托有限 问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
250,000 33.2779%
公司 间、咨询、自信调查等业务；代保管及保险箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
河南高速房地 房地产开发与经营（凭证）；建筑材料，装饰材料销售，对外贸易
产开发有限公 经营（国家法律法规规定应经审批方可经营或者禁止进出口地货物 100,000 19%
司 和技术除外）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
中原银行股份 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
1,542,054 1.5881%
有限公司 卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；经国务院银
行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务
道路、桥梁交通物流、交通机械等方面的科研及技术咨询服务；新
河南省交通科 产品、新技术、新工艺的研究、开发及转让；交通设施材料的研究；
学技术研究院 公路工程可行性研究及报告的编制；仪器仪表、普通机械的技术研 4,680 6.70%
有限公司 究及推广应用。公路工程勘察、测量、设计（凭有效资质证经营）；
交通信息咨询；电子产品研发；房屋租赁。
注 1：上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海
秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强）为执行合伙事务的合伙人。
注 2：上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海
秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强）为执行合伙事务的合伙人。
注 3：上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海
秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强）为执行合伙事务的合伙人。
注 4：上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉凰
股权投资管理有限公司（委派代表：李寅）为执行合伙事务的合伙人。
注 5：上海昊夏资产管理中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉凰股
权投资管理有限公司（委派代表：李寅）为执行合伙事务的合伙人。
注 6： 2015 年底驻马店英地置业有限公司住所由驻马店市迁移至郑州市，名称变更为河南
君宸置业有限公司。
（2）主要子公司及参股公司的经营情况
单位：万元 币种：人民币
较上年 较上年 较上年增
公司名称 总资产 净资产 净利润
增长比 增长比 长比例(%)
例(%) 例(%)
秉原投资控股有限公司 105,328.25 -24.96 102,097.92 1.71 10,659.42 10.37
河南英地置业有限公司 199,777.36 -3.92 122,098.22 45.06 39,943.28 77.37
18
河南君宸置业有限公司 990.95 -0.21 990.92 -0.18 -1.76 -107.53
河南中宇交通科技发展有限
3,217.96 22.32 2,374.20 24.26 463.52 33.00
责任公司
中原信托有限公司 513,081.18 36.8 420,254.83 21.59 77,147.26 -4.40
河南中石化中原高速石油有
3,054.96 360.26 280.65 -60.43 -425.71 -128.4
限责任公司
河南高速房地产开发有限公
195,405.70 -7.7 110,973.76 0.26 287.31 -80.83
司
河南省交通科学技术研究院
26,755.52 28.77 10,190.21 3.23 319.29 -1090.88
有限公司
中原农险 110,211.81 100.00 104,931.41 100.00 -5,041.03 100.00
中原银行 30,614,717.12 47.85 3,312,766.02 19.97 313,009.38 19.78
上海秉原吉股权投资发展中
26,640.29 -4.62 26,049.51 -5.03 1,894.60 7.60
心（有限合伙）
上海秉原安股权投资发展中
19.16 -99.68 19.16 -99.65 2,000.11 237.21
心（有限合伙）
上海秉鸿丞股权投资发展中
43,443.30 18.73 43,443.30 18.73 1,390.33 -408.88
心（有限合伙）
上海秉原兆资产管理中心
5,344.61 -92.65 5,344.61 -92.65 8,960.00 -19.43
（有限合伙）
北京红土嘉辉创业投资有限
16,153.96 4.36 14,559.92 4.29 7.62 -99.54
公司
上海秉原秉鸿股权投资管理
264.76 -4.83 166.95 21.07 29.05 -331.42
有限公司
上海秉凰股权投资管理有限
1,458.61 394.46 358.65 113.17 95.40 -41.56
公司
上海昊夏资产管理中心（有
26,143.81 63.39 26,137.18 63.35 311.15 -51179.49
限合伙）
（3）对公司净利润影响在 10%以上的子公司及参股公司情况
单位：万元 币种：人民币
较上年增
较上年增长 较上年增长
公司名称 营业收入 营业利润 净利润 长长比例
比例（%） 比例（%）
（%）
英地置业 139,094.35 58.95 53,461.26 75.95 39,943.28 77.37
中原信托 180,631.50 30.27 109,737.66 3.85 77,147.26 30.27
4、重大的非股权投资
单位:万元 币种:人民币
19
项目金 本年度投 累计实际投
项目收益情
项目名称 额（亿 项目进度 入金额（万 入金额（万
况
元） 元） 元）
工程于 2008 年 3 月开工，已于 2010 年 11 月 1
郑漯高速 日建成通车。报告期完工交付使用后暂估金额为
与郑漯高速
公路改扩 389,850.84 万元，其中结转固定资产 363,001.80
38.99 12,246.35 369,417.26 公路合并计
建工程项 万元，结转无形资产 26,849.04 万元。报告期内项
算
目 目结算支付 12,246.35 万元,剩余 20,433.58 万元待
结算支付。
项目于 2010 年 9 月底建成通车，由公路方独建投
资建设的引桥及接线和与铁路方合资建设的主桥
组成。2015 年下半年，河南省审计厅对公路方独
建部分进行了审计，出具了豫审投报（2016）5
号审计报告，审定公路方独建部分投资总额
137,258.18 万元，其中固定资产 119,735.16 亿元，
无形资产 17,523.02 万元。与铁路方合资建设的主 营 业 收 入
桥尚未进行决算审计，完工交付使用后暂估金额 13,293.98 万
郑新黄河
29.67 为 159,483.09 万元，其中结转固定资产 156,629.54 3,670.53 280,672.53 元，营业成
大桥项目
万元，结转无形资产 2,853.55 万元。根据河南省 本 8,903.97
有关规定，项目竣工决算验收结束后，政府将正 万元
式批复其收费经营期限。目前公司对该桥的收费
权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算，并
暂按此年限对其相关资产计提折旧和进行摊销，
待批准后按照批准的年限执行。报告期内项目结
算支付 3,607.53 万元，剩余 16,068.74 万元待结算
支付。
项目西段连接的安徽省境内路车段已于 2008 年
河南省商
12 月开工建设，东端连接的安徽境内路段已于
丘市任庄
2009 年 11 月 16 日开工建设，已于 2011 年 12 月
至小新庄 营 业 收 入
28 日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收费
高速公路 4,109.81 万
权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算，并
项目（原 15.75 0.00 148,836.61 元，营业成
暂按此年限对其相关资产计提折旧和进行摊销，
永亳淮高 本 7,609.59
待批准后按照批准的年限执行。报告期部分完工
速公路商 万元
交付使用后暂估金额为 157,529.71 万元，其中结
丘 段 项
转特许经营权 157,270.92 万元。报告期内项目未
目）
结算支付，剩余 12,534.63 万元待结算支付。
项目已获得国家发改委关于该项目工可核准的批
复，批复同意实施漯河至驻马店公路改扩建工程，
同时要求河南省有关部门要严格执行《公路法》
漯河至驻 与漯驻高速
《收费公路管理条例》及相关规定，从严核定收
马店改扩 26.14 61,114.18 156,995.24 公路合并计
费标准，不得因改扩建工程的实施而延长收费年
建工程 算
限。报告期完工交付使用后暂估金额为
223,465.76 万元，其中结转固定资产 208,097.22
万元，结转无形资产 15,368.54 万元。报告期内剩
20
余 58,107.46 万元待结算支付。
项目 2009 年 6 月开工建设，已于 2011 年 12 月
29 日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收费
郑州至民 权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算，并 营 业 收 入
权高速公 暂按此年限对郑开高速公路特许经营权进行摊 20,522.27 万
路郑州至 39.85 销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部分 10,486.81 352,643.90 元，营业成
开封段项 完工交付使用后报告期完工交付使用后暂估金额 本 13,731.08
目 为 398,459.27 万 元 ， 其 中 结 转 特 许 经 营 权 万元
387,075.69 万 元 。 报 告 期 内 项 目 结 算 支 付
10,486.81 万元，剩余 35,119.13 万元待结算支付。
济宁至祁 项目于 2010 年 6 月开工建设已于 2012 年 12 月建 营 业 收 入
门高速公 成通车。报告期部分完工交付使用后暂估金额为 3,541.64 万
路永城段 18.91 189,134.52 万元，其中结转特许经营权 189,134.52 6,240.00 178,253.39 元，营业成
（一期工 万元。报告期内项目结算支付 6,240.00 万元，剩 本 1,015.56
程） 余 10,881.13 万元待结算支付。 万元
项目于 2007 年 12 月 21 日建成通车，全长约 183
公里，全线设收费站 11 处，服务区 4 处，项目概
算总投资 87.68 亿元。根据河南省审计厅豫审投
报〔2012〕3 号审计报告，审定投资总额 87.24
亿元。根据河南省交通运输厅豫交文〔2013〕13
营 业 收 入
号公路工程竣工验收鉴定书，竣工决算总额 87.13
郑州至尧 63,177.42 万
亿元，其中固定资产 83.30 亿元，无形资产 3.83
山高速公 87.13 3,300.73 870,315.63 元，营业成
亿元。河南省有关规定，项目竣工决算验收结束
路项目 本 39,929.38
后，政府将正式批复其收费经营期限。目前公司
万元
对郑尧高速公路的收费权经营期限暂定为 30 年，
自通车之日起计算，并暂按此年限对郑尧高速公
路相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后按照
批准的年限执行。报告期内项目结算支付
3,300.73 万元，剩余 984.39 万元待结算支付。
京港澳高
项目于 2010 年 9 月开工，2010 年 11 月 1 日改建
速公路郑
完成。项目概算投资 75,751 万元。报告期完工交 与郑漯高速
州至漯河
6.80 付使用后暂估金额为 68,042.91 万元，结转固定资 1,206.85 21,983.43 公路合并计
段旧路旧
产 68,042.91 万 元 。 报 告 期 内 项 目 结 算 支 付 算
桥改建工
1,206.85 万元,剩余 46,059.48 万元待结算支付。
程项目
京港澳高
项目于 2010 年 8 月开工建设，2011 年 4 月 24 日
速公路许
改建完成。报告期完工交付使用后暂估金额为 与郑漯高速
昌北 B 型
1.81 18,074.34 万元，结转固定资产 14,738.67 万元。 0.00 7,456.00 公路合并计
单喇叭互
报告期内项目未结算支付,剩余 10,618.34 万元待 算
通式立交
结算支付。
工程项目
济宁至祁 项目 2012 年 6 月开工建设，已于 2015 年 12 月建 营 业 收 入
门高速公 9.40 成通车。报告期完工交付使用后暂估金额为 21,977.22 56,595.22 8.74 万元，
路豫皖界 73,035.50 万元，其中结转特许经营权 73,035.50 营 业 成 本
21
至连霍高 万元。报告期内项目剩余 9,126.96 万元待结算支 3.17 万元
速段（二 付。
期工程）
项目 2012 年 12 月开工，已于 2015 年 12 月建成
商丘至登
通车。报告期完工交付使用后暂估金额为
封高速公
55.87 533,977.24 万元，其中结转特许经营权 533,977.24 94,186.01 468,385.34
路开封段
万元。报告期内项目剩余 40,054.19 万元待结算支
工程
付。
项目 2012 年 12 月开工，已于 2015 年 12 月建成
商丘至登 营业收入
通车。报告期完工交付使用后暂估金额为
封高速公 452.3 万元，
36.00 533,977.24 万元，其中结转特许经营权 533,977.24 166,714.00 343,524.35
路商丘段 营业成本
万元。报告期内项目剩余 50,017.34 万元待结算支
工程 763.01 万元
付。
航空港区段已于 2015 年 12 月建成通车。航空港
商丘至登
区至登封段仍在建设中。报告期完工交付使用后
封高速公
58.91 暂估金额为 2,494.06 万元，其中结转特许经营权 118,988.53 183,237.73
路郑州段
2,494.06 万元。报告期内项目剩余 29,743.02 万元
工程
待结算支付。
郑州机场 项目已获得省发改委关于该项目工可核准的批
高速公路 复，批复同意实施郑州机场高速公路改扩建工程。
22.08 106,759.44 111,050.62 建设期
改扩建工 项目工期约为 27 个月，计划于 2016 年 6 月建成
程 通车。
合计 447.31 / 606,890.65 3,549,367.25 /
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2016 年经济社会发展特别是结构性改革任务十分繁重，战略上要坚持稳中
求进、把握好节奏和力度，战术上要抓住关键点，主要是抓好去产能、去库存、
去杠杆、降成本、补短板五大任务。高速公路作为交通运输产业的一面标志性旗
帜，对社会经济的带动影响作用已经越来越引起地方政府的重视，通过各种融资
渠道或投资形式极大地推动着高速公路业的发展。河南省高速公路业经过二十多
年的发展，可以说已经取得了长足的发展，在绝对规模、通车里程等指标上均排
在全国的前列。但由于受到了航空、水路、铁路一定的竞争挑战，尤其在长距离
运输中表现更为突出，这使高速公路行业形成垄断与竞争相结合的行业特点。对
于在长途运输中有着速度快优点的航空运输行业来说，其短途运输受成本高、气
象条件等方面的影响，难以充分发挥优点，而高速公路行业在短途运输中快捷、
22
省时、服务设施齐全等优势使得航空运输业并不会对公司主要车流量产生实质性
影响。铁路运输与高速公路运输两者承运服务对象、市场存在竞争与差异并存的
情况，在高速铁路的兴起及滴滴打车等新兴产业对人们交通出行需求补足的基础
上，使部分人群在可行的情况下选择高铁出行越来越多，对高速公路车流量有部
分影响，但这种影响受到高铁对各城市覆盖率的影响，在高速路网发达的现状下，
尚未对高速公路形成较大冲击，目前高速公路与铁路之间总体上是相辅相成的关
系。此外，高速公路与普通公路之间已形成相对稳定的交通流分担与竞争格局，
而且高速公路相比普通公路具有快捷、安全、舒适、省时、省油、服务设施齐全
等优势，随着高速路网的形成，高速出行已逐渐普及，高速公路出行已成为出行
的首选，因此普通公路的免费不会构成对高速公路影响。
公司多元化经营主要集中在房地产、投资及金融这三个行业。目前国内资金
雄厚的一线房企想进入三线城市发展，使得房地产行业竞争日趋激烈，但由于供
求相对紧张使得河南房价不断攀升，所以房地产开发的利润空间依然存在。一些
具有市场经验的开发企业，跳出本地狭小的发展空间，纷纷进入竞争程度较低、
需求旺盛的其他大中城市；投资行业竞争者数量繁多，从投资领域到运作方式基
本上实现了标准化，因此，存在高度行业竞争；银行业随着商业银行、民营银行
数量的不断增加，以及服务功能的更趋完善，也存在信誉的竞争和服务的竞争。
2、行业发展趋势
从宏观经济来说，“十三五”时期将是我国全面建成小康社会的决定性阶段，
我国经济将全面进入新常态。虽然新常态下经济增速将会放缓，从而影响交通需
求量，但公路运输在经济增速放缓时仍相对具有刚性，公路客货需求的逐步释放，
高速公路运输对于其他交通运输方式的竞争力也将逐步提高。《国家公路网规划
（2013 年-2030 年）》提出，未来的国家高速公路网将按照“实现有效连接、提
升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路。以“综合交通为核心，智
慧交通是关键，绿色交通是引领，平安交通是基础”的指导思想，继续稳步推进
交通基础设施建设，着力完善综合交通网络体系，加快推进互联互通和“走出去”
战略，推动交通运输开放发展。
经初步核算，2015 年全国公路货物运输 315.0 亿吨，同比增长 1.2%，公路
23
货物运输周转量 57,955.7 亿吨公里，同比增长 2.0%。全年公路旅客运输 194 亿
人次，公路旅客运输周转量 30,047 亿人公里，同比增长 4.9%。年末全国民用汽
车保有量达到 17,228 万辆（包括三轮汽车和低速货车 955 万辆），比上年末增长
11.5%，其中私人汽车保有量 14,399 万辆，增长 14.4%。民用轿车保有量 9,508
万辆，增长 14.6%，其中私人轿车 8,793 万辆，增长 15.8%。（以上数据摘自 2015
年国民经济和社会发展统计公报）。交通运输量和汽车保有量的增加对交通运输
业的战略地位提供了有力支撑。
近几年河南省经济总量快速增长，社会事业蓬勃发展，在大力发展中原经济
区、郑州航空港区建设的大背景下，交通运输的战略地位被提到了一个新的高度，
对高速公路的需求愈加旺盛，2015 年河南省高速公路通车里程达到 6,305 公里，
居全国第三位（以上数据摘自中华人民共和国中央人民政府网）。行业发展正处
于前所未有的机遇期，未来几年仍是快速发展期。公司应抓住发展机遇，储备良
好的高速公路资源，同时加强管理，提高路桥通行能力和服务水平，将有利于提
高自身的竞争能力和持续发展能力。
公司将坚决打赢交通运输扶贫攻坚战，率先基本实现交通现代化，使能力充
分、结构合理的公路基础设施更加完善，衔接顺畅、多样便捷的运输服务保障能
力更加强劲，信息引领、循环低碳的智慧绿色发展成效更加突出，规范运行、高
效管理的交通运输治理能力更加彰显。实现交通运输强省地位基本确立，综合实
力进入全国第一方阵，交通优势形成的区域竞争力显著增强。充分发挥区域优势，
实现“平安”、“优质”、“富强”、“廉洁”美丽中原的中心任务。
（二）公司发展战略
以科学发展观为统领，坚持发展主业，积极融入中国社会和市场经济的新常
态，以建设“平安、优质、富强、廉洁”的“美丽中原”为中心任务，大力实施
多元化经营战略，形成“主业突出、多元反哺”的良性循环。抓住质量效益和精
细化管理“两个重点”，打响项目通车攻坚战、多元经营创收战、融资增效保障
战“三大战役”，作好深化改革、创新升级、提质增效、打造品牌“四篇文章”，
推动公司在新常态下可持续发展。
（三）经营计划
24
2016 年，以党的十八大和十八届五中全会精神为指导，坚持创新、协调、
绿色、开放、共享五大发展理念，落实“四个坚定不移”的工作原则，深化改革
创新，推进提质转型，创建安全、畅通、快捷的通行环境，构建智能、高效、为
民的运营管理体系，打造开放、富强、和谐的现代企业，主动适应新常态，不断
创造新业绩。
1、2016 年度董事会考核指标
2016 年实现营业收入 36.72 亿元，其中通行费收入 32.6 亿元，成本费用
36.83 亿元，预计实现利润总额 4.01 亿元，实现归属于母公司股东净利润 2.78
亿元。
2、2016 年度主要工作
（1）抓好高速运营，提升精细管理能力。一要加大路网社会宣传力度，吸
引更多车辆行驶公司所辖路段。加强收费稽查，依法治理假冒“绿通”、ETC 大
车小标、冲关闯卡、计重作弊等逃费行为。持续开展优质文明服务活动，为司乘
人员带来更多便利，展现收费窗口形象。加强收费站“解堵保通”工作，避免发
生长时间大范围堵车现象。二要加强路产路权保护，强化路警“六联合”机制，
加强道路安全保通工作，提高全天候通行率，减少封路造成的通行费损失。三要
做好机电维护及监控服务，加快机电设备自行维护试点工作，培育机电维护工程
师队伍，提高自维比例，降低维护成本。全面推行绿色通道验货系统。四要推进
养护科学决策体系建设，做好桥隧安全管理和应急抢险工作。建立养护精细化管
理机制，不断提高路面养护质量。加强养护新技术和绿色环保技术的应用，提高
养护科技含量。五要大力推进主题文化服务区建设，打造金明服务区交通战备文
化、禹州服务区钧瓷文化、尧山服务区旅游和佛教文化。完成驻马店服务区改扩
建工程，推进“农贸文化城”建设。开通运营商登高速陈楼、四所楼服务区、永
登高速永城南服务区。
（2）抓好工程建设，提升建设管理能力。在已通车项目收尾清算、竣工验
收方面，由专人专职负责后续工作，按期完成环保验收、质量鉴定、档案验收、
工程决算、财务决算、政府审计等一系列工作，为竣工验收创造条件。对机场改
扩建主线路面上面层铺筑、严格监管合同履约、施工组织、监理履职、现场控制
25
等关键环节，狠抓质量控制，打造优质精品工程。
（3）抓好融资工作，提升风险防范能力。抓住降息降准周期及各类政策，
积极探索直接融资和间接融资相结合，多渠道解决融资难融资贵问题，努力实现
融资途径多样化、模式多元化、结构合理化、成本最小化。加强资金管理，科学
规划资金需求，编制资金使用定期计划和滚动计划，科学核定账存资金余额，提
高账存资金收益。优化债务结构，合理控制债务规模，充分考虑和提前防范债务
风险。
（4）抓好多元经营，提升反哺主业能力。坚持“效益优先、风险可控”原
则，走专业化经营道路，加强与大型企业和科研院所合作，积极寻找新的投资领
域，延伸多元化产业链条，增强盈利能力。支持多元化企业自主发展，增强市场
竞争力，提升市场化水平。大力推进路域经济开发，统筹规划收费站、服务区土
地的综合开发利用，提升高速公路衍生资源价值。
（5）抓好增收节支，提升降本增效能力。一要加强预算编制管理，提高预
算的科学性和可控性，严把预算执行关，定期公开各单位、各部门预算执行情况，
提高资金使用的透明度。二要严控工程造价，严禁擅立明目增加变更，鼓励设计
优化，杜绝超概现象。三要加大治理偷逃通行费力度，力争高速公路通行费“零
漏征率”。四要发挥全程监控系统功能，做好路政电子巡查、机电设备巡检，降
低劳动强度，节约人工成本。五要严格控制路面大、中修专项养护工程，增加预
防性养护投入，减少养护费用。六要加大审计工作力度，提高内部控制水平，审
减不合理开支。七要加强固定资产的日常维护，延长使用寿命，全面推行固定资
产内部调配制度，具备调配条件的一律不得购置。八要大力压缩经费开支，降低
行政管理成本。
（6）抓好党建工作，提升政治保障能力。坚持把各级党组织自身建设作为
党建工作的首要任务，不断提升各级党组织的战斗堡垒作用和模范表率作用。
（7）完善矛盾纠纷排查、调解和处理机制，及时有效化解各类不稳定因素。
确保工程建设领域安全生产，加强对高空作业、带电作业人员的劳动保护，做好
交叉路口、基坑、桥梁等事故多发易发部位的安全防护。
（8）抓好队伍建设，提升人才兴企能力。公司要树立人力资源是企业第一
生产力的观念，加大人才培养引进力度，建立与现代企业发展要求相适应的人才
26
队伍。
（四）可能面对的风险
1、风险分析
（1）国家收费公路政策风险
收费公路行业的发展受政策环境影响较大，而且，路网的完善和变化对各路
段一定时期的车流量会产生诱增或分流影响，给公司的运营和管理带来压力和挑
战。交通基础设施行业作为准公共性行业，始终受到严格的政府管制，国家行业
政策的变化对收费公路企业将会产生一定的影响。目前，收费公路的公益性特征
越来越强，“绿色通道”免费放行政策以及重大节假日免费政策将继续执行，这
不但加大了公司运营成本，并且对公司主营业务的利润产生了较大的影响。
（2）融资风险
高速公路作为最重要的基础设施之一，是资金密集型行业，需要巨额投资。
现高速公路建设资金来源，已经由过去的政府拨款为主转向多元化的融资方式，
境外贷款、信托、BOT 等融资渠道不断扩宽，市场化融资规模越来越大，在高速
公路融资活动中所占份额越来越多。目前高速公路融资风险除了具有一般融资活
动风险的普遍性以外还有特殊性，在经济方面高速公路准公共产品的属性表现出
对银行很大的依赖性，利率、汇率和贷款期限的变化是导致其融资风险的主要因
素。另外国家的产业政策对高速公路融资、对融资的法律体系和相关配套政策的
要求很高，综上所述，公司在融资方面也是存在一定的风险。
2、风险对策
（1）公司将密切关注、积极研究行业政策的变化，及时跟踪、研判政策走
势，适时制定应对策略与措施。在确保通行能力的前提下，避免收入流失。同时
就相关行业政策调整进行分析研究，积极与政府主管部门沟通，表达公司及投资
者的期望，并提出合理工作方案，切实维护公司及投资者利益。
（2）公司将建立和完善高速公路融资机制，界定产权关系，加强产权管理，
按照责、权、利相结合的要求明确权利和义务，建立以产权为纽带的激励机制和
利益关系，降低交易成本，提高经济效率，通过加强银企合作争取贷款优惠政策，
27
在做好优化公司财务结构，降低财务成本的同时，积极开辟多样化、低成本融资
途径。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年度利润分配执行情况
2015 年 5 月 22 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配
预案，以 2014 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.2 元（含税），共计派发股利 269,684,619.84 元。实施后总股本不变。
方案实施的股权登记日为 2015 年 6 月 17 日，现金红利发放日为 6 月 18 日，已
实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2015 年 5 月 23 日、6 月 12
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（二）利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公
司（母公司）2015 年实现净利润 786,662,561.29 元，计提 10%法定公积金
78,666,256.13 元，2015 年实现的可供股东分配的利润为 707,996,305.16 元。
加上母公司未分配利润 2015 年年初余额 2,026,124,501.66 元，扣除已支付的
2014 年度普通股股利 269,684,619.84 元，2015 年末可供分配的利润年末余额为
2,464,436,186.98 元。
报告期内，公司发行 3,400 万股优先股（每股面值 100 元），按照《非公开
发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付 2015 年 6 月 29 日至
2016 年 6 月 28 日期间优先股的固定股息 197,200,000 元（即 34 亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司 2015 年度
利润分配预案如下：
第一步分配：以 2015 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，按当年
实现的可供普通股股东分配的利润 1,044,047,446.08 元（合并报表口径的净利
润-少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即 2015 年 6 月 29 日至
12 月 31 日优先股固定股息）的 15%计算，以现金方式向普通股股东派发股利
156,607,116.91 元。
28
第二步分配:2015 年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股
东派发 15%现金股利后为当年实现的剩余利润计 887,440,329.17 元，按照《非
公开发行优先股募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发
行月份次月起至报告期期末的累计月数/12 的剩余利润 50%（计 221,860,082.29
元）的分配。以 2015 年末普通股总股本 2,247,371,832 股、优先股模拟折股数
1,297,709,923 股（每 2.62 元摸拟折合 1 股）为基数，以现金方式向普通股股
东 派 发 股 利 140,646,149.78 元 ， 以 现 金 方 式 向 优 先 股 股 东 派 发 股 利
81,213,932.51 元。
第三步分配：在上述利润分配的基础上继续向普通股股东进行利润分配，以
2015 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，以现金方式向普通股股东派
发股利 62,326,226.43 元。
综上，以 2015 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，公司以现金方
式共向普通股股东派发股利共计 359,579,493.12 元，即：向普通股股东每 10
股派发现金 1.60 元（含税）。以 2015 年末优先股总股本 34,000,000 股为基数，
公司以现金方式向优先股股东派发股利共计 278,413,932.51 元，其中:固定股息
197,200,000 元将于 2016 年 6 月 29 日发放，参与剩余利润分配的部分
81,213,932.51 元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计 603,254,020.45 元结转下一年度。2015 年度公司不
进行资本公积金转增股本。
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增
股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 占合并报表中归
股派 分红年度合并报表中归属于上 属于上市公司股
现金分红的
分红 息数 市公司股东的净利润 东的净利润的比
数额
年度 (元) 率(%)
（含税）
（含
调整后 调整前 调整后 调整前
税）
2015 年 1.6 359,579,493.12 1,144,538,404.98 - 31.42 -
2014 年 1.20 269,684,619.84 922,730,108.38 890,340,661.75 29.23 30.29
2013 年 0.55 123,605,450.88 427,505,546.06 394,594,967.52 28.91 31.32
说明：公司持有中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）33.2779%的股份，为公司
的联营企业。中原信托于 2011 年 11 月对郑州银行股份有限公司（以下简称郑州银行）进行
投资，持有郑州银行的股权比例为 5.20%，并且在郑州银行的董事会中派有代表，对郑州银
29
行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行能够施加重大影响，中原信托应将郑州
银行作为联营企业。初始投资时，中原信托对郑州银行的投资在“长期股权投资”科目按成
本法进行核算，2014 年《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》修订后，中原信托将其
转入“可供出售金融资产”科目按成本计量。2015 年中原信托发现该会计差错，将其由“可
供出售金融资产”调整至“长期股权投资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确认从投
资入股起（即 2011 年 11 月 1 日）至 2014 年 12 月 31 日的投资收益及其他综合收益。公司
按权益比例对该事项的影响进行了追溯调整。
四、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
（一）公司治理的基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法
律、法规、规章和《公司章程》的规定，规范运作，不断健全规章制度，进一步
完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。
1、关于股东与股东大会
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股
东大会网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，
公司严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序；聘请律师
对股东大会出具法律意见书；重大事项通过股东大会充分讨论和决策，保证股东
能够充分行使法律、法规和《公司章程》赋予的权利。
2、关于控股股东与公司
报告期内，没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其
他股东利益的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员
1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
4、关于监事与监事会
公司监事会人员及构成符合法律、法规要求。监事会本着对股东负责的态度，
对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
30
督，并列席了历次董事会会议，维护公司及股东的合法权益。
报告期内，监事会共召开三次会议，情况如下：
1、2015 年 4 月 28 日，召开第五届监事会第二次会议,审议通过以下议案：
（1）关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司 2014 年度财
务决算报告的议案；（3）关于公司 2014 年度利润分配预案的议案；（4）关于公
司 2014 年度报告及其摘要的议案；（5）关于公司 2015 年预计日常关联交易的
议案；（6）关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案；（7）关于公司
2014 年度内部控制审计报告的议案；（8）关于公司 2015 年第一季度报告的议案。
2、2015 年 8 月 18 日，召开第五届监事会第三次会议，审议通过以下议案：
（1）关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案；（2）关于公司 2015 年半
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
3、2015 年 10 月 27 日，召开第五届监事会第四次会议，审议通过以下议案：
（1）关于公司 2015 年第三季度报告的议案；（2）关于调整公司监事会成员的
议案。
5、关于关联交易情况
公司严格遵守法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》及《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，完善内控制度，规范关联交
易。公司关联交易按照公平合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联交易
的公允性，没有损害公司及股东利益的情况。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，高度关注利益相关方诉求，积
极合作，共同推动公司持续、健康发展。公司 2015 年度企业社会责任报告，将
更详尽务实的向社会各界展现公司履行社会责任的态度和成绩。
7、关于信息披露与透明度
公司严格执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所
31
《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，及时、
公平地披露公司重大信息，依法履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完
整、及时。
8、关于投资者关系
按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，
认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。积极通过
电话、电子邮件、公司网站等多重途径向公司广大投资者宣传、介绍公司经营情
况，并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。2015 年 5
月 14 日，公司参与了河南上市公司 2014 年业绩说明会暨投资者网上集体接待日
活动。2015 年 11 月 6 日由河南上市公司协会主办，本公司承办，子公司英地置
业协办的“诚信公约阳光行”走进中原高速活动在英地置业“金台府邸”项目销
售中心顺利举行。
（二）报告期内公司建立的公司治理制度
报告期内，公司根据实际情况并结合建立内控规范体系工作的深入开展，不
断完善公司治理制度，修订和制订了以下规章制度：
1、就公司发行优先股等事项，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，
对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》进行了修订。
2、公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于制定《河南中原高速公路
股份有限公司银行间债券市场信息披露管理办法》的议案和关于制定《河南中原
高速公路股份有限公司子公司管理制度》的议案。
（三）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过公司《内幕信息知情人登记备案制
度》，第四届董事会第五次会议（详见 2011 年 12 月 29 日上海证券交易所网站）
对原有的《内幕信息知情人管理制度》进行了修订。加强对内幕信息的管理，报
告期内，公司严格按照该制度的规定，对涉及公司内幕信息的相关人员、事项、
知悉时间和用途等做了详细的登记备案，要求相关人员做出承诺并及时提醒他们
履行信息保密的义务。报告期内，未发现违反该制度的情形。
32
除了做好日常内幕信息的管理、登记和报送工作，公司董事会秘书处还按照
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》在敏感期和重
大事项决策过程前向董事、监事、高级管理人员提示，避免董事、监事及高级管
理人员在敏感期违规买卖公司股票和短线交易行为发生。
（四）履行股东大会情况
决议刊登
决议刊登
的指定网
会议届次 召开日期 会议议案名称 的披露日
站的查询
期
索引
2015 年第一次 2015-4-3 1、关于修订《河南中原高速公路股 http://ww 2015-4-4
临时股东大会 份有限公司章程》的议案 w.sse.com.
2、关于修订《河南中原高速公路股 cn
份有限公司股东大会议事规则》的议
案
2014 年年度股 2015-5-22 1、关于公司 2014 年度董事会工作报 http://ww 2015-5-23
东大会 告的议案 w.sse.com.
2、关于公司 2014 年度监事会工作报 cn
告的议案
3、关于公司 2014 年独立董事述职报
告的议案
4、关于公司 2014 年度财务决算报告
的议案
5、关于公司 2014 年度利润分配预案
的议案
6、关于公司 2014 年度报告及其摘要
的议案
7、关于公司 2015 年度财务预算方案
的议案
8、关于聘请公司 2015 年度财务审计
机构和内部控制审计机构并确定其
报酬的议案
2015 年第二次 2015-7-10 关于调整中原城市发展基金考核目 http://ww 2015-7-11
临时股东大会 标及提款条件的议案 w.sse.com.
cn
2015 年第三次 2015-11-13 1、关于公司发行超短期融资券的议 http://ww 2015-11-14
临时股东大会 案 w.sse.com.
2、关于补选公司独立董事的议案 cn
3、关于调整公司监事会成员的议案
（五）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
33
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
金 雷 否 11 11 9 0 0 否 3
顾光印 否 11 10 9 1 0 否 2
马沉重 否 11 11 9 0 0 否 3
张 杨 否 11 7 6 4 0 是 2
王 辉 否 11 10 9 1 0 否 0
赵中锋 否 11 11 9 0 0 否 4
孟 杰 否 11 10 9 1 0 否 2
董家春 是 11 11 9 0 0 否 4
陈荫三 是 11 11 9 0 0 否 2
马恒运 是 11 11 9 0 0 否 4
廖良汉 是 2 2 1 0 0 否 0
王 洁 是 9 9 8 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
公司董事张杨女士因在外地出差，连续两次未亲自出席董事会会议（两次董事会会议召
开时间为：2015 年 4 月 1 日及 2015 年 4 月 28 日），均授权委托董事孟杰先生出席会议并行
使表决权。
年内召开董事会会议次数 11
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 9
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事提出异议的
独立董事姓名 异议的内容 是否被采纳 备注
有关事项内容
王 洁 关于公司发行超短融 建议经专门委员 本议案已经公 司第 弃权
资券的议案 会论证后再由董 五届董事会第 十一
事会表决 次 会 议 以 10 票 同
意，0 票反对，1 票
弃权审议通过。
（六）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，各委员会均按照各自
的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意
见，协助董事会较好地完成了日常工作。
34
董事会战略委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作
细则》等规定，在制定公司长期发展战略、重大投资决策中充分了解项目情况、
详细听取投资计划及方案、认真履行相应职责。董事会审计委员会按照《公司章
程》、《董事会议事规则》以及《审计委员会工作细则》的规定履行职责。在公司
2014 年度报告的编制过程中，事前、事中、事后与年审会计师进行充分的交流
和沟通，就年度财务报告的相关事项充分交换意见，并对财务报表进行认真审核；
对续聘 2015 年度审计机构、2015 年度内部审计工作计划等相关事项进行认真审
议。董事会薪酬与考核委员会按照《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作
细则》的规定，对 2015 年度高级管理人员的薪酬管理执行情况等事项进行了审
核。
（七）监事会发现公司存在风险的说明
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司
运营方面进行了监督，监事会对报告期内的监督事项无异议。
（八）公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在
的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
报告期内上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性和
自主经营能力。
（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、
实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实
际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所
的公开谴责。
（十）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施
情况
公司薪酬与考核委员会认真研究了公司高级管理人员的考核标准、绩效评价
程序和奖惩办法，认真审查了公司高级管理人员履行职责的情况，并进行了考核
工作。
2015 年公司薪酬与考核委员会对公司 2015 年度报告中披露的董事、监事和
35
高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为：董事、监事和高级管理人员在公司
领取报酬严格按照薪酬方案执行，所披露的报酬与实际发放情况相符。
五、积极履行社会责任的工作情况
2015 年，公司在社会各界的大力支持帮助下，不断完善公司治理，强化科
学管理，加强规范运作，促进了企业经济效益和社会效益的全面提升，在维护股
东权益、发展地方经济、服务公众、员工成长、环境保护、社会公益等方面取得
了良好的进展，积极履行社会职能。详见《公司 2015 年度履行社会责任报告》。
六、内部控制
（一）内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在
固有局限性，故仅能对达到内部控制目标提供合理保证。
2、公司内部控制制度建设情况
根据《企业内部控制基本规范》要求，公司于 2009 年建立了较为健全和完
善的内部控制制度，为继续推进内部控制建设，强化企业风险管理，进一步健全
与完善内控体系，2013 年公司对原内部控制制度进行了修订和完善，使内部控
制制度涵盖经营环节的各个层面，并得到了有效的实施，对公司经营起到了指导、
规范、控制和监督作用。
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》刊登在 2016 年 4 月 28 日上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
（二）内部控制审计报告的相关情况说明
36
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度内部控制有
效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司董
事会的内部控制评价报告结论一致。
《公司 2015 年度内部控制审计报告》刊登在 2016 年 4 月 28 日上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。
（三）年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司持有中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）33.2779%的股份，为
公司的联营企业。中原信托于 2011 年 11 月对郑州银行股份有限公司（以下简称
郑州银行）进行投资，持有郑州银行的股权比例为 5.20%，并且在郑州银行的董
事会中派有代表，对郑州银行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行
能够施加重大影响，中原信托应将郑州银行作为联营企业。初始投资时，中原信
托对郑州银行的投资在“长期股权投资”科目按成本法进行核算，2014 年《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》修订后，中原信托将其转入“可供出售金
融资产”科目按成本计量。2015 年中原信托发现该会计差错，将其由“可供出
售金融资产”调整至“长期股权投资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确
认从投资入股起（即 2011 年 11 月 1 日）至 2014 年 12 月 31 日的投资收益及其
他综合收益。公司按权益比例对该事项的影响进行了追溯调整。
本期按照前期会计差错更正原则予以处理，对会计报表有关项目的期初数和
上年数进行了追溯调整，符合财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1
号》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有
关规定和差错更正的程序，有利于更加客观、公允反映公司财务状况和经营成果。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 20 日
37
议案二
关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2015 年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对
全体股东认真负责的态度，认真履行了应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、
38
公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公
司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2015 年度，公司监事会共召开三次会议，情况如下：
1、2015 年 4 月 28 日，召开第五届监事会第二次会议,审议通过以下议案：
（1）关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司 2014 年度财
务决算报告的议案；（3）关于公司 2014 年度利润分配预案的议案；（4）关于公
司 2014 年度报告及其摘要的议案；（5）关于公司 2015 年预计日常关联交易的
议案；（6）关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案；（7）关于公司
2014 年度内部控制审计报告的议案；（8）关于公司 2015 年第一季度报告的议案。
2、2015 年 8 月 18 日，召开第五届监事会第三次会议，审议通过以下议案：
（1）关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案；（2）关于公司 2015 年半
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
3、2015 年 10 月 27 日，召开第五届监事会第四次会议，审议通过以下议案：
（1）关于公司 2015 年第三季度报告的议案；（2）关于调整公司监事会成员的
议案。
二、监事会工作情况说明
1、报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规
定。
2、报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大
会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、
高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
4、报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时
了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完
善的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展，有效地防范了
公司重大经营风险。
5、监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机
构的沟通，关注审计工作情况，公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同
39
调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一
步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策
合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司
章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情
况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告出具了标准
无保留意见审计报告。公司 2015 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
2015 年非公开优先股募集资金投入情况及实施
单位：人民币万元
募集资金拟投入 募集资金本报 募集资金累计 是否符合计
项目名称
金额 告期投入金额 实际投入金额 划进度
偿还银行贷款及其
260,000.00 260,000.00 260,000.00 是
他有息负债
补充流动资金 77,111.00 50,092.24 50,092.24 是
合计 337,111.00 310,092.24 310,092.24 /
4、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东
权益、造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，
40
关联董事在董事会决策时回避了表决。公司涉及的关联交易事项没有损害公司及
股东权益的情况出现。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：报告期内，公司建立健全了公司相关内部控制制度，有效防范
可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，同意《公司 2015
年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提交公司 2015 年年
度股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 20 日
议案三
关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立
董事,在 2015 年度的工作中,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
41
理准则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相
关规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维
护公司的整体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立履行职责。现将
2015 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董家春，男，1956 年 5 月生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中
国一拖集团公司工作，1998 年 5 月至 2001 年 4 月任第一拖拉机股份有限公司技
术部综合技术科科长；2001 年 5 月至 2003 年 4 月，在洛阳市证券公司研发部工
作；2003 年 4 月至 2005 年 5 月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理；
2005 年 5 月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工作；2009 年 5 月至 2013
年 7 月任河南天方药业股份有限公司独立董事；2009 年 9 月至 2015 年 12 月任
洛阳玻璃股份有限公司独立董事；2010 年 6 月至今任中原环保股份有限公司独
立董事；2010 年 1 月至今任本公司独立董事。
陈荫三，男，1940 年 4 月生，中共党员，研究生学历。1957 年至 1962 年毕业
于吉林工业大学汽车运用工程专业本科；1962 年至 1966 年吉林工业大学汽车运
用工程专业研究生；1967 年至 1991 年，西安公路学院，教师、讲师、教授、博
士生导师。期间，1981 年 10 月至 1984 年 1 月、1990 年 9 月至 1991 年 3 月任德
国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991 年至 1995 年任西安公路学院副
院长；1995 年至 2000 年任西安公路交通大学校长；2000 年至 2002 年任长安大
学校长；2002 年至今任长安大学教授，博士生导师，2014 年 11 月至今任本公司
独立董事。
马恒运，男，1960 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历。1982 年 7 月至 1992
年 9 月任河南农业大学助教、讲师，1992 年 9 月至 2001 年 4 月任河南农业大学
副教授、教授，1998 年 9 月至 1999 年 9 月任加拿大 Alberta 大学访问学者，2001
年 4 月至 2002 年 6 月在美国加州大学从事博士后研究，2002 年 6 月至 2005 年
12 月任新西兰梅西大学高级研究员，2005 年 11 月至 2009 年 11 月任河南农业大
学河南省特聘教授，2012 年 11 月至今任河南农业大学教授、教育部长江学者，
42
2014 年 11 月至今任本公司独立董事。
廖良汉，男，1963 年 8 月生，中共党员，大学本科学历，注册会计师、高
级会计师。1985 年 8 月至 1988 年 10 月任财政部所属中国财务会计咨询公司项
目经理，1988 年 11 月至 1993 年 4 月任安永会计师事务所（香港中安公司）审
计经理，1993 年 5 月至 1999 年 4 月任中华会计师事务所副总经理，1999 年 5
月至 2005 年 5 月为天健会计师事务所合伙人，2005 年 6 月至 2012 年 6 月为德
勤华永会计师事务所合伙人，2012 年 7 月至 2013 年 9 月任北京天圆全会计师事
务所副总经理，2013 年 10 月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）管
理合伙人、副总经理，2014 年至今任广联达软件股份有限公司独立董事，2015
年 4 月至今任桑德环境资源股份有限公司独立董事，2015 年 6 月至今任陕西烽
火电子股份有限公司独立董事，2015 年 11 月至今任本公司独立董事。
王洁，女，1970 年 10 月生，工商管理硕士，国际注册内部审计师。2003 年 7
月至 2010 年 3 月任新加坡万邦航运集团中国总部财务总监，2012 年 11 月至 2013
年 10 月任新加坡普华会计师事务所高级审计员，2014 年 11 月至 2015 年 11 月
任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2015年公司召开了11次董事会和4次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
董家春 11 11 9 0 0 否 4
陈荫三 11 11 9 0 0 否 2
43
马恒运 11 11 9 0 0 否 4
廖良汉 2 2 1 0 0 否 0
王 洁 9 9 8 0 0 否 2
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事提出异议的
独立董事姓名 异议的内容 是否被采纳 备注
有关事项内容
本议案已经公司第五届董
关于公司发行超短融 建议经专门委员会论 事会第十一次会议以 10 票
王 洁 弃权
资券的议案 证后再由董事会表决 同意，0 票反对，1 票弃权
审议通过。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2015 年审计委
员会召开的 7 次会议、薪酬与考核委员会召开的 2 次会议、战略委员会召开的 1
次会议。对议案均进行了认真审议。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2015 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行
沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在
会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,对董事会及相关会议的各项议案
的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2014 年报期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会
和上海证券交易所的有关要求，在公司 2014 年度报告编制、审核期间，在公司
的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2014 年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财
务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，
与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进
场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员
44
会、监事会以及公司管理层和相关部门的沟通，保证年度审计工作按照预定的进
度认真完成公司年报编制和内部控制自我评价、年度审计等工作。
3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计
报表的审阅意见。
三、独立董事 2015 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。
2015 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2015
年预计日常关联交易的议案》。对公司 2015 年度日常关联交易预计事项，通过交
易资料及相关情况的审慎核查，发表了独立意见。根据公司提供的有关交易预计
的资料，认为 2015 年度关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易
事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的
合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(二)对外担保及非经营性资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保以及非经营性资
金占用等情况进行了认真细致的核实。
截至 2015 年末，除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人向银行提
供抵押贷款担保 92,150.70 万元以外，2015 年当期没有其他对外提供担保。
截止 2015 年末，公司无非经营性资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
45
报告期内，公司非公开定向发行优先股 340,000 万元，扣除承销费、保荐费
及其他发行费用 2,889.00 万元，实际募集资金 337,111.00 万元。其中计划用于
偿还银行贷款及其他有息负债 260,000.00 万元，用于补充流动资金 77,111.00
万元。本年度实际偿还银行贷款及其他有息负债 260,000.00 万元，完成计划的
100%；补充流动资金 50,092.24 万元，完成计划的 64.96%。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金余额为 27,018.76 万
元，与募集资金专户余额 27,568.92 万元差异 550.16 万元，系募集资金专户累
计利息收入 161.16 万元，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出
的其他发行费用 389.00 万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行
为。
(四)董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于补选公司独立董事的议案》。独立董事对董事会提名的独立董事任职资格进行
审查并发表了独立意见：认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》规定的任
职资格和条件；公司董事会关于独立董事的提名、聘任程序、董事会审议、表决
程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于独立董事的补
选事项。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2015 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考
核标准。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策
（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2014 年度利润分配执行情况
46
2015 年 5 月 22 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配
预案，以 2014 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.20 元（含税），共计派发股利 269,684,619.84 元，占合并报表中归属
于上市公司股东净利润的 30.29%。实施后总股本不变。方案实施的股权登记日
为 2015 年 6 月 17 日，现金红利发放日为 6 月 18 日，已实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2015 年 5 月 23 日、6 月 12
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
(六)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司 2015 年信息披露情况进行监督，2015 年共完成定期报
告 4 件，临时公告 62 件、非公告信息披露 43 件。我们认为：公司信息披露符合
《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行
相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事
项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
2015 年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员
1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
47
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在
各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事
会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专业委员会担任
的相应职务，认真审核了提交给专业委员会的各项议案，充分发表意见，为董事
会决策提供专业意见和建议。
四、 总体评价和建议
2015 年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断；在维护全体股东利益方面，监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的
了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公
司和社会公众股民的合法权益。
2016 年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层的沟通，加强学习，
积极参加培训，提高业务水平，继续有效履行董事会赋予的相关职责，全力维护
公司及中小股东的利益，促进公司规范运作。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 20 日
议案四
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
48
为反映公司 2015 年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，
编制了公司《2015 年度财务决算报告》。现将 2015 年度财务决算情况作以下说
明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2014年 本期 2013年
比上
主要会计数据 2015年 年同
调整后 调整前 期增 调整后 调整前
减(%)
营业收入 4,539,146,645.21 3,885,151,718.78 3,885,151,718.78 16.83 3,050,880,564.73 3,050,880,564.73
归属于上市公
司股东的净利 1,144,538,404.98 922,730,108.38 890,340,661.75 24.04 427,505,546.06 394,594,967.52
润
归属于上市公
司股东的扣除
1,157,174,842.84 896,171,451.35 863,782,004.72 29.12 362,715,308.28 329,804,729.74
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 2,574,118,954.96 2,541,219,511.07 2,541,219,511.07 1.29 2,178,575,897.83 2,178,575,897.83
额
本期
2014年末 2013年末
末比
上年
2015年末 同期
调整后 调整前 末增 调整后 调整前
减（%
）
归属于上市公
司股东的净资 12,110,514,987.36 7,819,544,891.46 7,726,862,612.16 54.87 7,031,042,012.30 6,970,702,790.24
产
总资产 47,406,854,085.73 39,406,938,805.95 39,314,256,526.65 20.30 35,408,465,542.75 35,348,126,320.69
期末总股本 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00
2、 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2014年 本期比上 2013年
主要财务指标 2015年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.5093 0.4106 0.3962 24.04 0.1902 0.1756
稀释每股收益（元／股） 0.5093 0.4106 0.3962 24.04 0.1902 0.1756
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.5149 0.3988 0.3844 29.11 0.1614 0.1468
（元／股）
增加1.44个
加权平均净资产收益率（%） 13.86 12.42 12.11 6.17 5.73
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 增加1.95个
14.02 12.07 11.75 5.24 4.79
产收益率（%） 百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
49
公司在本期对以前年度会计差错进行更正，并据此追溯调整财务报表相关项目的期初数
和上年数。
3、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 -39,794,023.37 -2,779,811.13 80,313,277.33
计入当期损益的政府补助，但 主要为报告期收到河南省
与公司正常经营业务密切相 财政厅拨付 2014 年度企业
关，符合国家政策规定、按照 直接融资发行费补贴和孙
5,200,417.98 3,336,439.88 5,553,834.67
一定标准定额或定量持续享 公司上海秉原股权投资有
受的政府补助除外 限公司收到上海金融局补
贴款等
计入当期损益的对非金融企
-535,003.49
业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
主要为报告期公司利用闲
交易性金融资产、交易性金融
置资金购买的银行金融机
负债产生的公允价值变动损 28,708,392.98 23,660,628.66 388,037.27
构的短期理财产品所获得
益，以及处置交易性金融资
的收益
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 -652,232.19 -1,110,474.85
主要为报告期收到的路产
除上述各项之外的其他营业
3,457,652.52 赔偿收入 556.55 万元,支付 3,031,318.57 1,425,381.65
外收入和支出
路产修复支出 340.88 万元
其他符合非经常性损益定义
-13,482,714.60 -6,063,797.09
的损益项目
少数股东权益影响额 -75,322.34 -3,422.82 -884.30
所得税影响额 3,884,162.46 6,029,533.15 -21,778,933.99
合计 -12,636,437.86 26,558,657.03 64,790,237.78
总的来说，公司 2015 年度财务状况和经营情况良好。
二、《2015 年度财务决算报告》已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 2015 年度报告工作要
求，公司董事会审计委员会对 2015 年度财务决算报告的编制和审计过程进行了
监督，审阅了 2015 年度财务决算报告，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）
从事公司 2015 年度审计工作提出了相关要求，并得到一一落实。审计委员会已
召开专门会议，同意公司 2015 年度财务决算报告，认为公司 2015 年度财务决算
50
报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2015 年度财务决算报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是
真实、公允的，公司 2015 年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司 2015 年度财务决算报告》在 2015 年度报告中全文披露。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 20 日
议案五：
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公
51
司（母公司）2015 年实现净利润 786,662,561.29 元，计提 10%法定公积金
78,666,256.13 元，2015 年实现的可供股东分配的利润为 707,996,305.16 元。
加上母公司未分配利润 2015 年年初余额 2,026,124,501.66 元，扣除已支付的
2014 年度普通股股利 269,684,619.84 元，2015 年末可供分配的利润年末余额为
2,464,436,186.98 元。
报告期内，公司发行 3,400 万股优先股（每股面值 100 元），按照《非公开
发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付 2015 年 6 月 29 日至
2016 年 6 月 28 日期间优先股的固定股息 197,200,000 元（即 34 亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司 2015 年度
利润分配预案如下：
第一步分配：以 2015 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，按当年
实现的可供普通股股东分配的利润 1,044,047,446.08 元（合并报表口径的净利
润-少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即 2015 年 6 月 29 日至
12 月 31 日优先股固定股息）的 15%计算，以现金方式向普通股股东派发股利
156,607,116.91 元。
第二步分配:2015 年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股
东派发 15%现金股利后为当年实现的剩余利润计 887,440,329.17 元，按照《非
公开发行募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行月份
次月起至报告期期末的累计月数/12 的剩余利润 50%（计 221,860,082.29 元）的
分配。以 2015 年末普通股总股本 2,247,371,832 股、优先股模拟折股数
1,297,709,923 股（每 2.62 元摸拟折合 1 股）为基数，以现金方式向普通股股
东 派 发 股 利 140,646,149.78 元 ， 以 现 金 方 式 向 优 先 股 股 东 派 发 股 利
81,213,932.51 元。
第三步分配：在上述利润分配的基础上继续向普通股股东进行利润分配，以
2015 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，以现金方式向普通股股东派
发股利 62,326,226.43 元。
综上，以 2015 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，公司以现金方
式共向普通股股东派发股利共计 359,579,493.12 元，即：向普通股股东每 10
52
股派发现金 1.60 元（含税）。以 2015 年末优先股总股本 34,000,000 股为基数，
公司以现金方式向优先股股东派发股利共计 278,413,932.51 元，其中：固定股
息 197,200,000 元将于 2016 年 6 月 29 日发放，参与剩余利润分配的部分
81,213,932.51 元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计 603,254,020.45 元结转下一年度。2015 年度公司不
进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》等规定，独立董事已对本次公司利润分配预案发表独立意
见。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 20 日
议案六
关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
53
司年度报告编制和披露的规定，公司编制了 2015 年年度报告及其摘要。年度报
告共分 12 部分，主要包括如下内容：
一、释义
二、公司简介和主要财务指标
三、公司业务概要
四、管理层讨论与分析
五、重要事项
六、普通股股份变动及股东情况
七、优先股相关情况
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况
九、公司治理
十、公司债券相关情况
十一、财务报告
十二、备查文件目录
根据中国证监会规定，公司独立董事对公司截至 2015 年底累计和 2015 年当
期对外担保情况进行了调查核实，出具了专项说明并发表独立意见，认为《公司
章程》中对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等进行了严格的规定。公
司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 20 日
议案七
关于公司 2016 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
54
为全面协调、规划公司各层次的经济关系与职能，实行目标管理，提高劳
动生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有
效的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将
本公司 2016 年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2016 年度实现营业收入预计 367,176.28 万元，其中：路桥通行费收
入预计 326,000 万元。
二、2016 年度成本费用支出预计 368,297.43 万元。
三、2016 年度预计实现利润总额 40,119.67 万元，实现归属于母公司股东
净利润 27,776.05 万元。
四 、公司 2016 年初 现金余额 308,824.50 万元，预计全年现 金流入
1,560,198.34 万元，现金流出 1,641,484.91 万元，年末现金余额 227,537.93
万元。
以上需要说明的是 2016 年度预计实现利润总额 40,119.67 万元，与上年同
期对比减少 105,255.93 万元，影响的因素主要为：
1、2015 年 12 月京港澳高速公路漯驻改扩建工程、商登高速公路商丘至港
区段及济祁高速公路永城段（二期）相继建成通车，贷款利息资本化停止等因素
影响增加财务费用 34,626.43 万元。
2、2016 年通行费收入增加，新通车路段增加，固定资产、无形资产计提
折旧及摊销增加 28,058.20 万元。
3、2016 年河南英地置业有限公司预计利润总额比上年同期减少 47,272.74
万元。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事长执行 2016 年度预算方案。
请各位股东审议。
55
2016 年 5 月 20 日
议案八
关于聘请公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构
并确定其报酬的议案
56
尊敬的各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，经公司 2014
年度股东大会审议通过，聘请该事务所为公司 2015 年度财务审计机构。为保持
公司外部审计工作的连续性和稳定性，2016 年度内部控制审计机构也由该事务
所担任。目前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了 2015 度年
财务审计服务及内部控制审计服务。
根据有关规定和公司业务需要，建议聘请致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币 192 万
元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用 137 万元，内部控制审计
费用 55 万元。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函,同意聘请
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制
审计机构。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 20 日
议案九
关于公司符合发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东：
57
为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，补充公司流动资金，根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办
法》的有关规定，并结合公司业务发展需要，公司拟发行不超过人民币 48 亿元
的公司债券。董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司符合公开发行公司债
券的各项规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公
开发行公司债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准
的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券
的相关规定的情形
(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足；
(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债
券相关规定的情形
(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重
大违法行为；
(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态；
(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
58
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 20 日
议案十
关于拟发行公司债券的议案
尊敬的各位股东：
59
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发
行与交易管理办法》的有关规定，结合目前债券市场状况和公司的资金需求情况，
公司拟发行不超过人民币 48 亿元公司债券，具体方案如下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额
不超过 48 亿元（含 48 亿元）。具体发行规模和期次由公司股东大会授权董事会
根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的
合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优
先配售。
3、债券期限及品种
本次公司债券的期限不超过 7 年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期
限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的
发行规模由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在公司债
券募集说明书中予以披露。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券或浮动利率债券，采取网下面向合格机
构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销
商按照国家有关规定共同协商确定。
5、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司股东大会授权董
事会根据相关规定及市场情况确定。
6、发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用分期方式发行。
60
7、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股
东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金用途
本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务。具体使用安排由公司股
东大会授权董事会根据相关规定及公司实际情况确定，并在公司债券募集说明书
中予以披露。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董
事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1） 不向股东分配利润；
（2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4） 主要责任人不得调离。
10、决议的有效期
本次公司债券的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起至满 24 个月
之日止。
11、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足公司债券上市条件的前提下，将根据上海证
券交易所的相关规定向上海证劵交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，
办理本次发行公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在
适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定
12、本次公司债券的承销方式
61
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 20 日
议案十一
关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次发行公司债券相关事项的议案
尊敬的各位股东：
62
根据公司拟发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次公司债券发
行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授
权董事会全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许以及股东大会授权的范围内，根据公司和市场的具体
情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及发行条款，包括但不限于分期
发行期数及各期的发行规模、公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种
的发行规模、是否采用担保及具体的担保方式、是否设置回售条款和赎回条款及
募集资金具体使用安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请其协助公司起草本
次公司债发行申请文件、协助办理申请文件的申报事宜，以及在本次发行完成后，
协助公司办理本次发行的公司债券的上市/流通转让事宜。
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》。
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发
行的公司债券的相关上市/流通转让事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完
成与本次公司债券发行及上市/流通转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合
约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市
协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关
的信息披露。
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次公司债券发行、申报、上市/流通转让等有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会具体办理本次发行公司债券
有关的上述事宜。
请各位股东审议。
63
2016 年 5 月 20 日
议案十二
关于调整公司董事会成员的议案
尊敬的各位股东：
因工作调整原因，张杨女士不再担任公司董事、战略委员会及薪酬与考核委
64
员会委员职务，经招商局华建公路投资有限公司推荐，公司董事会拟提名王秀峰
先生为董事候选人，任期至第五届董事会届满。
根据《公司章程》等规定，独立董事已对本次公司董事会成员调整事项发表
独立意见。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议，股东大会在选举时需采取累积投票制。
公司对张杨女士在担任公司董事期间为公司规范运作和健康发展所做的积
极贡献表示衷心的感谢。
附件：董事候选人简历
2016 年 5 月 20 日
董事候选人简历
王秀峰：男，1970 年 11 月出生，硕士研究生，高级会计师，高级工程师。
现任招商局华建公路投资有限公司财务总监，兼任招商局亚太有限公司董事。曾
任中国冶金科工股份有限公司副总裁、党委常委；中冶京唐建设有限公司董事长、
65
党委书记；中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记、总会计师。
议案十三
关于调整公司监事会成员的议案
尊敬的各位股东：
因工作调整原因，吕少峰先生、王雷刚先生不再担任公司监事职务，经河南
交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司分别推荐王远征先生、周
66
春晖先生为公司监事候选人，任期至第五届监事会届满。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议，股东大会在选举时需采取累积投票制。
公司对吕少峰先生、王雷刚先生在担任公司监事期间为公司规范运作和健康
发展所做的积极贡献表示衷心的感谢。
附件：监事候选人简历
2016 年 5 月 20 日
监事候选人简历
王远征：男，1970 年 4 月出生，解放军南京政治学院本科毕业。1989 年 3
月至 2002 年 3 月任省军区教导大队战士、正排职助理员、副连职副队长、副连
职干事、正连职助理员、副营职助理员、正营职助理员；2002 年 3 月至 2003 年
67
1 月在省军转干部培训中心学习；2003 年 1 月至 2016 年 3 月任河南省交通运输
厅路政运管处副主任科员、主任科员、安全监督处副处长。
周春晖：男，1989 年 5 月出生，美国霍夫斯特拉大学硕士研究生。2013 年
至 2014 年在美国费城中间市场私募基金公司任分析员；于 2014 至 2015 年 3 月
在中汇联国际投资有限公司任产品经理；2015 年 3 月至今任招商局华建公路投
资有限公司资本运营部项目经理。
议案十四
关于选举公司独立董事的议案
尊敬的各位股东：
公司独立董事董家春先生连任独立董事已满 6 年，已于 2016 年 4 月 20 日申
68
请辞去公司独立董事、战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，河南交通投资集团有限公司推荐赵
虎林先生为公司第五届独立董事候选人，任期至第五届董事会届满。
根据《上市公司股东大会规则》的规定，该议案为单独持有 45.09%股份的
股东河南交通投资集团有限公司提出的临时提案，公司已于 2016 年 5 月 5 日公
开披露《公司关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告》。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，独立董事候选人的任职资格和独立
性已经证券监管机构审核，现提交公司 2015 年年度股东大会审议，股东大会在
选举时需采取累积投票制。
公司对董家春先生在担任公司独立董事期间为公司规范运作和健康发展所
做的积极贡献表示衷心的感谢。
请各位股东审议。
附件：独立董事候选人简历
2016 年 5 月 20 日
独立董事候选人简历
赵虎林：男，汉族，1965 年 5 月出生，硕士研究生，一级律师，河南仟问
律师事务所合伙人。1982 年 9 月至 1986 年 7 月在西南政法大学法律系本科学习，
69
获法学学士学位；1986 年 9 月至 1988 年 7 月在中国人民大学民商法专业研究生
学习，获法学硕士学位。1988 年 8 月至 1996 年 11 月在河南省经济律师事务所
从事执业律师工作，1996 年 11 月至今在河南仟问律师事务所从事执业律师工作。
目前还担任新乡市瑞丰新材料股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司、
河南华英农业股份有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事。
70
