国信证券股份有限公司
关于河南中原高速公路股份有限公司
非公开发行优先股持续督导 2016 年专项现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公
开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕897 号）核准，河南中原高速公路股
份有限公司（以下简称“中原高速”或“公司”）于 2015 年 7 月完成本次优先股非
公开发行，2015 年 7 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成登记托管手续，中原高速非公开发行优先股于 2015 年 8 月 10 日起在上海证
券交易所综合业务平台挂牌转让。本次优先股发行 3,400 万股，每股发行价格
100.00 元，募集资金总额人民币 340,000.00 万元，扣除各项发行费用 2,889.00
万元，公司本次募集资金净额为人民币 337,111.00 万元，已于 2015 年 6 月 30 日
存入公司募集资金专项存储账户中。
国信证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“保荐人”）担任中原高速此次
非公开发行优先股的保荐人，指定孟繁龙、周服山担任保荐代表人，持续督导期
间为 2015 年 7 月 24 日至 2016 年 12 月 31 日。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定及有关要求，我
公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报
告。
本报告所依据的文件、资料均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提
供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真
实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2016年9月1-2日，我公司保荐代表人孟繁龙及督导项目组人员通过考察经营
场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自2016年1月1日至本现场检查日（以
1
下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营业绩波动情况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、
董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的
最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分
工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由 11 名董事组成，其中独立
董事 4 名；董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个专门委
员会。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会设监事会主
席 1 名。
检查期内，2016 年 3 月 24 日公司董事会秘书许亮先生因个人原因向公司申
请辞去公司董事会秘书职务，公司董事会秘书暂由公司财务总监王继东女士兼
任，2016 年 4 月 21 日公司董事张扬女士、独立董事董家春先生和监事王雷刚先
生申请辞去相应职务，为保证工作的正常开展，上述人员将继续履职至公司股东
大会选举出新任董事、独立董事及监事为止。
2
2016 年 4 月 26 日公司第五届董事会第十八次会议选举杨亚子女士担任公司
董事会秘书。
2016 年 5 月 20 日公司召开的 2015 年度股东大会选举新的董事王秀峰，独
立董事赵虎林，监事王远征、周春晖。
2、内部控制的完善和执行情况
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制
度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会 3 次，董事会 8 次、监事会 5 次, 会议的通
知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司
的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内（2016 年 1 月 1 日至今），公司根据现行信息披露制度的要求，共
披露信息 91 份，具体详见下表：
序号 名 称 披露日期
1 关于诉讼进展的公告 2016-01-09
2 《公司章程》（2015 年修订） 2016-01-09
国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司非公
3 2016-01-09
开发行优先股 2015 年度现场检查报告
国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司 2015
4 2016-01-09
年度持续督导培训报告
5 诉讼进展公告 2016-01-27
6 关联交易公告 2016-02-02
7 关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的独立意见 2016-02-02
8 关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的通知 2016-02-02
9 第五届董事会第十四次会议决议公告 2016-02-02
10 第五届监事会第五次会议决议公告 2016-02-02
审计委员会对公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的书面审
11 2016-02-02
核意见
12 公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项的独立董事事前认 2016-02-02
3
可意见
13 2016 年第一次临时股东大会会议资料 2016-02-03
14 2016 年第一次临时股东大会法律意见书 2016-02-26
15 2016 年第一次临时股东大会决议公告 2016-02-26
16 关于控股股东承诺履行延期的公告 2016-03-04
17 监事会关于控股股东承诺履行延期的意见 2016-03-12
18 独立董事关于控股股东承诺履行延期的独立意见 2016-03-12
19 第五届董事会第十五次会议决议公告 2016-03-12
20 河南交通投资集团有限公司关于承诺履行延期的函 2016-03-12
21 第五届监事会第六次决议公告 2016-03-12
22 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 2016-03-12
23 2016 年第二次临时股东大会资料 2016-03-16
24 关于董事会秘书辞职的公告 2016-03-24
25 关于 2015 年度第一次短期融资券到期的兑付公告 2016-03-25
26 2016 年第二次临时股东大会决议公告 2016-03-30
27 2016 年第二次临时股东大会法律意见书 2016-03-30
28 第五届董事会第十六次会议决议公告 2016-03-30
29 对外投资公告 2016-03-30
30 关于延期披露 2015 年年度报告的公告 2016-04-01
31 关于发行 2016 年度第一期短期融资券的公告 2016-04-01
32 关于董事和监事辞职的公告 2016-04-21
33 董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告 2016-04-28
34 关于公司 2016 年预计日常关联交易的独立董事确认函 2016-04-28
35 第五届监事会第七次会议决议公告 2016-04-28
36 2015 年度内部控制自我评价报告 2016-04-28
37 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2016-04-28
38 2015 年度履行社会责任报告 2016-04-28
独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明
39 2016-04-28
和独立意见
40 2015 年度独立董事述职报告 2016-04-28
41 独立董事关于利润分配预案的独立意见 2016-04-28
42 独立董事关于公司前期会计差错更正的独立意见 2016-04-28
关于河南中原高速公路股份有限公司非经营性资金占用及其他关
43 2016-04-28
联资金往来的专项说明
44 2015 年年度报告摘要 2016-04-28
45 第五届董事会第十八次会议决议公告 2016-04-28
46 监事会关于前期会计差错更正的说明 2016-04-28
47 公司债券发行预案公告 2016-04-28
48 关于公司前期会计差错更正的公告 2016-04-28
49 2016 年第一季度报告 2016-04-28
国信证券关于河南中原高速公路股份有限公司 2015 年度非公开发
50 2016-04-28
行优先股持续督导年度报告书
4
国信证券关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股
51 2016-04-28
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
52 关于召开 2016 年度股东大会会议通知 2016-04-28
53 关于公司 2016 年预计日常关联交易事项的独立意见 2016-04-28
54 2016 年预计日常关联交易公告 2016-04-28
关于河南中原高速公路股份有限公司 2015 年度前期重大会计差错 2016-04-28
55
更正的专项说明
56 2015 年年度报告 2016-04-28
关于河南中原高速公路股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实 2016-04-28
57
际使用情况鉴证报告
58 董事会关于公司前期会计差错更正的说明 2016-04-28
59 2015 年度内部控制审计报告 2016-04-28
60 2015 年度审计报告 2016-04-28
关于补选河南中原高速公路股份有限公司独立董事候选人的独立 2016-05-05
61
意见
62 关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告 2016-05-05
63 2015 年年度股东大会会议资料 2016-05-07
64 关于超短期融资券获得注册的公告 2016-05-11
65 关于发行 2016 年度第一期超短期融资券的公告 2016-05-19
66 2015 年度股东大会决议公告 2016-05-21
67 2015 年度股东大会的法律意见书 2016-05-21
68 第五届监事会第八次决议公告 2016-05-28
69 优先股固定股息派发公告 2016-06-24
70 关于新登分公司航空港服务区不符合用地规划的情况说明 2016-06-25
71 关于郑州机场高速公路扩建工程项目建成通车的公告 2016-06-28
关于收到河南省交通运输厅《关于对河南中原高速公路股份有限公 2016-06-30
72 司相关承诺事项说明的函》及河南交通投资集团有限公司《承诺函》
的公告
关于收到河南省交通运输厅《关于对河南中原高速公路股份有限公 2016-06-30
73 司相关承诺事项说明的函》及河南交通投资集团有限公司《承诺函》
的情况说明
74 优先股股东参与 2015 年度剩余利润分配实施公告 2016-07-12
75 2015 年度利润分配实施公告 2016-07-12
76 第五届董事会第二十次会议决议公告 2016-07-28
77 关于调整第五届董事会专门委员会委员的公告 2016-07-28
78 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 2016-07-28
79 募集资金管理办法 2016-07-28
80 关联交易管理制度 2016-07-28
81 对外投资公告 2016-07-28
82 中原信托有限公司增资扩股项目可行性研究报告 2016-07-28
83 关于发行 2016 年度第二期超短期融资的公告 2016-08-06
84 对外投资进展公告 2016-08-06
85 关于高级管理人员退休的公告 2016-08-20
5
86 第五届监事会第九次会议决议公告 2016-08-25
87 信息披露事务管理制度 2016-08-25
88 第五届董事会第二十一次会议决议公告 2016-08-25
89 2016 年半年度报告摘要 2016-08-25
90 关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2016-08-25
91 2016 年半年度报告 2016-08-25
经检查公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐人
认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的
公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）业务独立情况
公司主营业务为高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投
资和经营管理。公司具有完全独立的业务运作系统，营业收入和营业利润不存在
受制于股东及其他关联方的情况。股份公司设立后，已在业务、资产、人员、机
构、财务等方面完全独立于股东单位，建立了完善的业务管理、决策、计划体系，
路桥运营管理系统独立、完整。具备独立持续经营的组织、管理、技术与资金能
力。
（2）资产独立情况
股份公司设立后，已依法办理完毕进入股份公司的资产、债务交接手续，公
司所有的房屋、土地产权清晰，对须租赁的土地、房产也依照股份公司股东大会
的决议，签订了相关租赁合同，公司独立使用其资产，公司没有以资产、权益或
信誉为股东、董事、监事和高级管理人员的债务提供担保，公司对其所有的资产
依法拥有产权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用而损害公司利益的情况。公司资产具备独立完整性。
（3）人员独立情况
①公司的董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和
《公司章程》的有关规定选举或任命，不存在超越公司董事会和股东大会的人事
6
任免决定。
②公司总经理、财务总监、董事会秘书及关键管理人员没有在与公司业务相
同或相近的其他企业任职的情况。公司财务人员仅在公司任职并领薪。
③公司拥有独立的人事任免制度，未出现控股股东及实际控制人超越董事会
和股东大会权限作出人事任免决定的情形。公司已建立了独立的人事档案、人事
聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公
司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保
障、工薪报酬等方面与股东之间相互独立。
（4）机构独立情况
公司拥有独立的办公机构和运营管理场所，独立设置机构，依法独立运营管
理，不存在受控股股东及实际控制人等干预的情形。
公司的职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之
间不存在上下级关系。
（5）财务独立情况
公司按照企业会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司
设有独立的财务部门，无财务人员在关联单位兼职；公司独立作出财务决策，独
立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司设立了独立的基本账户，
并依法单独纳税。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的资金往来详见“（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况”之“1、关联
交易”之“（2）关联债权债务往来”。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间
不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
7
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公
开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕897 号）核准，公司采用非公开方式
发行优先股 3,400 万股，每股发行价格为 100.00 元，应募集资金总额为人民币
340,000.00 万元，扣除承销费和保荐费 2,500.00 万元后的募集资金为人民币
337,500.00 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2015 年 6 月 30 日汇入
公司在中国光大银行郑州新区支行开立的账号为 79970188000069957 的优先股
募集资金专户内，另扣减审计费、律师费、登记费等其他发行费用 389.00 万元
后，公司本次募集资金净额为人民币 337,111.00 万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致
同验字(2015)第 350ZA0041 号《验资报告》。
2、募集资金投资项目情况及实施方式
2016 年 1-6 月非公开发行优先股募集资金投入情况及实施
单位：人民币万元
募集资金 募集资金本报告 募集资金累计 是否符合
项目名称
拟投入金额 期投入金额 实际投入金额 计划进度
偿还银行贷款及其
260,000.00 - 260,000.00 是
他有息负债
补充流动资金 77,111.00 27,018.76 77,111.00 是
合计 337,111.00 27,018.76 337,111.00 -
3、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目金额 310,092.24
万元，尚未使用的金额为 27,018.76 万元。
（2）本年度使用金额及当前余额
2016 年 1-6 月，公司以募集资金补充流动资金 27,018.76 万元。截至 2016
年 6 月 30 日，已计入募集资金专户累计利息收入 179.04 万元（其中 2015 年度
利息收入 161.17 万元，2016 年 1-6 月利息收入 17.87 万元），手续费支出 1.48 元，
8
利息收入扣除手续费支出后的净额为 179.04 万元，上述资金也用于补充流动资
金。
综上，公司募集资金累计投入 337,111.00 万元，募集资金已全部使用完毕。
公司于 2016 年 5 月 31 日向中国光大银行郑州新区支行提出申请，将公司优先股
募集资金专户予以注销。
4、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，公司于 2014 年 9 月 22 日召开第四届董事会第
四十次会议，审议通过了《河南中原高速公路股份有限公司募集资金管理办法》
（以下简称《管理办法》），2016 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第二十次会议
对《管理办法》进行了修订。
在募集资金管理过程中，公司认真落实《管理办法》有关规定，对募集资金
实施专户存储管理。2015 年 7 月 8 日，公司与中国光大银行郑州分行以及国信
证券股份有限公司（保荐机构）签署了《优先股募集资金三方监管协议》。2015
年 7 月 11 日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站公开披露了《河南中原高速公路股份有限公司关于签署优先股募集资金专
户三方监管协议的公告》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异。公司在使用募集资金时均严格按照三方监管协议有关条款进行。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
2016 年 1-6 月，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）与日常经营相关的关联交易
①已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
单位：万元 币种：人民币
占同
关联 类交 关联
关联 关联
关联 关联交 交易 关联交 易金 交易
关联交易方 交易 交易
关系 易内容 定价 易价格 额的 结算
类型 金额
原则 比例 方式
(%)
9
承租郑漯 资产
同一母 按季结
资产 高速公路 评估 23,785.42 594.64 35.07
公司 算
用地 价格
河南高速公路发展
郑漯高速
有限责任公司 资产
同一母 资产 公路相关 一次性
评估 1,943.25 48.58 2.86
公司 租赁 土地及房 付款
价格
屋
河南通安高速公路 按工程
同一母 市场
养护工程有限责任 购买 养护服务 1,041.18 507.69 21.17 进度结
公司 价
公司 算
河南通瑞高速公路 按工程
同一母 市场
养护工程有限责任 购买 养护服务 1,798.95 504.26 21.02 进度结
公司 价
公司 算
按工程
河南省高速公路实 同一母 市场
购买 养护服务 2,265.12 666.21 27.78 进度结
业开发有限公司 公司 价
算
河南通和高速公路 按工程
同一母 市场
养护工程有限责任 购买 养护服务 846.28 419.85 17.50 进度结
公司 价
公司 算
河南中石化中原高 联营企 协议 按月确
租赁 房屋租赁 63.76 31.37 0.76
速石油有限公司 业 定价 认
河南中石化中原高 联营企 服务区加 协议 按月确
租赁 5,235.08 2,592.61 62.75
速石油有限公司 业 油站 定价 认
河南通瑞高速公路
同一母 协议 半年确
养护工程有限责任 租赁 设备租赁 4.00 1.94 0.44
公司 定价 认
公司
合计 / 36,983.04 5,367.15 / /
②临时公告未披露的事项
单位: 万元 币种: 人民币
占同类交 关联交
关联关 关联交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交
关联交易方 易金额的 易结算
系 易类型 内容 定价原则 价格 易金额
比例 (%) 方式
河南通安高速 母公司的
一次性收
公路养护工程 控股子公 接受劳务 检测收入 协议定价 0.12 0.12 6.56
款
有限责任公司 司
河南通和高速 母公司的
一次性收
公路养护工程 控股子公 接受劳务 检测收入 协议定价 0.50 0.50 28.25
款
有限责任公司 司
河南通瑞高速 母公司的
一次性收
公路养护工程 控股子公 接受劳务 其他收入 市场价 0.00 1.89 1.35
款
有限责任公司 司
合计 / / 2.51 / /
（2）关联债权债务往来
10
单位：元 币种：人民币
关联 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
关系 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额
河南交通
母公
投资集团 162,130,125.60 162,130,125.60
司
有限公司
河南省公
同一
路工程局
母公 626,382,714.08 262,667,548.00 889,050,262.08
集团有限
司
公司
河南省高
同一
速公路实
母公 10,097,633.62 -499,386.92 9,598,246.70
业开发公
司
司
河南通瑞
高速公路 同一
养护工程 母公 5,094,972.73 3,091,813.51 8,186,786.24
有限责任 司
公司
河南中天
高新智能 同一
科技开发 母公 6,124,438.28 -2,366,076.56 3,758,361.72
有限责任 司
公司
河南通安
高速公路 同一
养护工程 母公 4,182,094.10 1,046,387.28 5,228,481.38
有限责任 司
公司
河南通和
高速公路 同一
养护工程 母公 4,175,785.39 -927,651.30 3,248,134.09
有限责任 司
公司
河南盈科 同一
交通工程 母公 1,617,361.37 1,617,361.37
有限公司 司
河南高速
同一
公路发展
母公 100,000.00 100,000.00 1,505,379.41 1,505,379.41
有限责任
司
公司
河南高速
同一
公路试验
母公 129,114.00 129,114.00
检测有限
司
公司
河南中石
化中原高
联营
速石油有 9,918,842.01 14,454,766.04 24,373,608.05 10,000,000.00 10,000,000.00
企业
限责任公
司
合计 10,018,842.01 14,454,766.04 24,473,608.05 669,309,492.98 425,142,759.61 1,094,452,252.59
报告期内公司向控
股股东及其子公司
14,454,766.04
提供资金的发生额
（元）
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公司向控股股东及
其子公司提供资金 24,473,608.05
的余额（元）
关联债权债务形成
本期末应付河南交通投资集团款项为应付股利及同一母公司未结算的工程结算款
原因
关联债权债务清偿
一次性支付及按照合同规定逐期支付
情况
关联债权债务对公
司经营成果及财务 无影响
状况的影响
2、对外担保
经核查，截止 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保情况如下：
单位: 万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保
是否 是否 关
担保发生日 担保 担保 是否 担保 担保
被担 担保 存在 为关 联
担保金额 期(协议签署 起始 到期 已经 是否 逾期
保方 类型 反担 联方 关
日) 日 日 履行 逾期 金额
保 担保 系
完毕
连带
购房 其
133,796.80 责任 否 否 否 否
者 他
担保
报告期内担保发生额合计（不包括对子公
41,646.10
司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子
133,796.80
公司的担保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B）
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 133,796.80
担保总额占公司净资产的比例(%) 11.24
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明 本公司的子公司英地置业及孙公司许昌英地置业
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有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担
保133,796.80万元，商品房产权证办下来后担保责
任解除。
3、共同对外投资的重大关联交易
经核查，已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项如下：
事项概述 查询索引
2005 年 9 月 22 日，公司与高发公司等单位共同出资成立河
南高速房地产开发有限公司。公司出资 950 万元，该事项已
在 2005 年年度报告中披露。2008 年 7 月，高速房地产公司
公司 与高发公司 等单位
因业务发展需要进行增资，公司增资 18,050 万元，公司占其
共同 投资设立河 南高速
股权比例在本次增资前和增资后均为 19%。增资关联交易事
房地产开发有限公司
项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，董事会决议
和对外投资暨关联交易公告刊登在 2008 年 7 月 10 日《中国
证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（六）经营状况
截至到 2016 年 6 月底经营状况
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入（单位：万元） 179,786.31 453,914.66
同比（%） -31.78 16.83
营业成本（单位：万元） 73,321.18 184,835.87
营业利润（单位：万元） 45,462.69 148,429.02
同比（%） -55.48 33.68
利润总额（单位：万元） 45,896.04 145,375.60
同比（%） -55.30 30.51
净利润（单位：万元） 37,846.05 115,368.22
归属母公司股东的净利润（单位：万元） 37,939.43 114,453.84
同比（%） -52.24 24.04
非经常性损益（单位：万元） 661.51 -1,263.64
扣非后归属母公司股东的净利润（单位：万元） 37,277.92 115,717.48
同比（%） -52.18 29.12
注：2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
2016 年 1-6 月，公司营业收入 179,786.31 万元，同比减少 31.78%。同时公
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司营业利润、利润总额、净利润同比分别减少 55.48%、55.30%、52.61%，下降
幅度较大。
经核查，本报告期公司营业收入及营业利润、利润总额、净利润的同比降低
主要原因为：（1）上年同期子公司英地置业商品房交付确认的房地产收入较多；
（2）公司投资建设的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、商登高速商丘
至郑州航空港经济综合实验区段、济祁高速永城段（二期）于 2015 年 12 月相继
建成通车，贷款利息停止资本化导致财务费用增加。
三、提请上市公司注意事项及建议
（一）经营状况
2016年公司经营计划为实现营业收入367,176.28万元，其中通行费收入
326,000万元；成本费用支出367,852.64万元；实现净利润29,634.99万元。报告期
内实际完成营业收入179,786.31万元，其中通行费收入162,343.46万元；成本费用
支出152,867.94 万元；实现净利润37,846.05万元。其中通行费收入完成年计划
49.80%，成本费用完成年计划的41.56%，净利润完成年计划的127.71%。
预计公司至下一报告期期末累计净利润与上年同期相比下滑超过50%，主要
原因为： 1）2015年末新开通的商登高速商丘至港区段及济祁高速公路永城段（二
期）处于培育期内，盈利能力不足；（2）2015年末建成通车的漯驻改扩建及2016
年6月建成通车的机场高速改扩建工程，贷款利息资本化停止，导致财务费用增
加，以及按照工作量法计提的资产折旧增加；（3）2015年1-9月，公司子公司英
地置业天骄华庭二期项目完成交房，实现净利润3.25亿元，预计至下一报告期期
末交房项目同比大幅减少。
提请中原高速预计2016年度如果公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降50%以上时，请对照《上海证券交易所股票上市规则》11.3.1所述要求及时
进行业绩预告。
（二）优先股股东权益的保障
《公司章程》赋予了优先股股东的相应权利，提请中原高速在涉及优先股股
东权益，特别是固定股息支付、参与剩余利润分配、优先股回售等方面切实维护
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好优先股股东的利益；同时，在涉及优先股股东参与的表决事项时，使优先股股
东按照“分类表决条款”行使相应权益，能够表达其自身的诉求。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保
荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，
募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》中所指定的需要汇报的事项。
（以下无正文）
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