证券代码：600020         证券简称：中原高速          公告编号：临 2017－046
优先股代码：360014       优先股简称：中原优 1
公司债代码：143213       公司债简称：17 豫高速


                   河南中原高速公路股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《公司法》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导

加强党的建设的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理

结构的指导意见》等法律法规及政策规定，按照河南省委省政府关于省属国有非

工业企业改革工作部署，并结合公司实际情况，河南中原高速公路股份有限公司

（以下简称“公司”）对《公司章程》进行了修订并于 2017 年 12 月 28 日召开第

五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<河南中原高速公路股份有

限公司章程>的议案》，具体修订、增加内容如下：

    一、修订的条款：
              原条款                                  修订后

    第一条 为维护公司、股东和债权           第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国 下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)和其他 证券法》(以下简称《证券法》)、《中
有关规定，制订本章程。                  国共产党章程》（以下简称《党章》）和
                                        其他有关规定，制订本章程。
    第二条 河南中原高速公路股份有           第二条 河南中原高速公路股份有
限公司系依照《公司法》和其他有关规 限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。                                司”）。
    公司经河南省人民政府豫股批字            公司经河南省人民政府豫股批字
[2000]64 号文批准，由河南高速公路发 [2000]64 号文批准，由河南高速公路发
                                    1
展有限责任公司等五家发起人以发起 展有限责任公司等五家发起人以发起
方式设立，在河南省工商行政管理局注 方式设立，在河南省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。工商注册号 册登记，取得营业执照。统一社会信用
410000100001714。                        代码：91410000725823522K。
    第一百五十六条 公司设总经理 1            第一百六十五条 公司设总经理 1
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理，由董事会聘任或           公司设副总经理、总工程师、总会
解聘。                                   计师、总经济师（或总法律顾问），由
    公司的高级管理人员为总经理、副 董事会聘任或解聘。
总经理、财务负责人、董事会秘书及其           公司的高级管理人员为总经理、副
他董事会确定并聘任的高级管理人员。 总经理、总工程师、总会计师、总经济
                                         师（或总法律顾问）、财务负责人、董
                                         事会秘书及其他董事会确定并聘任的
                                         高级管理人员。
    第一百八十三条 公司设监事会。            第一百九十二条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，其中公司职工 监事会由 5 名监事组成，其中职工监事
代表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 2 名。监事会设主席 1 人。监事会主席
人，可以设副主席。监事会主席和副主 由全体监事过半数选举产生。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会 席召集和主持监事会会议；监事会主席
主席召集和主持监事会会议；监事会主 不能履行职务或者不履行职务的，由半
席不能履行职务或者不履行职务的，由 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
监事会副主席召集和主持监事会会议； 持监事会会议。
监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。

    二、增加的章节条款

    在原“第四章 股东和股东大会”后增加“第五章 党建工作”，后续章节条

款依次顺延。具体内容如下：

    第五章 党建工作

    第九十六条 公司根据中国共产党党章和有关规定，健全党的组织，开展党

的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

    第九十七条 依据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国

                                     2
共产党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司

纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核

心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各负其责、

协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层

委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选

举工作暂行条例》要求进行换届选举，每届任期四年。

    第九十八条 公司党委委员 11 名，公司纪委委员 7 名。公司党委和公司纪委

的书记、副书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。党

委成员与董事会成员实行“双向进入，交叉任职”，党委书记和董事长原则上由

一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任，纪委履行监督执纪问责的职责；

党委书记履行党建工作第一责任人的职责，专职副书记履行直接责任人的职责，

党委成员“一岗双责”。

    第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实

的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大”(指重大事项决策、重要干部任

免、重要项目安排、大额资金的使用)事项，通过充分发扬民主、有效集中，防

错纠错；董事长主持董事会时，通过领导党员落实组织意图。党委不直接领导经

理层，进入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委决

定在董事会发表意见，向党委报告落实情况。党委支持履行出资人职责的国有资

产监管部门、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进科学决策。

    第一百条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。根据实际可

分设几个部门，也可设置综合的党组织工作部门；党组织机构设置及其人员编制

纳入公司管理机构和编制，党务机构的人员编制不得低于其他同级机构人员编制

的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工工资总额的 1%纳入公司预算，在

税前从公司管理费中列支，可根据党建工作需要适当增加列支比例。

    第一百零一条 公司党委会研究决策以下重大事项：

    （一）党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行；


                                   3
    （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设

等方面的事项；

    （三）按照管理权限决定公司人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会推荐

人选，对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议；

    （四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作；

    （五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

    （六）其他应由公司党委决定的事项。

    第一百零二条 公司党委会参与决策以下重大问题：

    （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

    （二）公司发展战略、中长期发展规划；

    （三）公司生产经营方针；

    （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问

题；

    （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

    （六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属

公司的设立和撤销；

    （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

    （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项；

    （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取

的重要措施；

    （十）向上级请示、报告的重大事项；

    （十一）其他应由党委会参与决策的事项。

    第一百零三条 公司党委会参与决策的主要程序：

    （一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进

行讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的

路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合


                                  4
法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、

经理层决策的重大问题，可由董事会、经理层提出；

    （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，

要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事

会、经理层其他成员进行沟通；

    （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，

充分表达党委会研究的意见和建议；

    （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策

情况及时报告党委会。

    第一百零四条 公司党委组织落实公司重大决策部署。公司党委带头遵守公

司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带

领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，

推动公司改革发展。

    公司党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公

司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党

委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

    本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。



                                       河南中原高速公路股份有限公司董事会

                                                   2017 年 12 月 29 日




                                   5