河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其
它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
保证所披露信息的真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承诺负责组织募集说明书约定的
相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未
按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损
失的，将承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
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河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政
府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券
受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据
《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说
明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券主体评级为 AA+级，债项评级为 AA+级；本期债券上市前，发行
人最近一期末净资产为 1,305,869.38 万元（2017 年 9 月 30 日未经审计合并报表
中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
93,846.95 万元（2014 年、2015 年和 2016 年经审计合并财务报表中归属于母公
司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债
券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本次债券名称的变更
本次债券名称由“河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发
行 2016 年公司债券”变更为“河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者
公开发行 2018 年公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公
司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券
继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《河南中原高速公路股份有
限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》及其变更和补
充、《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债
券债券持有人会议规则》及其变更和补充等。
三、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期公司债券
信用等级为 AA+，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，
并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够
按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者
交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券
的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
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因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出
售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无
法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。
四、评级结果及跟踪评级安排
发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合
评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。该级别反
映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司肯定了公司外部环境良好、核心路产质
量优良、资金回笼能力较强等有利评级的正面因素，同时，上海新世纪资信评
估投资服务有限公司也关注到公司政策风险、分流风险、增量融资压力、新建
路产培育期、多元化经营风险等因素可能对发行人经营及整体信用水平造成的
影响。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的
业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告
披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪资信评估投资服务有限
公司在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪资信评估投资
服务有限公司将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及
时告知上海新世纪资信评估投资服务有限公司相应事项并提供相应资料。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发
行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出
具 5 个工作日内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将把跟踪评级报告发
送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不
晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪资信评估投资服务
有限公司将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取
公告延迟披露跟踪 评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
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五、利率波动对本期债券的影响
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平
变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受
国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利
率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的
不确定性。
六、资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 80.10%、74.39%、74.59%和
74.97 %，负债总额分别为 3,156,522.60 万元、3,526,531.06 万元、3,606,966.59 万
元及 3,912,292.84 万元。发行人资产负债率较高，债务负担相对较重、财务费用
支出较大，如果发行人现金流量不能维持在一个合理的水平，将面临一定的偿
债风险，进而对发行人的业务经营产生影响。
七、持续融资的风险
高速公路行业属于资本密集行业，发行人未来的新建项目需要较大的资本
投入，而发行人当前的外部融资主要来自于银行贷款，因此融资规模必然会进
一步增加。如果国家货币政策和信贷政策有所调整，均有可能降低发行人获得
银行贷款的能力。若发行人无法持续获得外部融资，可能对发行人持续经营能
力产生不利影响。
八、质押等受限资产规模较大的风险
发行人银行借款多以公路收费经营权进行质押，截至 2017 年 9 月 30 日，发
行人通过公路收费经营权及郑新黄河大桥收费经营权质押获得银行授信 289.88
亿元。由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，发行人受限资产规模较大，
可能为本期债券本息的按时兑付带来一定风险。
九、未来项目及资本支出不确定的风险
发行人高速公路在建工程项目和房地产项目投入预算较大。目前，英地泰
和院和英地金台府邸项目等都处于在建阶段。截至 2017 年 9 月末，发行人无在
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建高速公路项目。房地产项目存货 11.79 亿元，预计在开发项目全面完工还需投
入 10.68 亿元。发行人未来若有新增在建工程项目，将会产生较大规模的资本支
出。
十、盈利依赖投资收益的风险
近三年及一期，发行人投资收益分别为 44,948.01 万元、41,161.91 万元、
34,783.44 万元及 32,793.82 万元，占当期利润总额的比重分别为 40.35%、
28.31%、37.20%及 24.06% 。发行人投资收益占利润总额的比重较大，特别是
2014 年投资收益占当期实现利润总额的 40%以上。如果未来投资收益出现波动
或投资发生亏损，将对发行人的盈利能力产生一定的影响。
十一、未来净利润下滑的风险
发行人 2016 年实现净利润 75,125.38 万元，同比减少 34.88%，主要系上年
同期子公司英地置业商品房交付确认的房地产收入较多，同时发行人投资建设
的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、商登高速公路商丘至航空港区段
及济祁高速公路永城段（二期）已于 2015 年 12 月建成通车，由于新建路段车
流量尚处于培育期，通行费收入较低；同时，贷款利息资本化停止，导致财务
费用增加。2017 年 1-9 月，发行人实现净利润 110,098.50 万元，同比增加
45,756.09 万元，同比增加 71.11%，主要原因为营业总收入大幅增加，且营业总
成本控制较好。如果发行人下属子公司英地置业确认的房地产收入减少或仍处
于培育期的新建路段通行费收入持续较低，则发行人未来净利润存在大幅下滑
的风险。
十二、高速公路行业风险
发行人主要从事河南省境内高速公路项目的建设和运营管理。公路交通业
尤其是高速公路交通行业作为基础行业，受经济发展速度及国家政策影响比较
大。经济周期的变化会直接导致经济活动对运输需求的变化，从而导致公路交
通流量及收费总量的变化，进而影响发行人的经营业绩。此外，由于高速公路
行业自身特点，在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的建造成本、工程
质量的优劣也将会直接影响发行人的经营状况。
十三、现有路产未来车流量和通行费收入的不确定性风险
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高速公路项目投资回收期较长，且公路车流量及通行费收入受区域经济发
展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气状况、交通方式的
变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区
域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，因而发行人现有的高速公路未来
车流量和通行费收入存在一定的不确定性，可能对发行人的盈利能力产生影响。
十四、本期债券未设定担保的风险
本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受
市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，
则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
十五、债券持有人会议决议适用性
根据《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公
司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会
议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。投资者认购、购
买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的
《债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不
表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资
风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法
发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资
者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ..................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................... 8
释 义 ................................................................................................................. 11
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13
一、发行人基本情况介绍 ............................................................................... 13
二、公司债券发行核准情况 ........................................................................... 13
三、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................................... 14
四、本次发行的有关机构 ............................................................................... 18
五、认购人承诺 ............................................................................................... 20
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................... 20
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 22
一、本期债券的投资风险 ............................................................................... 22
二、发行人的相关风险 ................................................................................... 23
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 34
一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................... 34
二、本期债券信用评级报告主要事项 ........................................................... 34
三、发行人的资信情况 ................................................................................... 36
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 40
一、 增信机制 ................................................................................................ 40
二、 偿债计划 ................................................................................................ 40
三、 具体偿债安排 ........................................................................................ 40
四、 偿债保障措施 ........................................................................................ 41
五、 违约责任及解决措施 ............................................................................ 42
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44
一、发行人概述 ............................................................................................... 44
二、发行人设立及历史沿革 ........................................................................... 44
三、实际控制人变化情况 ............................................................................... 47
四、重大资产重组情况 ................................................................................... 47
五、发行人的股本情况 ................................................................................... 47
六、发行人的组织结构 ................................................................................... 48
七、发行人重要权益投资情况 ....................................................................... 51
八、董事、监事和高级管理人员基本情况 ................................................... 56
九、人力资源情况 ........................................................................................... 63
十、发行人主营业务 ....................................................................................... 64
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十一、发行人发展现状和趋势 ....................................................................... 80
十二、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................... 89
十三、公司治理情况 ....................................................................................... 91
十四、违法违规及受处罚的情况 ................................................................... 93
十五、发行人独立运营情况 ........................................................................... 93
十六、关联方及关联交易情况 ....................................................................... 94
十七、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股
东、实际控制人的担保情况 ......................................................................... 101
十八、对外担保情况 ..................................................................................... 101
十九、内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................... 101
二十、信息披露和投资者服务 ..................................................................... 103
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 105
一、最近三年及一期财务会计资料 ............................................................. 107
二、合并财务报表范围变化情况 ................................................................. 116
三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................. 118
四、管理层讨论与分析 ................................................................................. 119
五、有息负债分析 ......................................................................................... 162
六、其他重要事项 ......................................................................................... 168
七、资产权利限制情况分析 ......................................................................... 181
第七节 募集资金运用 .............................................................................................. 183
一、本次发行公司债券募集资金数额 ......................................................... 183
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ............................................. 183
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................... 183
四、募集资金使用专户管理安排 ................................................................. 184
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 185
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 185
二、债券持有人会议规则的主要内容 ......................................................... 185
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 194
一、《债券受托管理协议》的签署 ............................................................. 194
二、《债券受托管理协议》主要事项 ......................................................... 194
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 208
一、发行人声明 ............................................................................................. 209
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 210
三、主承销商声明 ......................................................................................... 216
四、债券受托管理人声明 ............................................................................. 217
五、发行人律师声明 ..................................................................................... 218
六、会计师事务所声明 ................................................................................. 219
9
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七、资信评级机构声明 ................................................................................. 220
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 221
一、备查文件内容 ......................................................................................... 221
二、查阅时间 ................................................................................................. 221
三、查阅地点 ................................................................................................. 221
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/本公
指 河南中原高速公路股份有限公司
司/中原高速
子公司 指 河南中原高速公路股份有限公司之子公司
交通投资集团 指 河南交通投资集团有限公司
英地置业 指 河南英地置业有限公司
秉原投资 指 秉原投资控股有限公司
许昌英地 指 许昌英地置业有限公司
驻马店英地 指 驻马店英地置业有限公司
君宸置业 指 河南君宸置业有限公司
发行人本次面向合格投资者公开发行的“河南中原高速公
本次债券/本次公司
指 路股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债
债券
券”
本次发行 指 本次债券的公开发行（面向合格投资者）
发行人本期面向合格投资者公开发行的“河南中原高速公
本期债券 指 路股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券
（第二期）”
本期发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者）
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
人民银行 指 中国人民银行
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《河南中原高速公路股份有限公司章程》
主承销商/债券受托
管理人/华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
会计师事务所/审计
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
上海新世纪/评级机
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
构、资信评级机构
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中国证券登记公司/
债券登记托管机构/ 指 中国证券登记结算有限责任公司
登记机构
上交所 指 上海证券交易所
各承销商按《承销协议》以及承销团协议所规定的各自的
承销金额承担本次发行的风险，即在划付日前认购全部各
自承销金额中未售出的本次债券，并按时、足额划付与各
余额包销 指 自承销金额相对应的款项，且在有承销商未完全履行前述
划付义务的前提下，由其他承销商按承销团协议的约定认
购未按前述规定获得认购的本次债券，并由主承销商按本
协议的规定向发行人划付募集款项净额
发行人与债券受托管理人签署的《河南中原高速公路股份
《债券受托管理协
指 有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券受托管
议》
理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议 《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发
指
规则》 行2016年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发
《账户及资金监管
指 行2018年公司债券（第二期）账户及资金监管协议》及其
协议》
变更和补充
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假
工作日 指
日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
财务报告签署日 指 2017年4月18日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者休息日（不
法定节假日/休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定
节假日和/或休息日）
元 指 人民币元
本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项
之和不一致之处。
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河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况介绍
公司名称 河南中原高速公路股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市公司）
法定代表人 金雷
河南省郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第
注册地址
8层
办公地址 河南省郑州市郑东新区农业东路 100 号
成立时间 2000 年 12 月 28 日
注册资本 224,737.1832 万元
所属行业 G54 道路运输业
高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施
项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开
发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材
料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产
品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷
烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售
经营范围
（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）
（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服
务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租
赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自
有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡
需审批的，未获批准前不得经营）
统一社会信用代码 91410000725823522K
组织机构代码 72582352-2
邮政编码 450000
电话 0371-87166852
传真 0371-87166843
本期债券信息披露事务负责
杨亚子，0371-67717696
人及联络方式
二、公司债券发行核准情况
2016 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符
合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司 2015 年年度
股东大会审议。
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2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于公司符合发
行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
2016 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟发行
公司债券条款细化的议案》，根据前述公司股东大会对董事会的授权，结合公司实际
资金需求情况，同意就部分条款在原《关于拟发行公司债券的议案》授权范围内进行
细化。
2016 年 11 月 30 日，经中国证监会“证监许可〔2016〕2919 号”文核准，发行人获
准面向合格投资者公开发行面值不超过 48 亿元的公司债券，本次债券拟分期发行，本
期为第二期发行。
2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于面向合格
投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）条款细化的议案》，就有关发行条款细化。
三、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的名称
本期债券的名称为“河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行
2018 年公司债券（第二期）”。
（二）本期债券的发行规模
本期债券的发行规模为人民币 13 亿元。
（三）本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为 100 元。
（四）发行价格
本期债券按面值平价发行。
（五）债券期限
本期债券的期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。
（六）债券形式
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本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托
管账户托管记载。
（七）债券利率及其确定方式
本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管
理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利
按年计息，不计复利。
本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可
选择向上或向下调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 3 年票
面利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。
（八）发行人调整票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，
发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否向上或向
下调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使利率调整权，则本期
债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）投资者回售选择权
发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有
权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分
回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受公告关于是
否调整本期债券票面利率及调整幅度的安排。
（十）还本付息的期限和方式
本期债券按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利
息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办
理。
（十一）起息日
本期债券的起息日为 2018 年 4 月 13 日。
（十二）利息登记日
付息日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记日。
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在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获
得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
（十三）付息日
本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 4 月 13 日，若投资者行使回售选择
权，则其部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 4 月 13 日，如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。
（十四）兑付日
本期债券的兑付日为 2023 年 4 月 13 日，若投资者行使回售选择权，则其部分债券
的兑付日为 2021 年 4 月 13 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日，顺延期间不另计息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（十五）计息期限
本期债券的计息期限自 2018 年 4 月 13 日起至 2023 年 4 月 12 日止，若投资者行使
回售选择权，则其部分债券的计息期限自 2018 年 4 月 13 日起至 2021 年 4 月 12 日止。
（十六）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本
息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十七）信用等级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《河南中原高速公路股份有限
公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债
评（2018）010215 号），发行人的主体信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+。上海
新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪
评级以及不定期跟踪评级。
（十八）担保条款
本期债券无担保。
（十九）募集资金专项账户
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发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募
集资金专项账户信息如下：
开户名：河南中原高速公路股份有限公司
开户行：渤海银行股份有限公司郑州分行营业部
账 号：2002988262000678
（二十）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
（二十一）向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
（二十二）发行方式和发行对象
本期债券的发行方式和发行对象参见发行公告。具体发行安排将根据上海证券交
易所的相关规定进行。
（二十三）承销方式
本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十四）主承销商
本期债券的主承销商为华泰联合证券有限责任公司。
（二十五）募集资金用途
发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，以满足业务不断增长
的资金需求，支持公司业务发展。
（二十六）拟上市交易场所
上海证券交易所。
（二十七）本次公司债券发行上市安排
发行安排 时间安排
发行公告刊登日期 2018 年 4 月 10 日
发行首日 2018 年 4 月 12 日
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发行安排 时间安排
预计发行期限 2018 年 4 月 12 日-2018 年 4 月 13 日
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具
体上市时间将另行公告。
（二十八）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投
资者承担。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：河南中原高速公路股份有限公司
法定代表人：金雷
注册地址：河南省郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层
联系地址：河南省郑州市郑东新区农业东路 100 号
联系人：杨亚子
电话：0371-67717696
传真：0371-87166867
邮政编码：450000
（二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
项目负责人：张赟、解灿霞
项目其他成员：李航、谢智星
联系电话：010-57615900
传真：010-57615902
邮政编码：100032
（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
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联系地址：北京市西城区复兴门大街 158 号远洋大厦 408 室
经办律师：黄国宝、吴俊霞
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
邮政编码：100031
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
联系地址：厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦 A 区 12 楼
签字注册会计师：熊建益、江福源、黄印强、廖金辉
联系电话：0592-2217272、0592-2528423
传真：0592-2217555
邮政编码：361005
（五）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系人：张馨予
联系电话：010-57615900
传真：010-57615902
邮政编码：100032
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
经办人：张佳、单玉柱
联系电话：021-63504375-899
传真：021-63610539
邮政编码：200001
（七）募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限公司郑州分行
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负责人：贾豫花
联系地址：河南省郑州市郑东新区金水东路 88 号
联系电话：0371-55369556
传真：0371-55369620
邮政编码：450000
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）
被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意
债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
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截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈
反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体
运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的
可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波
动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上
市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保
证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债
券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达
二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和交易所债券市
场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。但本期债券存续期内国际国内宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，
这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法
如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一
定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期
债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律
法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响
本期债券持有人的利益。
（五）本期债券未设定担保的风险
本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环
境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响
本期债券本息的按期足额偿付。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本
息，且发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重
违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合
同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可
能导致发行人资信状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履
行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响债券本息的偿付。
（七）信用评级变化风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息
能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信
用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考
值。
发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，
发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。但是在本期债券存续期
内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信
评级机构调低发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人
的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
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影响公司业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风
险等，主要表现在以下几方面：
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 80.10%、74.39%、74.59%及 74.97%，
负债总额分别为 3,156,522.60 万元、3,526,531.06 万元、3,606,966.59 万元及 3,912,292.84
万元。发行人资产负债率较高，债务负担相对较重、财务费用支出较大，如果发行人
现金流量不能维持在一个合理的水平，将面临一定的偿债风险，进而对发行人的业务
经营产生影响。
2、持续融资的风险
高速公路行业属于资本密集行业，发行人未来的新建项目需要较大的资本投入，
而发行人当前的外部融资主要来自于银行贷款，因此融资规模必然会进一步增加。如
果国家货币政策和信贷政策有所调整，均有可能降低发行人获得银行贷款的能力。若
发行人无法持续获得外部融资，可能对发行人持续经营能力产生不利影响。
3、质押等受限资产规模较大的风险
发行人银行借款多以公路收费经营权进行质押，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人通
过公路收费经营权及郑新黄河大桥收费经营权质押获得银行授信 289.88 亿元。由于质
押债务为可对抗第三人的优先级债务，发行人受限资产规模较大，可能为本期债券本
息的按时兑付带来一定风险。
4、成本费用占比增大的风险
由于公路建设项目具有投资规模大、建设周期和投资回收期较长的特点，项目完
工交付使用后利息资本化即停止，借款利息直接计入当期财务费用，通车后因结算支
付还会发生新增借款费用。此外，新建项目通车运营后，在建工程转为固定资产、无
形资产，相应增加项目资产折旧、摊销费用及运营成本，同时项目建成后的车流量和
通行费收入随经济与社会发展，存在逐步增长的过程，因而通车后在其成长周期的培
育期内，通行费收入尚不能抵消其相应增加的成本费用。此外，发行人拥有收费经营
权的高速公路随着未来运营年限的不断增加、运营路段的不断增加等，养护支出预计
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将呈现逐年递增趋势，若发行人不能有效控制成本费用支出，则会对盈利能力产生一
定影响。
5、关联交易的风险
公司严格遵守法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》及《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司
关联交易按照公平合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，若
关联交易未能按照公允价值定价则会给公司带来一定的关联交易风险。
6、未来项目及资本支出不确定的风险
发行人高速公路在建工程项目和房地产项目投入预算较大。目前，英地运河上苑
和英地泰和院项目等都处于在建阶段。截至 2017 年 9 月末，发行人无在建高速公路
项目。房地产项目存货 11.79 亿元，预计在开发项目全面完工还需投入 10.68 亿元。发
行人未来若有新增在建工程项目，将会产生较大规模的资本支出。
7、财务费用占比较大的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人财务费用支出分别为
123,195.19 万元、109,144.05 万元、137,875.11 万元以及 103,265.16 万元，占当期营业
收入的比例分别为 31.71%、24.05%、35.05%及 23.18%，占比较高。2016 年财务费用
占比有所提升，主要是由于公司投资建设的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、
商登高速公路商丘至航空港区段及济祁高速公路永城段（二期）已于 2015 年 12 月建
成通车，贷款利息资本化停止，导致财务费用增加。由于发行人财务费用占比较大，
若未来发行人不能有效控制财务费用支出，则可能会对盈利能力产生一定影响。
8、流动比率、速动比率较低的风险
发行人属于高速公路行业，资产集中于非流动资产，流动资产占比较低。近三年
及一期末，发行人的流动比率分别为 0.58、0.42、0.25 及 0.35，速动比率分别为 0.38、
0.30、0.15 及 0.26，处于较低水平。虽然发行人目前经营活动现金流充沛，为短期负债
的偿还提供了有力保障，但如果未来发行人的流动比率和速动比率出现下降情况，或
经营性业务获取现金能力下降，发行人将存在一定的短期偿付风险。
9、营业外收入波动的风险
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近三年及一期，发行人营业外收入分别为 1,094.77 万元、1,403.20 万元、3,528.33
万元及 4,883.54 万元。近年来发行人营业外收入来源主要为非流动资产处置利得、政
府补助、赔偿补偿收入、保通收入、长款收入及其他营业外收入。2015 年营业外收入
较 2014 年增加 308.43 万元，增幅 28.17%，主要系政府补助、赔偿补偿收入的增多所
致；2016 年营业外收入较 2015 年增长 2,125.14 万元，增幅 151.45%，主要为当期确认
的与资产相关的政府补助增加所致。由于发行人营业外收入来源具有不确定性，发行
人营业外收入存在波动性风险，如果营业外收入波动幅度较大将对发行人经营业绩产
生影响。2017 年 1-9 月营业外收入同比增长 3,252.25 万元，增幅 199.37%，主要原因为
主要为母公司当期确认的与资产相关的政府补助收入增加所致。
10、盈利依赖投资收益的风险
近三年及一期，发行人投资收益分别为 44,948.01 万元、41,161.91 万元、34,783.44
万元及 32,793.82 万元，占当期利润总额的比重分别为 40.35%、28.31%、37.20%及
24.06%。发行人投资收益占利润总额的比重较大，特别是 2014 年投资收益占当期实现
利润总额的 40%以上。如果未来投资收益出现波动或投资发生亏损，将对发行人的盈
利能力产生一定的影响。
11、未来净利润下滑的风险
发行人 2016 年度实现净利润 75,125.38 万元，同比减少 34.88%，主要系上年同期
子公司英地置业商品房交付确认的房地产收入较多，同时发行人投资建设的京港澳高
速公路漯河至驻马店改扩建工程、商登高速公路商丘至航空港区段及济祁高速公路永
城段（二期）已于 2015 年 12 月建成通车，由于新建路段车流量尚处于培育期，通行
费收入较低；同时，贷款利息资本化停止，导致财务费用增加。如果发行人下属子公
司英地置业确认的房地产收入减少或仍处于培育期的新建路段通行费收入持续较低，
则发行人未来净利润存在大幅下滑的风险。
12、房地产收入波动的风险
近三年及一期，发行人房地产业务收入分别为 87,037.07 万元、138,586.69 万元、
31,645.61 万元以及 114,872.97 万元，在当年营业收入中的占比分别为 22.40%、30.53%、
8.04%以及 25.79%，波动幅度较大。随着发行人在建楼盘项目的陆续销售，未来三年
仍可能发生比较大的收入波动，进而可能对发行人的业绩和偿债能力产生影响。
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13、股东权益结构不稳定的风险
近三年及一期末，发行人股东权益分别为 784,171.28 万元、1,214,154.35 万元、
1,228,796.45 万元以及 1,305,869.38 万元，主要由股本、其他权益工具、资本公积、盈
余公积以及未分配利润组成。其中未分配利润分别为 272,676.69 万元、352,295.44 万元、
355,657.29 万元以及 417,546.41 万元，占股东权益比例分别为 34.77%、29.02%、28.94%
以及 31.97%，占比较大。如果发行人未来进行大规模分红，将会直接影响发行人的净
资产，存在股东权益结构不稳定的风险。
14、可供出售金融资产减值的风险
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，发行人从 2014 年第三季度开始对持
有的不具有控制、共同控制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的权益性投资，作
为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算，并对其采
用追溯调整法进行调整。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人以成本计量的可供出售金融资
产为 46,800.40 万元，主要为发行人持有的河南高速房地产开发有限公司、中原银行、
河南省交通科学技术研究院有限公司等公司的部分股权。未来被投资企业若出现不利
变化，则可能引起发行人可供出售金融资产发生减值，进而影响发行人财务状况。
15、投资活动现金流净额较大且持续为负的风险
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-465,720.65 万元、-
584,891.26 万元、-329,065.97 万元以及-250,442.35 万元。公司投资活动现金流净额较大
且持续为负，主要系各在建项目持续投入的建设成本增加导致公司投资活动现金流出
规模逐年加大。投资性现金支出金额较大，符合国内高速公路行业的整体特点，且预
计发行人在未来持续的一段时间内投资活动产生的现金流出将会保持在较大金额，而
投资活动产生的净现金流将会继续为负，可能面临一定的投资风险。
16、其他应收款账龄较长的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人其他应收款期末余额账龄分布为：1 年以内原值为
5,558.81 万元，坏账准备计提比例为 5.00%；1-2 年原值为 85.05 万元，坏账计提比例为
10%；2-3 年原值为 1,894.73 万元，坏账准备计提比例为 20%；3-4 年原值为 3.81 万元，
计提比例为 50%；4-5 年原值为 73.57 万元，计提比例为 80%；5 年以上原值为 2,019.14
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万元，计提比例为 100%。发行人 3 年以上其他应收款原值合计 2,096.52 万元，面临一
定的回收风险。
17、有息负债金额较大的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人长期借款 217.13 亿元，短期借款 17.00 亿元、一年
内到期非流动负债 31.44 亿元，应付债券 33.86 亿元，其他流动负债（短期融资券）
22.00 亿元，有息负债合计 321.43 亿元。发行人有息负债金额较大，且占比最大的长期
借款多数以收费经营权质押为条件，对还本付息可能会带来一定的压力。
18、理财资金投资损失的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及下属子公司曾投资的保本理财产品预期收益率均
保持在 2%以上。随着经济下行，货币政策出现宽松，利率可能出现较大降幅，发行人
理财资金投资预期收益可能会出现较大降幅；与此同时，受经济下行影响，信用风险
事件频发，一旦公司投资的理财产品出现无法兑付利息或者出现延期的情况，发行人
可能面临投资理财资金损失的风险。
（二）经营风险
1、高速公路行业风险
发行人主要从事河南省境内高速公路项目的建设和运营管理。公路交通业尤其是
高速公路交通行业作为基础行业，受经济发展速度及国家政策影响比较大。经济周期
的变化会直接导致经济活动对运输需求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的
变化，进而影响发行人的经营业绩。此外，由于高速公路行业自身特点，在高速公路
建设前期的征地费用、建设期间的建造成本、工程质量的优劣也将会直接影响发行人
的经营状况。
2、现有路产未来车流量和通行费收入的不确定性风险
高速公路项目投资回收期较长，且公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、
汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气状况、交通方式的变化、交通条件
的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性
等多方面因素的影响，因而发行人现有的高速公路未来车流量和通行费收入存在一定
的不确定性，可能对发行人的盈利能力产生影响。
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3、新建路产培育风险
公司投资建设的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、商登高速公路商丘至
航空港区段及济祁高速公路永城段（二期）已于2015年12月建成通车，郑州机场高速
公路改扩建项目已于2016年6月27日建成通车，商丘至登封高速公路航空港至登封段工
程项目已于2017年9月建成通车。上述发行人新建成通车的高速公路获得稳定的车流量
需要经历较长时间的培育期，而且也会受到铁路、航空等其他交通运输方式的分流影
响，将会对发行人的经营业绩产生一定影响。
4、工程施工安全可能对发行人产生一定影响
高速公路建设及维护涉及大量工程施工，而工程施工业是安全事故多发的行业之
一。由于发行人工程建筑施工主要在露天、高空、地下作业，气候、环境等因素对工
程施工工期和施工安全的影响较大。如发生重大安全事故，将对发行人的社会信誉、
生产经营、经济效益及企业形象等产生严重影响。
5、建筑材料、征地拆迁成本上升带来的风险
由于人力成本、原材料价格不断上涨，近年来建筑材料的价格不断上升。同时随
着国家征地拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高，发行人未来建设过程中可能会出
现征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等问题，这些问题也将在一
定程度上影响工程进度并增加建造成本，增大发行人经营压力。
6、其他交通运输方式对公路运输的替代风险
近年来国家大力推动高速铁路建设，铁路运输正凭借其高速度、高可靠性、高运
载能力及相对较低的运输成本，承担起越来越多的运输任务。而航空运输依赖其快捷
的输送能力，也有着迅猛的发展势头。随着我国高速铁路网的不断扩大以及航空运输
成本的进一步降低，铁路及航空运输将对传统的公路运输产生较大影响，进而影响发
行人经营业绩。
7、重大自然灾害和恶劣天气状况可能给发行人带来经营风险
高速公路项目建设周期较长，工程进度和建造成本容易受到多方面因素的影响。
恶劣的自然地理条件，将会影响项目的按期竣工和投入运营；洪水、台风、地震等恶
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劣的天气状况均会不同程度地对高速公路设施造成破坏，影响交通流量并导致公路养
护成本上升，进而对发行人日常经营管理造成影响。
8、高速路桥收费经营权期限不确定的风险
发行人已经分别获得京港澳高速郑漯路、京港澳高速漯驻路30年、28年的收费经
营权，但是武西高速郑尧路、郑新黄河大桥、永登高速公路永城段、郑民高速郑开段、
济祁高速永城段、商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港经济综合实验区段、商丘至
登封高速公路航空港至登封段工程项目等高速路桥，虽然已经申请相应的收费期限，
但尚未获得相关部门正式批复。以上尚未取得收费期限批复的公路于2014-2016年分别
取得高速公路通行费收入90,654.24万元、107,367.30万元和124,406.14万元，分别占当
期营业收入总额的23.33%、23.65%和31.63%。如果未来上述高速路桥的收费经营权期
限未按照发行人的申请获得批复，将会对发行人的营业收入造成一定影响。
9、多元化经营的风险
发行人业务领域涉及公路、地产、金融等多个行业，多元化经营趋势明显。虽然
经营多元化可以增加利润增长点，增强抵御市场非系统风险的能力，但业务结构的相
对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，存在多元化经营的风险。
10、房地产基金面临的收益性风险
截至2017年9月末，发行人下属的秉原投资控股有限公司，发起设立的地产和债权
基金已完成九龙城、谦茂置业、仟禧置业、源升金锣湾等59个投资项目，累计完成投
资额44.99亿元。所投房地产项目各项进度正常，暂无风险事件发生。截至目前，秉原
投资控股有限公司所投项目暂无风险事件发生，但由于房地产投资极易受到社会环境、
政治环境、经济环境等诸多因素变化的影响，相应增加了房地产基金项目所面临的风
险。
11、突发事件引发的经营风险
突发事件例如重大自然灾害、重大交通事故、重大火灾、重大抢劫案件等都可能
会导致车辆通行速度降低，严重情况下会迫使部分路段暂时关闭，导致发行人车辆通
行费收入下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。此类突发事件都会影响高速公路
的正常运营，从而影响发行人的盈利水平。
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（三）管理风险
1、合同风险
发行人主营业务为高速公路的建设、运营和管理，在实际经营活动中需与中标单
位和施工单位等参与方签订大量合同，合同风险是工程风险、外界环境风险的集中反
映和体现。合同的主观性风险是人为因素引起的，同时也能通过人为因素避免或控制。
若发行人项目管理人员和施工人员缺少风险意识、缺少责任心或者缺乏经验，有可能
产生合同纠纷，从而带来一定风险。
2、营运风险
高速公路定期的日常养护及大修，会影响公路的正常通行，影响交通流量。随着
车流量的上升和高速公路的损耗增大，养护的规模和费用可能上升，进而导致发行人
盈利减少。
3、下属公司管理风险
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人有多家控股子公司、参股子公司，虽然发行人内部
制定有完备的管理制度，但各个子公司之间仍是相对独立的主体。如发行人下属子公
司内部管理机制出现问题，则会对发行人经营业绩产生影响。
4、未决诉讼风险
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人分别与河南汉风文化发展有限公司、中交路桥北
方工程有限公司、濮阳市通达公路工程有限公司、云南云桥建设股份有限公司、河南
省中原路桥建设（集团）有限公司和河南华中石油销售有限公司等存在合同纠纷案，
标的金额共计 17,527.65 万元。发行人上述未决诉讼、仲裁事项未来存在进一步形成发
行人或有负债的风险。
5、对外担保风险
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及其子公司对外担保金额 74,673.40 万元，系发行
人子公司河南英地置业有限公司及孙公司许昌英地置业有限公司为商品房承购人向银
行提供抵押贷款担保，担保期限为自借款担保合同签订之日起至房地产权证办妥正式
抵押登记，并将房地产权证交由贷款人保管之日止。若担保期间购房人出现还款违约，
则河南英地置业有限公司存在代偿风险。
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6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人生产经营管理过程中，存在发生自然灾害、安全事故灾害等突发事件的可
能性，虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但是突发事件的
发生可能给发行人造成经济损失或导致发行人的治理结构突然变化，从而对发行人的
生产经营产生一定影响。
（四）政策风险
1、国家宏观经济政策和产业政策调整风险
高速公路行业对经济周期的敏感性一般比其他行业低，但随着我国经济市场化程
度的不断加深，其影响将逐渐显现。就收费公路而言，经济周期的变化会直接导致经
济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化。发行人的主营
业务是交通基础设施投资建设，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经
济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。国家宏观经济
政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，可能对发行人经营业绩产
生影响。
2、高速公路不完全市场化的定价机制所潜在的风险
目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确定。按
相关规定，对于经营性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的
规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部
门审核后，报本级人民政府审查批准。定价政策的变化可能对发行人经营业绩带来不
利影响。
3、高速公路收费政策调整可能给发行人带来的风险
发行人营业收入主要由高速公路通行费收入组成，受国家公路收费政策影响较为
直接。2011年6月，中华人民共和国交通运输部、国家发展和改革委员会、中华人民共
和国财政部、监察部、国务院纠风办联合颁布了《关于开展收费公路专项清理工作的
通知》（交公路发〔2011〕283号），要求各级省政府组织开展收费公路专项清理。若
未来高速公路收费政策出现调整，如高速公路收费标准下降，则会对发行人营业收入
造成一定负面影响。
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4、房地产政策风险
2010年4月起，国家为遏制房价过快上涨，对房地产市场进行调控以来，新“国十
条”、“国八条”陆续出台，房地产市场在政府监管、金融、税收、土地交易、房源
供应、需求管理等多个方面出现了诸多变化，宏观调控引起的国家和地方房地产政策
的后续变化，会使公司在房地产开发方面面临一定的潜在风险。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行
评级。根据上海新世纪出具的《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开
发行 2018 年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2018）010215 号），
发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪评定，发行人主体信用等级 AA+，表示受评主体偿还债务的能力很
强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA+，债券
信用质量很高，信用违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）外部环境良好。河南省为我国综合交通枢纽和物流枢纽之一，且“中原经济
区”及“国家中心城市”的建设与发展将为河南省高速公路行业发展提供较好的支撑，
中原高速业务发展具备良好的外部环境。
（2）核心路产质量优良。中原高速的路产均为经营性高速公路，其中京港澳郑漯
高速与漯驻高速为国家高速路网核心路段，路产质量优良。
（3）资金回笼能力较强。中原高速的高速公路收费业务资金回笼能力强，经营环
节资金持续较大规模净流入，可对债务偿付提供较强保障。
（4）外部融资渠道通畅，融资成本能得到一定控制。中原高速可通过资本市场进
行股权融资和债务融资，具有较强的融资能力，2017 年上半年，公司加权平均融资成
本约为 4.75%，融资成本能得到一定控制。
2、关注
（1）主业营收增长压力。中原高速主业收入对核心路产依赖度较高，核心路产进
入成熟期，收费增速放缓，公司新通车路产多为非主干线路段，培育期较长，主业面
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临一定业绩增长压力。此外，收费标准受管制，资金成本上升对业绩及现金流产生一
定影响。
（2）债务集中到期偿付压力。中原高速债务负担较重，近年来公司负债水平将进
一步上升，且公司部分存续期债券将于 2018 年集中到期偿付，短期内公司面临一定即
期债务偿付压力。此外，公司资产受限比例较大，公司面临一定流动性压力。
（3）分流风险。中原高速所辖路产面临高铁和其他平行路段通车竞争及改扩建分
流，且车流量在一定程度上易受我国经济增速影响。
（4）房地产业务风险。中原高速房地产业务布局郑州及部分三四线城市，其中泰
和院项目进展缓慢，项目去化压力大。
（5）金融投资风险。中原高速拓展金融投资业务，金融投资行业与高速公路主体
特征相差较大，对公司经营效益和资本安全形成挑战；且 2017 年公司对外投资增幅明
显，公司面临一定的投资风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续
期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后
2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础
上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评
级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资
料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的
披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发
行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交
易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管
的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、
终止评级等评级行动。
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三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各商业银行的信用等级良好，无不良贷款记录。截至 2017 年 9 月 30 日，
发行人银行授信总额为 627.55 亿元，其中已使用授信余额为 301.66 亿元，未使用授信
余额为 325.89 亿元。发行人的主要授信银行包括中国银行、中国工商银行、交通银行、
农业银行、中国光大银行以及招商银行等。
单位：万元
授信机构 授信额度 已使用授信额度 剩余授信额度
渤海银行 20,000.00 20,000.00 0.00
东亚银行 30,000.00 0.00 30,000.00
中国工商银行 1,184,486.00 716,919.00 467,567.00
光大银行 403,700.00 0.00 403,700.00
广发银行 100,000.00 49,000.00 51,000.00
华夏银行 150,000.00 150,000.00 0.00
建设银行 132,000.00 21,900.00 110,100.00
建信租赁 160,000.00 37,925.14 122,074.86
交通银行 588,986.00 324,606.00 264,380.00
交银国际信托 100,000.00 0.00 100,000.00
进出口银行 70,000.00 35,800.00 34,200.00
民生银行 42,000.00 10,000.00 32,000.00
农业银行 450,857.00 434,675.00 16,182.00
平安银行 120,000.00 84,500.00 35,500.00
浦发银行 209,900.00 0.00 209,900.00
兴业国际信托 90,000.00 0.00 90,000.00
兴业银行 200,000.00 100,000.00 100,000.00
邮储银行 292,700.00 133,800.00 158,900.00
招商银行 700,000.00 263,990.00 436,010.00
招银租赁 30,000.00 11,505.04 18,494.96
中国银行 1,040,871.00 560,467.00 480,404.00
中信银行 160,000.00 61,500.00 98,500.00
总计 6,275,500.00 3,016,587.18 3,258,912.82
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截至本募集说明书签署日，公司在各家银行的授信总额无明显下降。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的
约定，未发生严重违约行为。
（三）债券、债务融资工具发行以及偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人及子公司发行及偿付直接债务融资工具情况如下：
单位：亿元
发行人 债券类型 债券名称 起息日 到期日 发行金额 备注
中原高速 企业债 06 中原高速债 2006-03-21 2016-03-21 15.00 已按时兑付
中原高速 定向工具 13 中原高速 PPN001 2013-04-19 2018-04-19 20.00 尚在存续期
中原高速 定向工具 13 中原高速 PPN002 2013-09-18 2018-09-18 10.00 尚在存续期
中原高速 定向工具 14 中原高速 PPN001 2014-05-30 2019-05-30 10.00 尚在存续期
中原高速 定向工具 14 中原高速 PPN002 2014-12-03 2019-12-03 10.00 尚在存续期
中原高速 短期融资券 15 中原高速 CP001 2015-03-24 2016-03-24 5.00 已按时兑付
中原高速 短期融资券 15 中原高速 CP002 2015-12-18 2016-12-18 5.00 已按时兑付
中原高速 短期融资券 16 中原高速 CP001 2016-03-30 2017-03-30 5.00 已按时兑付
中原高速 短期融资券 16 中原高速 CP002 2016-09-19 2017-09-19 10.00 已按时兑付
中原高速 短期融资券 17 中原高速 CP001 2017-01-24 2018-01-24 12.00 已按时兑付
中原高速 超短期融资券 16 中原高速 SCP001 2016-05-18 2017-02-12 15.00 已按时兑付
中原高速 超短期融资券 16 中原高速 SCP002 2016-08-04 2017-05-01 15.00 已按时兑付
中原高速 超短期融资券 17 中原高速 SCP001 2017-05-26 2017-08-24 10.00 已按时兑付
中原高速 超短期融资券 17 中原高速 SCP002 2017/07/25 2018/04/21 10.00 尚在存续期
中原高速 公司债 17 豫高速 2017/08/04 2022/08/04 20.00 尚在存续期
中原高速 超短期融资券 18 中原高速 SCP001 2018/01/19 2018/04/19 10.00 尚在存续期
中原高速 超短期融资券 18 中原高速 SCP002 2018/01/29 2018/04/29 10.00 尚在存续期
中原高速 公司债 18 豫高 01 2018/03/20 2023/03/20 15.00 尚在存续期
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额（不含资产支持债
券）不超过 48 亿元（含 48 亿元）。按照本次债券募集 48 亿元计算，本次债券发行后
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发行人累计公司债券余额占其 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 39.06%，占其
2017 年 9 月 30 日未经审计净资产的比例为 36.76%，均未超过 40%，符合相关法律法
规的规定。
（五）最近三年及一期主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.35 0.25 0.42 0.58
速动比率（倍） 0.26 0.15 0.30 0.38
资产负债率（合并）（%） 74.97 74.59 74.39 80.10
资产负债率（母公司）
76.94 75.70 75.84 81.02
（%）
2017 年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
1-9 月
应收账款周转率（次/年） 33.41 40.51 44.91 30.88
存货周转率（次/年） 1.69 1.26 1.19 0.95
总资产周转率（次/年） 0.09 0.08 0.10 0.10
EBITDA（万元） 330,931.94 327,837.77 328,062.77 301,906.54
EBITDA 利息保障倍数
2.94 2.20 2.00 1.96
（倍）
营业毛利率（%） 50.04 54.28 59.28 59.60
净资产收益率（%） 8.69 6.15 11.55 12.47
总资产收益率（%） 2.71 1.95 3.35 2.98
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入
财务费用的利息支出；
（8）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支
出）；
（9）营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%；
（10）净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；
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（11）总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%；
（12）2017 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产收
益率及总资产收益率未作年化处理。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、 增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、 偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期
债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 4 月 13 日，若投资者行使回售选择权，则其
部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 4 月 13 日，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。本期债券到期一次还本。本期债
券的兑付日为 2023 年 4 月 13 日，若投资者行使回售选择权，则其部分债券的兑付日为
2021 年 4 月 13 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期
间不另计息。
本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本
金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付
息公告和兑付公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴
纳的有关税金由投资者自行承担。
三、 具体偿债安排
（一）偿债资金来源
1、发行人稳定增长的营业收入
目前，发行人主营业务涵盖高速公路、房地产、技术服务等行业，具有独特的行
业优势。近三年，发行人的营业收入分别为 38.85 亿元、45.39 亿元和 39.34 亿元，比较
稳定并保持在较高水平。随着发行人业务的不断发展，发行人稳定的经营情况和营业
收入为偿还本期债券的本息偿付提供根本保障。
2、充足的货币资金和现金流
偿债资金将来源于发行人充足的货币资金和现金流，稳健经营所产生的现金流量，
并以发行人的日常营运资金为保障。近三年末，发行人货币资金分别为 26.60 亿元、
30.91 亿元和 17.30 亿元，占当期流动资产比重分别为 54.69%、63.19%和 50.24%。随
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着未来发行人在建路段的开通以及车流量的稳定增长，发行人以通行费为主的现金资
产仍将保持稳定，足以覆盖本期债券的本息偿付。近三年，发行人经营活动产生的现
金流入金额分别为 39.92 亿元、41.93 亿元和 50.49 亿元，公司主业高速公路通行费收入
持续增长。另外，发行人所辖经营路段不断扩大，通行费收入也随之逐年增大，偿债
保障能力得到增强，能为贷款及本期债券等有息债务的偿还提供有力支持。
（二）偿债应急保障方案
1、发行人具有畅通的外部融资渠道
目前，发行人与银行金融机构保持有良好的业务合作关系。截至 2017 年 9 月 30
日，发行人已取得银行授信额度 627.55 亿元，已使用额度 301.66 亿元，尚有 325.89 亿
元授信额度尚未使用。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，具
备较强的融资能力，为公司正常经营所需资金提供了有力的保障。同时，发行人作为
上市公司，发行人可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广阔的融资渠道和
较强的融资能力。
2、其他应急保障措施
如果公司出现财务状况严重恶化、信用评级大幅度下降等可能影响投资者利益情
况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施等措施来保证本期债
券的兑付，保护投资者的利益。
四、 偿债保障措施
发行人针对本期债券的偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、偿债
计划的财务安排、加强募集资金使用监控、严格信息披露、做好组织协调等，为本期
债券的按时、足额偿还提供制度保障。
（一）偿债计划的人员安排
发行人将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。自发行日起至兑付期限
结束，全面负责本息兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理兑付期限结束后的
有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
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针对公司未来的财务状况和债务结构，发行人将建立财务安排，确保发行人资产
的流动性，合理安排其银行借款及非金融企业债务融资工具等债务的偿还，以达到资
金运用和筹集在金额和期限上匹配，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并
根据实际情况进行调整。
（三）严格信息披露
发行人将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，在偿债能力、募集资金使
用等方面接受投资者的监督，防范偿债风险。
（四）加强本期债券募集资金使用的监控
发行人将根据内部管理制度及本期债券的相关条款，加强对本次募集资金的使用
管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期
债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债券
本息。
五、 违约责任及解决措施
以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（一）在本期债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（二）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解
除；
（三）发行人不履行或违反债券受托管理协议规定，在正常经营活动需要外，出
售其全部或实质性的资产；
（四）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（一）到
（三）违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额
百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（五）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（六）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。
如果以上违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，代表出席债券持
有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式
通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加
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速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向
债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托
管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到
期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）
相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表
出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，
以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
如果发生以上违约事件且一直持续，债券受托管理人应自行，或根据债券持有人
会议的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本金和/或利息，或强制发行人履行债
券受托管理协议或本期债券项下的义务。
因公司违约而未能按约定向债券持有人支付债券本金或利息的，除继续承担应付
未付的债券本金或利息的偿付义务以外，将自本期债券的付息日或本金支付日起，对
应付未付的债券本金或利息按每日万分之二的利率向债券持有人计付滞纳金，直至公
司全部偿付应付未付的债券本金或利息之日止。
但是，由于债券持有人的原因在本期债券本息到期后未向公司请求支付债券利息
或兑付债券本金的，公司免除承担上述滞纳金的义务。
如果因其他违约情况给债券持有人造成直接经济损失的，公司将承担相应的赔偿
责任。
发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》及债券持有人会
议决议代表债券持有人要求发行人加速清偿，采取可行的法律救济方式回收债券本金
和/或利息或强制发行人履行本期债券项下的义务，必要时向发行人住所所在地有管辖
权的人民法院通过诉讼解决。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其
职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索或向发行人住所所在地有管辖权的
人民法院通过诉讼解决，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概述
1、中文名称：河南中原高速公路股份有限公司
2、法定代表人：金雷
3、成立时间：2000 年 12 月 28 日
4、注册资本：224,737.1832 万元
5、住所：河南省郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层
6、邮政编码：450000
7、电话：0371-87166852
8、传真：0371-87166843
9、所属行业：G54 道路运输业
10、统一社会信用代码：91410000725823522K
11、组织机构代码：72582352-2
12、本期债券信息披露事务负责人及联络方式：杨亚子，0371-67717696
13、经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、
经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建
筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、
家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音
像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨
询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；
实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，
未获批准前不得经营）
二、发行人设立及历史沿革
（一）公司设立、首次公开募股并上市
1、公司设立
2000 年 12 月，经省政府“豫股批字[2000]64 号”文《关于同意设立河南中原高速
公路股份有限公司的批复》批复，河南高速公路发展有限责任公司作为主发起人以
“一路一桥”资产中地方投资所形成的权益作为投入，联合华建交通经济开发中心、
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河南省高速公路实业开发公司、河南省交通规划勘察设计院、河南公路港务局四家法
人单位以发起设立方式设立了公司。中原高速于 2000 年 12 月 27 日召开了创立大会暨
首届股东大会，并于 2000 年 12 月 28 日在河南省工商行政管理局办理了工商注册登记，
注册资本为 77,000 万元，工商注册登记号为[豫工商企]4100001005398。
中原高速各发起人股权比例及股权性质如下表所示：
发起人名称 出资额（万元） 股份数额（万股） 持股比例（%） 股权性质
高发公司 83,499.64 54,277.78 70.49 国有法人股
华建中心 34,805.32 22,624.71 29.39 国家股
高速实业 50.00 32.50 0.04 国有法人股
设计院 50.00 32.50 0.04 国有法人股
公路港 50.00 32.50 0.04 国有法人股
合计 118,454.96 77,000.00 100.00 -
中原高速设立后，根据交通部“交函财[2001]132 号”文《关于河南中原高速公路
股份有限公司国有股权管理有关意见的函》、河南省财政厅“豫财企[2001]90 号”文
《关于对河南中原高速公路股份有限公司国有股权调整方案的批复》、省政府“豫股
批字[2001]28 号”文《关于同意河南中原高速公路股份有限公司股权结构调整的批复》
批复，中原高速股权结构进行了调整。
中原高速股权调整后各发起人股权比例及股权性质如下表所示：
发起人名称 出资额（万元） 股份数额（万股） 持股比例（%） 股权性质
高发公司 82,322.74 53,512.75 69.50 国有法人股
华建中心 35,982.22 23,389.74 30.38 国家股
高速实业 50.00 32.50 0.04 国有法人股
设计院 50.00 32.50 0.04 国有法人股
公路港 50.00 32.50 0.04 国有法人股
合计 118,454.96 77,000.00 100.00 -
2、公司设立后的股本变动概况
公司设立后股本变动概况，如下：
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序号 时间 事项 股本（万股）
1 2000 年 股份公司设立 77,000.00
2 2003 年 首次公开募股发行 28,000 万股并上市 105,000.00
3 2006 年 分配：每 10 股送 4 股转增 1 股 157,500.00
4 2007 年 分配：每 10 股送 1.7 股 184,275.00
5 2008 年 分配：每 10 股送 1.5 股 211,916.25
6 2009 年 分配：每 10 送 0.1 股 214,035.41
7 2012 年 每 10 股送 0.5 股 224,737.18
3、首次公开募股并上市
2003 年 7 月，中原高速首次公开发行 28,000.00 万股并在上交所上市，发行价格为
6.36 元，募集资金净额为 17.28 亿元。公司首次公开募股并上市后，股权结构如下：
发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 股权性质
高发公司 53,512.75 50.96 国有法人股
华建中心 23,389.74 22.28 国家股
高速实业 32.50 0.03 国有法人股
设计院 32.50 0.03 国有法人股
公路港 32.50 0.03 国有法人股
社会公众股 28,000.00 26.67 社会公众股
合计 105,000.00 100.00
公司首次公开募股并上市以后，并未通过 A 股市场进行过股权融资，经过上述送
股及转增后，公司的股本增加至目前的 224,737.18 万股。
（二）公司首次公开募股并上市以来控股股东变化情况
公司首次公开募股并上市时，控股股东为高发公司，后因行政划转，发行人的控
股股东变更为目前的交通投资集团。
根据国务院国资委《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转
有关问题的批复》（国资产权〔2011〕70 号）文，以及中国证监会《关于核准河南交
通投资集团有限公司公告河南中原高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》（证监许可〔2011〕391 号）文，发行人的股东高发公司、高速实业以
及公路港分别将其持有的公司股份 963,889,405 股（占总股本的 45.03%）、585,433 股
（占总股本的 0.03%）、585,433 股（占总股本的 0.03%）无偿划转至交通投资集团，
划转完成后交通投资集团合计持有公司股份 965,060,271 股，占总股本的 45.09％，成
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为公司控股股东。2011 年 5 月 12 日，相关股份划转在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成过户登记手续。
此后，公司的控股股东交通投资集团持股数量因公司送股而相应增加，但其控股
股东地位及持股比例未再发生过变化。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人总股本为 2,247,371,832 股。
（三）优先股发行与上市情况
发行人于 2015 年 3 月 17 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了关于修订
《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案》的议案，并在 2015 年 4 月
1 日对此预案进行了再次修订。公司还分别于 2015 年 4 月 25 日、5 月 21 日发布了《河
南中原高速公路股份有限公司关于非公开发行优先股申请获得中国证监会发审委审核
通过的公告》，以及《河南中原高速公路股份有限公司关于非公开发行优先股申请获
得中国证券监督管理委员会核准的公告》。上述公告已分别于 2015 年 3 月 17 日、3 月
18 日、4 月 1 日、4 月 25 日、5 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站。公司已于 2015 年 6 月 25 日采用非公开方式发行优先
股 3,400 万股，每股发行价格为 100.00 元，总额为人民币 340,000.00 万元，扣除承销费
和保荐费 2,500.00 万元后的募集资金为人民币 337,500.00 万元。另扣减审计费、律师
费、登记费等其他发行费用 389.00 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币
337,111.00 万元。上述资金于 2015 年 6 月 30 日到位，已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具致同验字(2015)第 350ZA0041 号《验资报告》。
截至本募集说明书签署日，发行人股权未发生其他变更。
三、实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。
四、重大资产重组情况
发行人自设立以来，未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产
购买、出售、置换的情况。
五、发行人的股本情况
（一）发行人股本结构
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截至 2017 年 9 月末，公司总股本为 2,247,371,832 股。河南交通投资集团有限公司
系发行人控股股东，持股比例 45.09%。河南省政府作为交通投资集团的出资人，委托
省政府国资委负责资产监管，委托省交通厅负责行业管理、业务指导和人事管理。
发行人股本结构图如下：
（二）控股股东与实际控制人基本情况
1、控股股东
发行人控股股东河南交通投资集团有限公司共持有发行人股份 1,013,313,285 股，
占发行人总股份数的 45.09%。交通投资集团是由河南省人民政府作为出资人组建的大
型国有独资公司，2009 年 7 月 29 日正式挂牌成立。交通投资集团下辖河南高速公路发
展有限责任公司、河南中原高速公路股份有限公司、河南公路港务局集团有限公司等
多家公司，现有员工近 3 万人，主要从事公路、水运、航空等交通基础设施建设、运
输服务业和交通物流业投融资、建设、运营和管理。
截至 2016 年 12 月 31 日，交通投资集团资产总额 1,667.80 亿元，负债合计 1,172.70
万元，净资产 495.10 亿元，2016 年实现营业收入 98.74 亿元，净利润 14.04 亿元。
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东持有的发行人股权不存在质押等受
限情况。
2、实际控制人
发行人实际控制人为河南省人民政府。河南省人民政府作为交通投资集团出资人，
委托省交通厅负责行业管理、业务指导和人事管理，委托省国资委负责资产监管。
六、发行人的组织结构
（一）发行人内部组织结构图
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（二）发行人各部门职能
序号 部门 主要职能
主要负责制度与计划管理；综合协调与行政督办；会议管理；文秘、
1 办公室
档案及印鉴管理；后勤管理等。
负责制定公司廉政建设规章制度并监督落实，对公司“三重一大”实
施监督，组织开展党风廉政建设的宣传教育工作；负责纪检监察信访
2 监察室
工作，受理对违纪问题的检举、控告、申诉；查处领导干部、党员违
纪案件。
负责人力资源管理体系的综合职能，主要包括：规划与招聘；培训与
3 人力资源部 开发；薪酬管理；劳动合同和档案及外事管理；保险与离退休人员的
管理等。
负责制定公司年度经营目标考核管理制度并监督实施；负责组织协调
4 考核办 对所属公司经营效益、资产状况、年度经营目标完成情况进行考核、
评估；负责监督、考核公司管理规章制度落实情况。
主要负责公司工程项目实施计划的制定，项目进度的管理，施工单外
5 工程管理部 的选择、合同的签订，以及协调和处理工程推进过程中发生的问题等
综合性的管理、协调工作。
负责拟定公司财务管理制度及公司内部控制体系建设方案；汇总编制
公司年度预算方案、全面负责预算方案执行情况；协助进行公司投融
6 财务资产部
资工作，编制投融资计划并组织实施；负责公司资产的监督管理，保
证公司资产完整、安全。
主要负责全面主持公司会计核算、会计监督、日常纳税申报及资金管
理工作；负责拟定公司各项会计核算办法及公司内部控制制度、办
7 会计结算部 法，并经公司批准后组织实施和监督执行；组织编制公司中期财务报
告、年度财务报告和年终财务决算报告，配合董秘处进行信息披露相
关工作。
主要负责审计监督公司及权属单位经济活动和经营管理，执行离任审
8 审计部 计、专项经济事项审计、专项工程审计等审计调查工作；负责公司全
面风险管理，内部控制等工作。
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序号 部门 主要职能
主要负责公司路桥和基建资产及附属设施的日常养护工作；负责养护
基建专项及大中修工程项目的管理工作；负责公司养护机械设备的专
9 养护工程管理部
业管理工作；归口管理公司科研工作；组织并参与公司防汛抗洪、除
雪防滑、抢险救灾等工作。
主要负责根据全省高速公路通行费稽查的工作制度要求，建立和完善
通行费管理稽查
10 通行费稽查制度和工作体系，定期对管辖路段进行稽查，参加全省高
部
速公路通行费管理的联合稽查。
运营监督管理中
11 主要负责通讯、监控、收费三大系统及供配电设施维护及使用。
心
主要承担公司所辖路段的路产保护工作；道路安全管理工作；路产路
12 路产管理部
权有关法律事务；综合管理等。
主要负责公司所辖路段服务区的商品购销、餐饮、环境卫生、水电设
13 服务区管理部
备维护、绿化养护、车辆管理等经营管理工作。
主要负责制定公司的经营战略、发展规划、投资计划以及对外投资工
14 投资经营部
作；负责非主营业务类资产管理等。
信息披露、投资者关系维护，参与公司发展规划、业务经营计划的编
15 董事会秘书处
制和公司重大决策的讨论。
16 信息宣传中心 公司信息技术系统的运营及维护。
郑漯分公司所辖郑州至漯河高速公路全长142公里，跨越郑州、许
17 郑漯分公司 昌、漯河三个地方，是京港澳高速主干线河南境内的重要地段，日车
流量达4.5万辆以上。
驻马店分公司经营管理的京港澳高速公路（G4）漯河至驻马店段，
道路全长67.2公里，区间共设有驻马店收费站、遂平收费站、西平收
18 驻马店分公司 费站三个收费站，另有路政大队、服务区、超限运输检测站、机电运
营监管分中心和三产管理分中心各一个。分公司主要负责漯河至驻马
店段高速公路的收费、养护、路政管理等工作。
郑州分公司于2007年12月21日成立，管辖郑州至尧山高速公路郑州、
许昌段，全长82.9公里，辖6个收费站（郑州侯寨、新密东、新郑
19 郑州分公司
西、长葛西、禹州、禹州南）、1个路政大队（郑州、许昌）、2个服
务区（郑州南、禹州）、1个隧道管理所（始祖山隧道）。
平顶山分公司于2007年12月21日正式成立，主要负责郑尧高速公路
20 平顶山分公司 K83—K183路段运营管理工作。分公司下设郏县、平顶山西、鲁山、
下汤、尧山五个收费站和一个路政大队、两个服务区。
郑新黄河大桥分公司是依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规
成立的河南中原高速公路股份有限公司所属之分公司，下设：办公
郑新黄河大桥分
21 室、财务室、人力资源部、党群工作部、纪检监察部、通行费稽查管
公司
理部、路产管理部、养护工程管理部等八个职能部室，具体负责郑新
黄河大桥的运营管理工作。
郑开分公司成立于2011年12月29日，负责商丘至登封高速公路开封段
的建设及运营管理等工作。管辖路段西起中牟县，东至开封陈留，全
22 郑开分公司
长72.661公里。下辖郑庵、姚家、杏花营、南苑四个收费站，路政大
队，中牟南、金明两个服务区和开封南停车区，共8个基层单位。
郑漯改扩建工程项目部具体负责京港澳高速公路郑州至漯河改扩建工
程的建设管理工作，下设工程技术处、质量监督处、计划合同处、财
郑漯、漯驻改扩
23 务会计处、安全处、协调处、综合处等七个职能部门。
建工程项目部
漯驻改扩建工程项目部具体负责漯河至驻马店改扩建工程的建设管理
工作。
50
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序号 部门 主要职能
郑民分公司成立于2009年8月，主要负责郑州至民权高速公路郑州境
段至开封段境（一期工程）的建设及运营工作，项目西起郑州市中牟
24 郑民分公司 县九龙镇，止于兰考至南阳高速公路，全线共设郑庵、姚家、杏花
营、南苑（包含监控管理中心）4个收费站和中牟南、开封金明2个服
务区，1个开封南停车区。
商丘分公司成立于2005年10月，2011年年底永登高速永城段建成通车
运营后，成为了中原高速第一个建管一体化的分公司，负责永登高速
25 商丘分公司
公路永城段、济祁高速公路永城段一期工程和二期工程的投资、建
设、经营、养护和开发管理，经营期限30年。
睢县分公司经商丘市睢县工商行政管理局核准成立于2015年9月，主
26 睢县分公司 要负责商登高速商丘段的运营工作。全线共设商丘机场站、宁陵南
站、睢县东站、睢县西站、杞县收费站、通许南收费站6个收费站。
航空港分公司经郑州市工商行政管理局郑州机场分局核准成立于2015
年12月，主要负责商登高速郑州航空港段至尉氏段的运营工作。全线
27 航空港分公司
共设富航路站、岗李站、尉氏北站3个收费站和航空港、尉氏2个服务
区。
根据项目建设的需要，2013年12月25日，经公司第四届董事会第二十
九次会议审议，同意设立公司新登分公司，负责商丘至登封高速公路
28 新登分公司 郑州段项目的建设及运营管理。2014年3月，经郑州市工商行政管理
局核准，确定为河南中原高速公路股份有限公司新登分公司，领取了
企业法人营业执照。
2013年3月，经郑州市工商行政管理局确定为河南中原高速公路股份
有限公司杞登分公司并领取了企业法人营业执照。2014年2月26日，
29 杞新分公司 根据项目建设的需要，杞登分公司名称变更为河南中原高速公路股份
有限公司杞新分公司，并于2014年2月26日领取了新的企业法人营业
执照。
商杞分公司2013年3月18在商丘市注册成立，下设工程技术处、计划
30 商杞分公司 合同处、质量安全处、协调处、财务会计处、综合管理处六个职能部
门。
经营开发分公司成立于2008年1月，经营范围为机械设备租赁与维
修、汽车配件、公路建筑材料、机电产品、家具、百货、农产品、工
31 经营开发分公司 艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售、技术服务咨询服务、车辆清
洗、房屋租赁（凭许可证）、加油站设施、设备租赁、高速公路自有
产权广告牌租赁。
本项目改扩建方案采用在机场高速原路基础上进行双侧加宽方式，
机场改扩建项目
32 2013年8月9日，机场高速公路改扩建项目筹备组正式成立，筹备组对
部
项目前期工作进行了分工和安排，并制定了详细的工作计划。
七、发行人重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人直接或间接控制的子公司的情况如下：
单位：万元
法定代 持股比例
子公司全称 业务性质 注册资本
表人 直接 间接
51
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
河南中石化中原高速石
陈圆媛 石油、化工产品销售 1,307.69 51.00%
油有限责任公司
河南中宇交通科技发展
王平安 公路工程技术服务 400 60.00% -
有限责任公司
河南英地置业有限公司 高 忠 房地产开发 40,000 98.175% -
河南君宸置业有限公司 崔志方 房地产开发销售 1,000 93.33% 6.67%
秉原投资控股有限公司 张 华 项目投资 70,000 100.00% -
许昌英地置业有限公司 黄晓民 房地产开发 8,900 - 100.00%
河南英地物业服务有限
孙 峥 物业服务 300 - 100.00%
公司
上海秉原股权投资有限
王笑伟 股权投资 50,000 - 100.00%
公司
（二）主要控股子公司基本情况介绍
1、河南中宇交通科技发展有限责任公司
河南中宇交通科技发展有限责任公司于 2003 年 11 月 26 日成立，发行人持股 60%，
公司法人代表王平安。公司经营范围为：在全国范围内从事一、二、三类公路工程、
桥梁工程、隧道工程项目的监理业务（资质证有效期至：2017 年 11 月 10 日）公路工
程技术服务、咨询服务，桥梁、道路工程技术研发，新材料、新工艺的研发，试验仪
器设备、沥青材料、汽车配件的销售代理，公路、桥梁工程勘察设计，道路、桥梁工
程的监理服务，项目评估、招投标服务。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,459.72 万元，负债合计 653.89 万元，净
资产 2,805.83 万元，资产负债率 18.90%，2016 年实现营业收入 2,939.25 万元，净利润
481.63 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额 2,790.53 万元，负债合计 368.82 万元，净
资产 2,421.71 万元，资产负债率 13.22%，2017 年 1-9 月实现营业收入 806.25 万元，净
利润-384.12 万元。
2、河南英地置业有限公司
河南英地置业有限公司于 2008 年 08 月 22 日成立，发行人持股 98.175%，公司法
人代表高忠。公司经营范围为：房地产开发、销售。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 258,786.04 万元，负债合计 139,839.30 万
元，净资产 118,946.74 万元，资产负债率 54.04%，2016 年实现营业收入 31,904.88 万
元，净利润 6,848.52 万元。
52
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额 198,247.27 万元，负债合计 62,754.09 万元，
净资产 135,493.18 万元，资产负债率 31.65%，2017 年 1-9 月实现营业收入 115,408.43
万元，净利润 26,546.44 万元。
3、河南君宸置业有限公司
河南君宸置业有限公司于 2011 年 08 月 02 日成立，发行人持股 100%，公司法人
代表崔志方。公司经营范围为：房地产开发、销售。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 988.76 万元，负债合计 0.04 万元，净资产
988.72 万元，资产负债率 0.00%，2016 年全年实现营业收入 0.00 万元，净利润-2.20 万
元。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额 987.17 万元，负债合计 0.04 万元，净资产
987.13 万元，资产负债率 0.00%，2017 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元，净利润-1.59
万元，公司营业收入一直为零，主要是由于该公司目前尚未承接房地产项目。
4、秉原投资控股有限公司
秉原投资控股有限公司于 2009 年 12 月 23 日成立，是由发行人投资成立的有限责
任公司，公司法人代表张华。公司经营范围为：项目投资，投资管理，投资咨询。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 107,381.64 万元，负债合计 2,206.47 万元，
净资产 105,175.17 万元，资产负债率 2.05%，2016 年实现营业收入 106.61 万元，净利
润 6,093.86 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额 179,458.04 万元，负债合计 56,735.93 万元，
净资产 122,722.12 万元，资产负债率 31.62%，2017 年 1-9 月实现营业收入 0.10 万元，
净利润 4,575.90 万元。
5、河南中石化中原高速石油有限责任公司
河南中石化中原高速石油有限责任公司于 2008 年 1 月 18 日成立，发行人持股
51.00%，公司法人代表陈圆媛。公司经营范围为：销售：汽油、柴油、煤油、定性小
包装润滑油（仅限分支机构经营）、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,887.19 万元，负债合计 4,396.51 万元，
净资产-509.32 万元，资产负债率 113.10%，2016 年实现营业收入 6,512.81 万元，净利
润-12.62 万元。
53
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额 6,396.02 万元，负债合计 4,713.38 万元，净
资产 1,682.64 万元，资产负债率 73.69%，2017 年 1-9 月实现营业收入 31,943.82 万元，
净利润 2,191.96 万元。
（三）发行人主要参股公司基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人下属拥有主要参股公司 10 家，分别是中原信托有
限公司、中原农业保险股份有限公司、北京红土嘉辉创业投资有限公司、上海秉原秉
鸿股权投资管理有限公司、上海秉凰股权投资管理有限公司、上海秉原安股权投资发
展中心（有限合伙）、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）、上海秉鸿丞股权
投资发展中心（有限合伙）、上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）和上海昊夏资产
管理中心（有限合伙）。
单位：万元
发行人参股
序号 单位名称 注册资本 业务范围
比例
资金信托、动产信托、不动产信
托、有价证券信托、其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金
管理公司的发起人从事投资基金业
务；经营企业资产的重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问等
业务；受托经营国务院有关部门批
1 中原信托有限公司 31.91% 365,000 准的证券承销业务；办理居间、咨
询、自信调查等业务；代保管及保
险箱业务；以存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定
或中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。
农业保险，涉农领域的财产损失保
险、责任保险、短期健康保险和意
外伤害保险、信用保险和保证保
中原农业保险股份有 险，其中农业保险保费收入占全部
2 18.18% 110,000
限公司（注 1） 保费收入的比例不低于 60%；上
述业务的再保险业务；国家法律、
法规允许的资金运用业务；经中国
保监会批准的其他业务。
创业投资；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创
北京红土嘉辉创业投 业投资咨询业务；为创业投资企业
3 20.00% 10,000
资有限公司 提供创业管理服务业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
54
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
发行人参股
序号 单位名称 注册资本 业务范围
比例
股权投资管理，创业投资，投资咨
上海秉原秉鸿股权投
4 34.90% 询。【依法须经批准的项目，经相
200
资管理有限公司
关部门批准后方可开展经营活动】
股权投资管理，创业投资，投资咨
上海秉凰股权投资管
5 34.90% 100 询。【依法须经批准的项目，经相
理有限公司
关部门批准后方可开展经营活动】
上海秉原安股权投资 股权投资，投资咨询，投资管理。
6 发展中心（有限合 - 92,325 【依法须经批准的项目，经相关部
伙） 门批准后方可开展经营活动】
上海秉原吉股权投资 股权投资，投资咨询，投资产管
7 发展中心（有限合 - 49,400 理。【依法须经批准的项目，经相
伙） 关部门批准后方可开展经营活动】
上海秉鸿丞股权投资 股权投资，投资咨询，投资管理。
8 发展中心（有限合 - 95,000 【依法须经批准的项目，经相关部
伙） 门批准后方可开展经营活动】
实业投资，创业投资，投资管理，
资产管理，财务咨询（不得从事代
上海秉原兆资产管理 理记账），投资咨询，商务信息咨
9 - 315,045
中心（有限合伙） 询（以上咨询除经纪）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
实业投资，创业投资，投资管理，
资产管理，财务咨询（不得从事代
上海昊夏资产管理中 理记账），投资咨询、商务信息咨
10 - 250,050
心（有限合伙） 询（以上咨询除经纪）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
注 1：公司于 2015 年 5 月 11 日收到中原农业保险股份有限公司筹备组转交的中国保险监督管
理委员会《关于中原农业保险股份有限公司开业的批复》（保监许可﹝2015﹞408 号）。相关公告
已于 2015 年 5 月 13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所
网站。
（四）主要参股公司基本情况介绍
1、中原信托有限公司
中原信托有限公司于 2002 年 11 月 27 日成立，发行人持股 31.91%，公司法人代表
黄曰珉。公司经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他
财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱
业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为
55
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 758,984.34 万元，负债合计 30,570.79 万
元，净资产 728,413.55 万元，资产负债率 4.03%，2016 年实现净利润 74,888.23 万元。
2、中原农业保险股份有限公司
中原农业保险股份有限公司于 2015 年 5 月 13 日成立，发行人持股 18.18%，公司
法人代表毕治军。公司经营范围为：农业保险、财产损失保险、责任保险、短期健康
保险和意外伤害保险、信用保险和保证保险，其中农业保险及其他涉农保险保费收入
总和占全部保费收入的比例不低于 60%；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允
许的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 137,742.69 万元，负债合计 36,294.99 万
元，净资产 101,447.70 万元，资产负债率 26.35%，2016 年实现净利润 487.67 万元。
八、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
56
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
金雷 董事长 男 46 2013 年 5 月 10 日 2021 年 1 月 16 日
马沉重 董事、总经理 男 50 2013 年 5 月 10 日 2021 年 1 月 16 日
张超 董事 男 55 2018 年 1 月 16 日 2021 年 1 月 16 日
王辉 董事 男 55 2011 年 8 月 12 日 2021 年 1 月 16 日
陈伟 董事 男 41 2018 年 1 月 16 日 2021 年 1 月 16 日
孟杰 董事 男 54 2011 年 8 月 12 日 2021 年 1 月 16 日
2018 年 1 月 16 日
郭本锋 董事、副总经理 男 78 2021 年 1 月 16 日
/2013 年 8 月 12 日
陈荫三 独立董事 男 53 2014 年 11 月 6 日 2021 年 1 月 16 日
马恒运 独立董事 男 54 2014 年 11 月 6 日 2021 年 1 月 16 日
赵虎林 独立董事 男 55 2016 年 5 月 21 日 2021 年 1 月 16 日
李华杰 独立董事 男 29 2018 年 1 月 16 日 2021 年 1 月 16 日
王远征 监事会主席 男 43 2016 年 5 月 21 日 2021 年 1 月 16 日
王洛生 监事 男 49 2018 年 1 月 16 日 2021 年 1 月 16 日
周春晖 监事 男 54 2016 年 5 月 21 日 2021 年 1 月 16 日
伏云峰 职工监事 男 47 2018 年 1 月 16 日 2021 年 1 月 16 日
高建英 职工监事 女 55 2018 年 1 月 16 日 2021 年 1 月 16 日
田燕玲 副总经理 女 41 2011 年 8 月 12 日 2021 年 1 月 16 日
段永灿 副总经理 男 50 2013 年 8 月 12 日 2021 年 1 月 16 日
刘剑君 副总经理 男 55 2012 年 10 月 26 日 2021 年 1 月 16 日
张付雄 总工程师 男 55 2014 年 11 月 6 日 2021 年 1 月 16 日
王继东 总会计师 女 43 2013 年 8 月 12 日 2021 年 1 月 16 日
杨亚子 董事会秘书 女 54 2016 年 4 月 28 日 2021 年 1 月 16 日
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
金雷先生，1972 年 2 月生，中共党员，工程硕士，高级工程师。中国共产党河南
省第十次代表大会党代表。2001 年 3 月至 2002 年 10 月任河南省交通运输厅公路局工
程处副处长；2002 年 10 月至 2004 年 4 月任河南省少林寺至洛阳高速公路公司副总经
理；2004 年 4 月至 2004 年 6 月任河南省少林寺至洛阳高速公路公司总经理；2004 年 6
月至 2009 年 10 月任河南省交通运输厅工程处副处长；2009 年 10 月至 2013 年 3 月任
57
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
高发公司董事、总经理、党委委员；2013 年 6 月至 2015 年 12 月任本公司参股公司中
原信托监事会主席。2013 年 5 月至今任公司董事长。
马沉重先生，1968 年 7 月生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。1999 年
10 月至 2001 年 9 月任河南省公路工程局第二工程处副处长兼总工程师；2001 年 10 月
至 2004 年 3 月任驻马店至信阳高速公路项目公司副总工程师；2004 年 3 月至 2006 年 6
月任驻马店至信阳高速公路管理公司副经理；2006 年 6 月至 2007 年 12 月任路鑫项目
公司（商周公司）董事长、总经理；2007 年 12 月至 2010 年 5 月任高发公司商丘分公
司经理、副书记；2010 年 5 月至 2013 年 3 月任河南高速公路发展有限责任公司郑州分
公司经理、党委副书记；2013 年 5 月至今任公司总经理、董事。2015 年 12 月至今任中
原信托监事长、监事。
张超先生，1963 年 12 月生，中共党员，审计师、教授级高级工程师。1997 年 3 月
至 1998 年 10 月任河南省交通运输厅公路局财务处副处长；1998 年 10 月至 2002 年 10
月任河南省交通运输厅公路局审计处处长；2002 年 10 月至 2004 年 3 月任少林寺至洛
阳高速公路有限责任公司总经理；2004 年 3 月至 2005 年 12 月任少洛高速公路有限责
任公司董事长；2005 年 12 月至 2010 年 4 月任河南省交通运输厅高管局通行费管理处
处长、少洛高速公路有限责任公司董事长；2010 年 4 月至 2013 年 3 月任公司党委副书
记、纪委书记；2013 年 3 月至今任公司党委副书记（正处级）、纪委书记；2018 年 1
月至今任公司董事。
王辉先生，1963 年 10 月生，中共党员，大学学历，工学学士，教授级高级工程师，
国务院政府特贴专家，河南省“五一劳动奖章”获得者。1995 年 10 月至 2000 年 10 月
任河南省交通规划勘察设计院计划经营处处长；2000 年 10 月至 2004 年 6 月任河南省
交通规划勘察设计院副院长；2004 年 6 月至 2006 年 5 月任高发公司总工程师；2005 年
4 月至 2007 年 11 月任高发公司副总经理；2007 年 11 月至 2009 年 10 月任高发公司董
事、副总经理；2009 年 10 月至今任河南交通投资集团工程技术部部长；2011 年 8 月至
今任公司董事。
陈伟先生，1975 年 4 月生，中共党员，博士研究生学历，管理学博士，工程师、
高级政工师。2003 年 8 月至 2004 年 5 月任河南省济焦新高速公路有限责任公司综合处
副处长；2004 年 5 月至 2006 年 6 月任本公司党委办公室副主任；2006 年 6 月至 2007
年 1 月任本公司办公室副主任；2007 年 1 月至 2009 年 5 月任本公司党委秘书、办公室
副主任；2009 年 5 月至 2010 年 4 月任本公司办公室主任；2010 年 4 月至 2017 年 3 月
58
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
任河南交通投资集团有限公司综合事务部副部长；2017 年 3 月至今任河南交通投资集
团有限公司投资发展部负责人；2018 年 1 月至今任公司董事。
孟杰先生，1977 年 10 月生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师、注册咨询工
程师（投资）。2002 年 8 月至 2013 年 10 月历任招商局华建公路投资有限公司股权管
理项目经理、经理助理、副总经理、总经理；2013 年 11 月至 2015 年 1 月任招商局华
建公路投资有限公司企业管理部副总经理（部门总经理级）；2015 年 2 月至今任招商
局公路网络科技控股股份有限公司首席分析师；2016 年 2 月至今任招商局公路网络科
技控股股份有限公司资本运营部总经理；2008 年 7 月至今任广西五洲交通股份有限公
司董事；2013 年 7 月至今任安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理；2016 年 4 月至
今任江苏宁靖盐高速公路有限公司董事；2016 年 5 月至今任山东高速股份有限公司董
事；2016 年 7 月至今任四川成渝高速公路股份有限公司监事；2011 年 8 月至今任公司
董事。
郭本锋先生，1964 年 10 月生，大学本科，会计师，高级国际财务管理师。曾任交
通部财会司科员、副主任科员、主任科员；华建交通经济开发中心资金部副经理、经
理；招商局华建公路投资有限公司国家资本金托管部经理、项目管理部经理；中国公
路学会高速公路运营管理分会副秘书长（主持工作）；福建厦漳大桥有限公司财务总
监；湖北楚天高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司董事、山东高速公
路股份有限公司监事；2012 年 1 月至 2013 年 3 月，在国务院国有资产监督管理委员会
研究局（协会办）挂职调研员；2016 年 12 月至今担任中石化中原高速公司监事；2013
年 8 月至今任公司副总经理，2018 年 1 月至今任公司董事。
陈荫三先生，1940 年 4 月生，中共党员，研究生学历。1967 年至 1991 年任西安公
路学院教师、讲师、教授、博士生导师。1981 年 10 月至 1984 年 1 月、1990 年 9 月至
1991 年 3 月任德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991 年至 1995 年任西安公
路学院副院长；1995 年至 2000 年任西安公路交通大学校长；2000 年至 2002 年任长安
大学校长；2002 年 5 月至今任长安大学教授、博士生导师。2014 年 11 月至今任公司独
立董事。
马恒运先生，1960 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历。1982 年 7 月至 1992 年
9 月任河南农业大学助教、讲师；1992 年 9 月至 2001 年 4 月任河南农业大学副教授、
教授；1998 年 9 月至 1999 年 9 月任加拿大 Alberta 大学访问学者；2001 年 4 月至 2002
年 6 月在美国加州大学从事博士后研究；2002 年 6 月至 2005 年 12 月任新西兰梅西大
59
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
学高级研究员；2005 年 11 月至 2009 年 11 月任河南农业大学河南省特聘教授；2012 年
11 月至今任河南农业大学教授、教育部长江学者。2014 年 11 月至今任公司独立董事。
赵虎林先生，1965 年 5 月出生，法学硕士，一级律师。河南仟问律师事务所合伙
人。1988 年 7 月至 1996 年 11 月在河南省经济律师事务所从事执业律师工作；1996 年
11 月至今在河南仟问律师事务所从事执业律师工作；2010 年 8 月至今任新乡市瑞丰新
材料股份有限公司独立董事；2012 年 8 月至今任河南双汇投资发展股份有限公司独立
董事；2014 年 3 月至今任河南华英农业股份有限公司独立董事；2014 年 11 月至今任河
南四方达超硬材料股份有限公司独立董事；2014 年 11 月至今任公司独立董事。
李华杰先生，1964 年 4 月生，大学本科学历，高级会计师。1984 年 8 月至 1988 年
9 月任哈尔滨阀门厂财务主管、会计；1988 年 9 月至 1998 年 4 月任黑龙江会计师事务
所部门经理；1998 年 5 月至 2000 年 12 月任黑龙江兴业会计师事务所部门经理；2001
年 1 月至 2003 年 12 月任利安达信隆会计师事务所有限责任公司副所长；2004 年 1 月
至 2013 年 12 月任北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师；2013 年 12 月至
今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；2017 年 9 月至今任葵花药
业股份有限公司独立董事；2018 年 1 月至今任公司独立董事。
2、监事
王远征先生，1970 年 4 月出生，中共党员，本科学历。1989 年 3 月至 2002 年 3 月
任河南省军区教导大队战士、河南省军区后勤部正排职助理员、副连职副队长、副连
职干事、正连职助理员、副营职助理员、正营职助理员；2002 年 3 月至 2003 年 1 月在
省军转干部培训中心学习；2003 年 1 月至 2016 年 3 月任河南省交通运输厅路政运管处
副主任科员、主任科员、安全监督处副处长。2016 年 5 月至今任公司监事会主席。
王洛生先生，1963 年 6 月生，中共党员，研究生学历。1993 年 9 月至 1997 年 11
月任河南省交通厅航运管理局干部主任科员；1997 年 11 月至 2001 年 6 月任河南省交
通厅办公室综合科科长；2001 年 6 月至 2006 年 5 月任河南省交通厅质检站助理调研员；
2006 年 5 月至 2010 年 2 月任河南省交通工会副主任；2010 年 2 月至 2012 年 8 月任河
南公路港务局集团董事、党委书记；2012 年 8 月至今任河南交通投资集团有限公司工
会副主席；2018 年 1 月至今任公司独立董事。
周春晖先生，1989 年 5 月出生，美国霍夫斯特拉大学硕士研究生。2013 年至 2014
年在美国费城中间市场私募基金公司任分析员；2014 年至 2015 年 3 月在中汇联国际投
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资有限公司任产品经理；2015 年 3 月至今任招商公路资本运营部项目经理；2016 年 5
月至今任公司监事。
伏云峰先生，1975 年 1 月生，本科学历，政工师。1997 年 7 月至 2002 年 4 月在河
南省交通公路工程局三处、曲荷项目经理部、党委办公室工作，2002 年 4 月至 2003 年
7 月任河南省交通公路工程局团委书记，2003 年 7 月至 2005 年 1 月在公司党委办公室
工作，2005 年 1 月至今任公司办公室副主任、监察室副主任、主任、工会副主席，
2018 年 1 月至今任公司职工监事。
高建英女士，1969 年 6 月生，本科学历，会计师。1991 年 10 月至 2003 年 4 月在
河南省社旗县公路管理局工作，2003 年 6 月至 2006 年 4 月在路泰公路工程公司工作，
2006 年 10 月至 2007 年 12 月在公司驻马店分公司工作，2007 年 12 月至 2009 年 6 月任
中石化中原高速石油有限公司综合办副经理，2009 年 6 月至 2013 年 3 月任公司郑州分
公司会计部副经理、经理，2013 年 3 月至 2013 年 12 月在公司财务资产部工作，2013
年 12 月至今任公司投资经营部副经理、审计部副经理，2014 年 10 月至今兼任河南英
地置业有限公司监事，2018 年 1 月至今任公司职工监事。
3、高级管理人员
马沉重先生简历，请见董事部分。
郭本锋先生简历，请见董事部分。
田燕玲女士，1965 年 11 月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。2000 年至
2002 年任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司副经理、纪检委员；2002 年至
2007 年任高发公司郑州分公司党委书记；2007 年至 2010 年 4 月任河南开通高速公路有
限公司经理、党总支书记；2011 年 8 月至今任公司副总经理。
段永灿先生，1964 年 9 月生，中共党员，研究生学历，高级工程师。2004 年 3 月
至 2005 年 3 月任本公司养护部副经理；2005 年 3 月至 2005 年 10 月任本公司郑漯改扩
建项目部副总经理；2005 年 10 月至 2011 年 12 月任本公司商丘分公司总经理；2009 年
5 月至 2011 年 12 月兼任本公司郑民分公司党总支书记；2011 年 12 月至 2013 年 6 月任
本公司郑开分公司总经理；2013 年 6 月至今任郑民分公司总经理；2013 年 8 月至今任
公司副总经理。
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刘剑君先生，1971 年 11 月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。2004 年 11
月至 2010 年 5 月在高发公司任办公室副主任、宣传信息中心主任；2010 年 5 月至 2012
年 10 月任公司办公室主任；2012 年 10 月至今任公司副总经理。
张付雄先生，1963 年 10 月生，中共党员，工学学士，教授级高级工程师。1982 年
1 月至 1999 年 12 月在河南省交通科学技术研究所任主任、副总工程师；2000 年 1 月至
2005 年 5 月任河南省交通科学技术研究院副总工兼河南省公路工程试验检测中心科研
院副总工、科研院技术负责人、科研院院长助理兼检测中心主任；2005 年 6 月至 2007
年 12 月在公司郑石分公司任副总经理兼总工程师；2008 年 1 月至 2008 年 7 月在公司
平顶山分公司任总经理；2008 年 8 月至 2012 年 9 月任公司副总工程师兼工程办主任；
2014 年 11 月至今任公司总工程师。
王继东女士，1976 年 12 月生，中共党员，研究生，高级会计师。2003 年 8 月至
2007 年 1 月在公司财务会计部工作；2007 年 1 月至 2009 年 4 月任公司会计结算部副经
理；2009 年 5 月至 2013 年 6 月任公司会计结算部经理；2010 年 10 月至今任英地置业
董事；2010 年 11 月至 2013 年 8 月任公司财务总监；2013 年 8 月至今任公司总会计师；
2016 年 3 月至 4 月代行董事会秘书职责。
杨亚子女士，1977 年 11 月出生，中共党员，本科学历，工程硕士，高级经济师。
2001 年 7 月至 2007 年 3 月在公司财务会计部、投资发展部工作；2007 年 3 月至今在公
司董事会秘书处工作；2013 年 12 月至今任董事会秘书处主任；2010 年 5 月至今任公司
证券事务代表；2010 年 10 月至今兼任公司全资子公司秉原投资公司监事；2016 年 4 月
至今任公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不直
接或间接持有公司股份。
（四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位任职情况
任职人员 在中原高速
股东单位名称 在股东单位担任的职务
姓名 任职
王 辉 董事 河南交通投资集团有限公司 副总工程师、国际事业部部长
陈 伟 董事 河南交通投资集团有限公司 投资发展部负责人
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招商局公路网络科技控股股份
孟 杰 董事 首席分析师、资本运营部总经理
有限公司
王洛生 监事 河南交通投资集团有限公司 工会副主席
招商局公路网络科技控股股份
资本运营部项目经理
有限公司
周春晖 监事
湖北楚天高速公路股份有限公
监事
司
2、在其他单位任职情况
任职人员 在中原高速
其他单位名称 在其他单位担任的职务
姓名 任职
马沉重 总经理、董事 中原信托有限公司 监事会主席
江苏宁靖盐高速公路股份有限
董事
公司
孟 杰 董事 山东高速股份有限公司 董事
四川成渝高速公路股份有限公
监事
司
河南中石化中原高速石油有限
郭本锋 副总经理、董事 监事
责任公司
陈荫三 独立董事 长安大学 教授、博士生导师
河南农业大学 教授、博导、经管学院院长
马恒运 独立董事
教育部 长江学者
河南仟问律师事务所 执业律师
新乡市瑞丰新材料股份有限公
独立董事
司
河南双汇投资发展股份有限公
赵虎林 独立董事 独立董事
司
河南四方达超硬材料股份有限
独立董事
公司
郑州绿都地产集团股份有限公
独立董事
司
北京永拓会计师事务所（特殊
管理合伙人
李华杰 独立董事 普通合伙）
葵花药业股份有限公司 独立董事
高建英 监事 河南英地置业有限公司 监事
王继东 总会计师 河南英地置业有限公司 董事
杨亚子 董事会秘书 秉原投资控股有限公司 监事
九、人力资源情况
截至 2016 年 12 月末，发行人共有员工 3,330 人，包括公司本部 3,150 人和主要子
公司 180 人。其中生产人员 2,359 人，销售人员 75 人，技术人员 283 人，财务人员 151
人，行政人员 462 人。
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（一）员工受教育程度（截至 2016 年 12 月 31 日）
类别 员工人数 占员工总人数比例
硕士研究生及以上 95 2.85%
本科 913 27.42%
大专 1,791 53.78%
大专及以下 531 15.95%
合计 3,330 100.00%
（二）员工专业分布（截至 2016 年 12 月 31 日）
类别 专业构成人数 占员工总人数比例
生产人员 2,359 70.84%
销售人员 75 2.25%
技术人员 283 8.50%
财务人员 151 4.53%
行政人员 462 13.87%
合计 3,330 100.00%
（三）发行人执行社会保障情况、住房制度改革、医疗制度改革情况
发行人实行全员劳动合同制，发行人与员工按照《劳动法》、《劳动合同法》有
关规定签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
发行人已按国家和地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积
金制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险
和住房公积金。“五险一金”按地方标准执行。
发行人已制定并实施完善的劳动用工制度，报告期内已按照国家和地方相关社保
法规为全体员工缴纳了五险一金，在劳动用工制度和社保保障方面不存在违法违规情
况，不存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人已按照国家有关社会保险规定申
报和为员工全员缴纳社会保险，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的相关
法律、法规而受到行政处罚的情形。
十、发行人主营业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
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发行人经营范围包括：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目
投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、
公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装
鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭
证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术
服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、
设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围
凡需审批的，未获批准前不得经营）。
发行人属基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的投资、经营管理和维护。截
至 2017 年 9 月末，发行人运营资产主要包括郑漯高速公路（142 公里）、漯驻高速公
路（67.2 公里）、郑尧高速公路（183.5 公里），郑新黄河大桥（24.28 公里），永登
高速公路永城段（45.9 公里），郑民高速公路郑开段（72.7 公里），济祁高速公路永
城段（56.85 公里），商登高速公路（233.926 公里）。主营业务收入为郑漯高速公路、
漯驻高速公路、郑新黄河大桥、郑尧高速公路、永登高速公路永城段、郑民高速公路
郑开段、济祁高速公路永城段、商登高速公路的车辆通行费收入。
目前发行人的业务主要分为四大板块：高速公路业务、房地产业务、技术服务业
务和其他业务。
近三年及一期，公司实现营业收入 388,515.17 万元、453,914.66 万元、393,373.86
万元和 445,458.02 万元，毛利润分别为 231,543.79 万元、269,078.80 万元、213,530.97
万元和 222,922.30 万元，毛利率分别为 59.60%、59.28%、54.28%和 50.04%。
发行人近三年及一期营业收入情况表
单位：万元，%
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
通行费业务 294,117.29 66.03 345,988.50 87.95 305,990.23 67.41 292,298.58 75.23
房地产销售业
114,872.97 25.79 31,645.61 8.04 138,586.69 30.53 87,037.07 22.40
务
技术服务业务 121.66 0.03 150.40 0.04 261.44 0.06 989.72 0.25
成品油销售 31,939.17 7.17 6,510.60 1.66 - - - -
其他业务 4,406.93 0.99 9,078.74 2.31 9,076.31 2.00 8,189.80 2.11
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合计 445,458.02 100.00 393,373.86 100.00 453,914.66 100.00 388,515.17 100.00
发行人近三年及一期营业成本情况表
单位：万元，%
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
通行费业务 124,970.05 56.16 150,631.83 83.76 126,720.30 68.56 115,409.72 73.52
房地产销售业务 67,103.34 30.15 14,573.55 8.10 48,933.36 26.47 32,960.69 21.00
技术服务业务 72.50 0.03 99.01 0.06 265.22 0.14 608.03 0.39
成品油销售 23,810.82 10.70 5,239.72 2.91 - - - -
其他业务 6,579.02 2.96 9,298.78 5.17 8,916.99 4.82 7,992.93 5.09
合计 222,535.72 100.00 179,842.89 100.00 184,835.87 100.00 156,971.38 100.00
发行人近三年及一期营业毛利润情况表
单位：万元，%
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
通行费业务 169,147.24 75.88 195,356.67 91.49 179,269.93 66.62 176,888.86 76.40
房地产销售业务 47,769.63 21.43 17,072.06 8.00 89,653.33 33.32 54,076.38 23.35
技术服务业务 49.16 0.02 51.39 0.02 -3.78 0.00 381.69 0.16
成品油销售 8,128.35 3.65 1,270.88 0.60 - - - -
其他业务 -2,172.09 -0.97 -220.04 -0.10 159.32 0.06 196.87 0.09
合计 222,922.30 100.00 213,530.97 100.00 269,078.79 100.00 231,543.79 100.00
发行人近三年及一期营业毛利率情况表
业务板块 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
通行费业务 57.51% 56.46% 58.59% 60.52%
房地产销售业务 41.58% 53.95% 64.69% 62.13%
技术服务业务 40.41% 34.17% -1.45% 38.57%
成品油销售 25.45% 19.52% - -
其他业务 -49.29% -2.42% 1.76% 2.40%
整体毛利率 50.04% 54.28% 59.28% 59.60%
（二）发行人主营业务经营情况
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1、高速公路业务
（1） 发行人所辖路段整体情况
截至 2017 年 9 月末，发行人运营资产主要包括郑漯高速公路（142 公里）、漯驻
高速公路（67.2 公里）、郑尧高速公路（183.5 公里），郑新黄河大桥（24.28 公里），
永登高速公路永城段（45.9 公里），郑民高速公路郑开段（72.7 公里），济祁高速公
路永城段（56.85 公里），商登高速公路（233.926 公里）。主营业务收入为郑漯高速
公路、漯驻高速公路、郑新黄河大桥、郑尧高速公路、永登高速公路永城段、郑民高
速公路郑开段、济祁高速公路永城段、商登高速公路的车辆通行费收入。发行人所辖
路段情况表如下：
单位：公里
序号 公路名称 路段名称 收费里程 通车时间 道路性质 收费年限
2000.12.28-
1 G4 京港澳高速 郑漯路 142.00 2000 年 12 月 经营性
2030.12.27
2004.09.23-
2 G4 京港澳高速 漯驻路 67.20 2004 年 9 月 经营性
2032.09.22
3 S88 武西高速 郑尧路 183.50 2007 年 12 月 经营性
郑新黄河大 2014 年 4 月申请
4 G107 国道 24.28 2010 年 11 月 经营性 30 年的收费期限，
桥
尚未获得相关部门
5 S32 永登高速公路 永城段 45.90 2011 年 12 月 经营性
正式批复。目前，
6 S82 郑民高速 郑开段 72.70 2011 年 12 月 经营性 公司根据相关部门
永城段（一 批复试行收费。
7 S97 济祁高速 41.02 2012 年 11 月 经营性
期）
永城段（二
8 S97 济祁高速 15.83 2015 年 12 月 经营性
期）
商丘至航空 尚未取得收费经营
9 S60 商登高速 167.41 2015 年 12 月 经营性
港区段 权年限批文。
航空港区至
10 S60 商登高速 66.516 2017 年 9 月 经营性
登封段
（2） 高速公路业务具体经营方式
1）高速公路业务的建设经营模式
在公司的高速公路经营业务中，郑漯路系在公司设立之初由发起人作价出资投入
公司；漯驻路系于 2004 年向河南省交通运输厅（原河南省交通厅）收购取得；郑尧路、
郑新黄河大桥等高速路桥采用自建的方式；永登高速公路永城段、郑民高速公路郑开
段、济祁高速公路永城段一期、济祁高速永城段二期、商登高速公路商丘至航空港区
段、商登高速公路郑州航空港经济综合实验区至登封段采用建设经营移交（BOT）方
67
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
式投资，即公司与经当地政府授权的交通运输局签订特许经营权协议书，由项目公司
承担项目的投资、融资、建设、经营和维护，在协议规定及河南省发改委、河南省交
通运输厅等有权部门批复的特许权期限内，按照经批复的车辆通行费收费标准向高速
公路使用者收取车辆通行费，由此回收高速公路项目融资、建设、经营和维护成本，
特许期满后公司向交通运输局无偿移交该高速公路。特许经营权主要包括如下权利：
建设管理权，该权利包括公路项目及其有关附属实施的设计、建造、改建、扩建、养
护的权利；运营管理权和车辆通行费收费权；广告经营权和服务设施经营权。
2）高速公路业务的收费及收入确认模式
①高速公路业务收费模式
I.高速公路收费站收费模式
II.郑新黄河大桥的收费模式
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②高速公路业务收入确认模式
发行人下属高速公路实行联网收费，公司所辖郑漯路、漯驻路、郑尧路、永登高
速永城段、郑民高速郑开段、济祁高速永城段一期、济祁高速永城段二期、商登高速
商丘至航空港区段、商登高速郑州航空港经济综合实验区至登封段通行费收入确认原
则如下：
I.根据每月拆分主管单位提供的经各参与高速公路联网拆分业主单位认可的按照最
短路径分配原则确认的拆账月统计表的收入分配数确认首次拆分收入；
II.根据拆分主管单位提供的按照各参与高速公路联网拆分业主单位认可的多路径
交通分配模型（该模型将随新通车路段参与联网拆分而改变）为基础重新计算的多路
径拆分表对首次拆分确认收入进行调整。若在财务报告报出日之前无法获取拆分主管
单位提供的多路径拆分数据，则按照上一期已提供的多路径拆分数据的月算术平均数
预估调整当期通行费收入。预估金额与实际拆分金额的差异不进行追溯调整。
发行人所辖郑新黄河大桥确认的车辆通行费收入按郑新黄河大桥收费站收取的现
金确认。
3）高速公路业务的养护模式
高速公路养护方面，发行人采用以日常养护为主的政策，对高速公路进行定期、
不定期检查，并根据检查结果进行预防性修补，从而减少高速公路的大中修次数。高
速公路养护费用支出主要包括日常养护支出和专项养护支出。日常养护支出是指用于
高速公路路面保洁、路面小修、路基维护、交通安全设施维护、排水系统清理及维护、
结构物维护、路况巡查、绿化养护、用房维护、隧道消防系统维护、养护管理系统维
护等日常性费用支出；专项养护支出是指用于高速公路路面中修和大修、水毁、桥梁
等设施维修、收费和机电管理等业务系统开发等非日常性费用支出。
（3） 发行人所辖路段通行费收费标准
截至 2017 年 9 月末，发行人所辖高速公路路段共 10 条，总里程为 826.333 公里。
发行人所辖路段收费情况表如下：
序号 公路名称 路段名称 收费里程 收费标准批复文件
《关于郑州至漯河高速公路等路桥收费权经营
1 G4 京港澳高速 郑漯路 142.00
期限的批复》（交财发[2001]152 号）
69
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《关于有偿转让河南漯河至驻马店高速公路收
2 G4 京港澳高速 漯驻路 67.20 费权经营期限的批复》（豫发改收费[2004]111
号）
《关于郑州至石人高速公路车辆通行费标准的
3 S88 武西高速 郑尧路 183.50
批复》（豫发改收费[2007]1900 号）
郑新黄河大 《河南省人民政府关于郑新黄河大桥设置收费
4 G107 国道（注 1） 24.28
桥 站的批复》（豫政文[2010]184 号）
《河南省发展和改革委员会、河南省交通运输
厅关于郑州至民权高速公路郑开段等车辆通行
5 S32 永登高速公路 永城段 45.94
费收费标准批复》（豫发改收费[2011]2325
号）
《河南省发展和改革委员会、河南省交通运输
厅关于郑州至民权高速公路郑开段等车辆通行
6 S82 郑民高速 郑开段 72.66
费收费标准批复》（豫发改收费[2011]2325
号）
《河南省发展和改革委员会、河南省交通运输
永城段（一 厅关于济宁至祁门高速公路永城段和林州至长
7 S97 济祁高速 41.02
期） 治（省界）高速公路车辆通行费收费标准的批
复》（豫发改收费[2012]1960 号）
永城段（二 《河南省发展和改革委员会、河南省交通运输
8 S97 济祁高速 15.83
期） 厅关于商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港
经济综合实验区段济宁至祁门高速公路永城段
商丘至航空
9 S60 商登高速 167.41 （二期工程）车辆通行费收费标准有关事项的
港区段
批复》（豫交文[2015]707 号）（注 2）
《关于商登高速公路郑州航空港经济综合实验
航空港区至
10 S60 商登高速 66.516 区至登封段车辆通行费收费标准有关事项的批
登封段
复》（豫交文〔2017〕420 号）
注 1：根据《河南省人民政府关于郑新黄河大桥设置收费站的批复》（豫政文[2010]184 号），
郑新黄河大桥收费里程为 22.89 公里，实际收费里程 24.28 公里，主要原因是实际收费里程中包括
连接线路段的部分。
注 2：S60 商登高速商丘段、杞尉段、尉氏段、航空港区段等高速桥于 2015 年 12 月通车，正
待交工验收，目前还不具备申请收费期限的条件。但发行人已获得河南省发展和改革委员会、河
南省交通运输厅《关于商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港经济综合实验区段济宁至祁门高速
公路永城段（二期工程）车辆通行费收费标准有关事项的批复》（豫交文[2015]707 号），并据此
标准进行收费。
发行人所辖路段通行费收费标准情况如下：
单位：元/公里、元
第二
第一类，≤7 第三类， 第四类， 计重收费基
序号 公路名称 路段名称 类，8—
座 20—39 座 ≥40 座 本费率
19 座
1 G4 京港澳高速 郑漯路 0.45 0.70 1.00 1.30 0.09
2 G4 京港澳高速 漯驻路 0.45 0.65 0.85 1.00 0.09
3 S88 武西高速 郑尧路 0.55 0.80 1.10 1.30 0.11
S32 永登高速公
4 永城段 0.45 0.65 0.85 1.00 0.09
路
70
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第二
第一类，≤7 第三类， 第四类， 计重收费基
序号 公路名称 路段名称 类，8—
座 20—39 座 ≥40 座 本费率
19 座
5 S82 郑民高速 郑开段 0.45 0.65 0.85 1.00 0.09
6 S97 济祁高速 永城段 0.45 0.65 0.85 1.00 0.09
7 S60 商登高速 商丘段 0.50 0.80 1.00 1.20 0.10
8 S60 商登高速 杞尉段 0.50 0.80 1.00 1.20 0.10
9 S60 商登高速 尉氏段 0.50 0.80 1.00 1.20 0.10
10 S60 商登高速 航空港区段 0.50 0.80 1.00 1.20 0.10
航空港区至登
11 S60 商登高速 0.50 0.80 1.00 1.20 0.10
封段
B 客，10—24 C 客，25 座以上客 计重收费基
序号 公路名称 路段名称 A 客，≤9 座
座 车；23 卧以上 本费率
1 G107 国道 郑新黄河大桥 15 元/车 30 元/车 50 元/车 6 元/吨/车次
注：2017 年 3 月 1 日，中原高速与新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会（以下简称“新乡
市平原示范区管委会”）签署《关于豫 A 牌照小型客车行驶郑新黄河大桥通行费缴纳问题的合作
协议》，根据该协议，自 2017 年 3 月 5 日 0 时起至 2018 年 3 月 4 日 24 时，中原高速对豫 A 牌照
小型客车（7 座以下，含 7 座）行驶郑新黄河大桥时免收通行费，通行费由新乡市平原示范区管委
会全额统缴，并按月支付给公司。如出现迟缴、欠缴通行费的情况，公司有权追偿损失及违约金，
并对豫 A 牌照小型客车行驶郑新黄河大桥恢复收取通行费。2018 年 3 月 4 日 24 时之后的豫 A 牌照
小型客车行驶郑新黄河大桥通行费缴纳问题由新乡市平原示范区管委会与中原高速再行商定。
近三年及一期发行人通行费收入情况如下：
单位：万元
通行费收入
序号 公路名称 路段名称
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
1 G4 京港澳高速 郑漯路 111,126.97 155,153.72 140,013.22 140,249.01
2 G4 京港澳高速 漯驻路 48,673.94 66,428.64 58,609.71 61,395.32
3 S88 武西高速 郑尧路 52,661.96 59,755.71 61,512.64 54,403.42
4 G107 国道 郑新黄河大桥 9,925.02 11,636.88 13,199.43 9,908.58
S32 永登高速公
5 永城段 3,869.18 4,426.55 3,976.55 3,434.57
路
6 S82 郑民高速 郑开段 22,355.32 22,088.87 24,718.31 20,318.78
S97 济祁高速
7 永城段 5,604.47 5,688.69 3,508.07 2,588.90
（注 1）
S60 商登高速商
商丘至航空港
8 丘至航空港区段 39,900.42 20,809.44 452.30 -
区段
（注 2）
S60 商登高速航 航空港区至登
9 - - - -
空港区至登封段 封段
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通行费收入
序号 公路名称 路段名称
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
合计 294,117.29 345,988.50 305,990.23 292,298.58
注 1：S97 济祁高速永城段包括 S97 济祁高速永城段一期及永城段二期项目。
注 2：S60 商登高速商丘至航空港区段包括商丘段、杞尉段、尉氏段和航空港区段项目。
注 3：2016 年 5 月起营改增开始，通行费收入为不含增值税的收入。
（4） 发行人所辖路段通行费业务成本
发行人通行费业务成本主要包括养护业务支出、机电业务支出、路政支出以及征收、
管理经费支出和折旧摊销等。
其中养护业务支出包括主体工程维修费、检测费以及路面、路基、桥涵隧道及交通
安全设施等的修理、加固、改善等费用；机电业务支出主要为收费系统、监控系统、
通信系统和供配电照明系统日常维护费、设施新增及维修改造费等；征收经费支出主
要为收费人员经费、收费站收费设施维护费、设施新增及维修改造费等费用；路政支
出包括高速公路设施恢复支出、路政设施维护、保通协调费等支出。
发行人严格遵守河南省交通厅下发的《河南省高速公路养护管理办法》、《河南省
高速公路维修保养工程费用标准暂行规定》以及《河南省高速公路养护工程竣（交）
工验收办法》等相关制度，明晰了高速公路养护组织体系和管理模式，养护计划制定、
工程施工、质量管理等各环节均有章可循，有效提高了养护工程质量和养护管理水平，
降低了养护成本。
发行人近三年及一期养护成本情况如下表：
单位：亿元
养护成本
序号 公路名称 路段名称
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
1 G4 京港澳高速 郑漯路 0.15 0.25 0.50 0.24
2 G4 京港澳高速 漯驻路 0.04 0.05 0.08 0.11
3 S88 武西高速 郑尧路 0.20 0.27 0.35 0.27
4 G107 国道 郑新黄河大桥 0.05 0.07 0.05 0.04
S32 永登高速公
5 永城段 0.02 0.04 0.06 0.06
路
6 S82 郑民高速 郑开段 0.05 0.06 0.10 0.10
7 S97 济祁高速 永城段 0.03 0.05 0.08 0.01
S60 商登高速商 商丘至航空港
8 0.06 0.05 - -
丘至航空港区段 区段
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养护成本
序号 公路名称 路段名称
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
S60 商登高速航 航空港区至登
9 - - - -
空港区至登封段 封段
合计 0.60 0.84 1.22 0.83
随着发行人在建路段不断建成通车，养护成本呈现逐年递增趋势。
（5） 发行人未来投资规划
截至 2017 年 9 月末，发行人无在建高速公路项目，且无已规划的拟建高速公路项
目。
2、房地产业务板块
发行人下属 2 家房地产公司，分别为河南英地置业有限公司和河南君宸置业有限公
司。
河南英地置业有限公司成立于 2008 年 8 月 22 日，注册资本人民币 4 亿元整，公司
主要经营范围为房地产开发、销售。截至 2016 年末，河南英地置业资产总额 258,786.04
万元，净资产 118,946.74 万元，全年实现营业收入为 31,904.88 万元，净利润 6,848.52 万
元。截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额 198,247.27 万元，负债合计 62,754.09 万元，
净资产 135,493.18 万元，资产负债率 31.65%，2017 年 1-9 月实现营业收入 115,408.43
万元，净利润 26,546.44 万元。
河南君宸置业有限公司于 2011 年 8 月 2 日成立，注册资本 1,000 万元，公司主要经
营范围为房地产开发、销售。截至 2016 年末，河南君宸置业有限公司资产总额 988.76
万元，净资产 988.72 万元，全年实现营业收入为 0.00 元，净利润-2.20 万元。截至 2017
年 9 月 30 日，公司资产总额 987.17 万元，负债合计 0.04 万元，净资产 987.13 万元，
资产负债率 0.00%，2017 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元，净利润-1.59 万元，公司营
业收入一直为零，主要是由于该公司目前尚未承接房地产项目。
（1）房地产业务的商业模式
①房地产开发项目流程
发行人的房地产项目开发简要流程如下所示：
73
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②房地产业务主要采购模式
房地产业务采购主要包括土地采购及材料、设备采购。
发行人获取土地的方式包括合作、收购、市场招拍挂等。发行人在收购土地时力
争做到“精心布局、精挑细选”，同时，发行人在多地与当地拥有丰富土地资源的第
三方保持长期友好合作关系，有利于增加发行人在土地获取方面的竞争力，同时降低
土地获取成本。
在材料、设备采购方面，发行人房地产开发项目的施工主要是采用招标方式总包
给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采购。为确保项目成本管理中动态成
本管理的及时性，发行人主要针对综合物业发行人工程类、材料设备供应类合同中材
料、设备采购管理做出了相关制度规范。其中对项目合同中已列出项目所需预计材料、
设备暂定单价的，由施工单位结合工程实际施工进度，提供合同内暂估单价材料、设
备对应的进场时间节点及符合合同约定的品牌，成本经理或项目经理根据分类结果，
结合合同施工进度组织项目有关人员，确定暂定单价材料、设备认价方案（包含认价
形式、认价计划、品牌约定），双方签字执行，成本经理通过开展询价认价工作，或
采用招标、议标方式进行认价的，通过双方联合招标方式确定意向单位，以谈判方式
确定最终价格，最后由成本经理根据谈判结果报发行人审批。
③项目投资决策及设计模式
在项目投资决策方面，主要由发行人寻找新项目投资机会，收集、整理相关信息，
洽谈、落实新项目投资的各项条件，编制项目可行性研究报告，及时提出投资决策申
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请，提前报送投资决策资料，按时进行投资决策汇报，切实落实投资决策委员会的决
策意见。
在项目设计方面，发行人主要通过市场调研，以招标形式筛选优秀的设计单位和
设计方案，为保证开发项目的高附加值及高品质，发行人在项目的规划设计阶段就和
国内外知名的具有丰富同类项目设计经验的发行人开展合作，依据项目定位、目标客
户实际需求整合出最佳的设计方案。在项目规划、建筑设计、户型设计和景观设计上
分别选聘最有专长的设计发行人，以确保该设计方案为最优方案。
④房地产业务主要销售模式
发行人房地产业务的定价模式为市场比较定价法。市场比较法的基本原则是替代
原则，即假设相当的商品应该具有相同的价格，把项目和产品分解成各项因素进行比
较打分，最后通过加总分进行比较，判断两个项目是否相当或者相差多少，楼盘的价
格与所得分数成正比，最后再根据实际情况进行价格调整。
发行人目前住宅产品主要定位于高品质刚性需求产品，主要满足年轻人首次置业
需求和中年人群改善性置业需求。在销售模式上发行人以自主销售为主。策划推广部
作为发行人营销中心的核心，主要负责对企业品牌、项目品牌形象的推广传播，通过
系统策划，实现对项目准确的市场定位、产品定位和客户定位，并利用各种有效的推
广方法吸引目标客户。销售部通过优质专业的全程接待服务促成交易，同时建立良好
的客户口碑。
（2）已开发项目情况
截至 2017 年 9 月末，河南英地置业“英地天骄华庭”一期、二期，金台府邸项目
以及“英地泰和院项目”一期一批已经完工。除金台府邸项目 4、8 号楼之外，其余均
已基本销售完毕并且顺利交房。发行人目前尚有许昌英地置业“英地泰和院”项目二
期以及 2017 年新增新郑英地置业“英地运河上苑”正在开发。发行人已开发、在开发
房地产项目手续均依法合规。
（3）在开发项目情况
截至 2017 年 9 月末，发行人在开发的房地产项目主要有：“英地运河上苑”和“英
地泰和院”项目。
发行人已开发项目主要情况如下：
单位：万平方米、亿元
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2017 年
截至 2017 年 9 月末
建筑面 预计总 9 月末 “四证”办理情况
项目名称 所属公司 销售进度（按可销
积 投资 已完成 及开发计划
售面积）
投资
一期 2010 年 8 月份开始销
99%
售,已交房
英地天骄华庭 英地置业 33 16.59 16.59
二期 2013 年 2 月份开始销
93%
售，已交房
已取得四证，2015 年 4
2#、5#、6#、
月份开始预售 2#、5#
3#、7#楼已预售
英地金台府邸 英地置业 21.47 12.50 12.50 楼，2016 年 1 月份开始
91.26%，4#、8#
预售 6#楼，2016 年 3 月
楼未售
份开始预售 3#、7#楼
一期一批已取得四证，
95%
2013 年 12 月份开始销售
一期二批已于 2016 年申
英地泰和院 许昌英地 34.00 10.00 3.50
请到预售许可证 2016-
80%
249 号、2016-250 号和
2016-251 号
发行人在开发项目主要情况如下：
单位：万平方米、亿元
截至 2017
“四证”
预计 已完 年 9 月末 截至 2017
项目名 所属公 办理情况 预计完
建筑面积 总投 成投 销售进度 年 9 月末
称 司 及开发计 工时间
资 资 （按可销 预收金额
划
售面积）
一期已办
英地 许昌英 理完毕， 6.8 万平
34 10.00 3.50 2022 年 2.5 亿
泰和院 地 二期正在 方米
办理
新郑市
建设用地
英地运 英地置 未达到预
6.47 7.70 3.52 规划许可 2021.12 0
河上苑 业有限 售条件
证
公司
以上在项目发行人均取得了相应的开发资质，根据项目建设进度不同，“四证”和
预售许可证已办妥或正在办理过程中，项目建设合法合规。
河南英地置业有限公司于 2015 年 5 月 15 日获得由中华人民共和国住房和城乡建设
部颁发的壹级房地产开发资质证书，目前其在开发的房地产项目有英地金台府邸；许
昌英地置业有限公司于 2013 年 10 月 09 日获得河南省住房和城乡建设厅颁发的中华人
民共和国房地产开发企业暂定资质证书，目前其在开发的房地产项目为英地泰和院项
目。
76
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天骄华庭项目共 16 栋楼，分两期开发，该项目于 2009 年 5 月份已经获得郑州市发
展和改革委员会的项目备案审核，于 2010 年 5 月份获得郑州市金水区环境保护局郑-金
环建报告表(2010)42 号、郑-金环建报告表(2010)44 号的环保部门审批核准，其中一期已
销售完毕，累计回笼资金 10.31 亿元；天骄华庭二期位于郑州市金水区中心位置，项目
于 2014 年 6 月已完工，截至 2017 年 9 月末，天骄华庭二期可售面积 22.41 万平方米，
已销售面积 17.88 万平方米，累计回笼资金 24.43 亿元。
郑东新区金台府邸项目位于郑东新区核心居住区，该项目于 2013 年 8 月份获得郑
州市郑东新区管理委员会核发的河南省企业投资项目备案确认书（豫州郑东房
[2013]00038）准予备案，于 2014 年 5 月份获得郑州市环境保护局关于《河南英地置业
有限公司东风南路项目环境影响报告书（报批版）》的批复（郑环审[2014]88 号）。截
至 2017 年 9 月末，该项目主体已基本完工，并于 2015 年 4 月部分开盘销售，项目可售
面积 19.90 万平方米，已销售面积 8.75 万平方米，累计回笼资金 12.20 亿元。
英地泰和院项目位于许昌市（距郑州市约 80 公里），该项目于 2012 年 10 月获得
许昌县发展和改革委员会《关于英地 泰和院项目核准的批复》 （许县发改审批
[2012]24 号），2012 年 12 月份获得许昌市环境保护局《关于许昌英地置业有限公司英
地泰和院项目环境影响报告书的批复》（许环建审[2012]232 号）。一期一批项目为高
层住宅，建筑面积 7.40 万平方米，目前，一期一批项目已交付。截至 2017 年 9 月末，
英地泰和院项目已销售面积 5.09 万平方米，累计回笼资金 1.89 亿元。
目前，我国房地产市场调整压力较大，公司房地产项目盈利及资金回笼情况存在一
定不确定性。
截至募集说明书签署日，发行人取得新郑出（2017）006 号（网）地块和新郑出
（2017）008 号（网）地块，其中新郑出（2017）006 号（网）地块位于新郑市新村镇
滨河南路南侧、规划道路西侧，占地面积 23,784.21 ㎡，土地用途为二类居住用地，规
划容积率大于 1.0、小于 2.0，出让年限 70 年，成交价为 11,303 万元；新郑出（2017）
008 号（网）地块位于新郑市新村镇滨河南路南侧，规划华瑞路西侧，占地面积
40,927.67 ㎡，土地用途为二类居住用地，规划容积率大于 1.0、小于 2.0，出让年限 70
年，成交价为 22,299 万元。
截至募集说明书签署日，发行人暂无已规划的拟建房地产项目。
发行人不存在未披露或者失实披露的违法违规行为，也不存在受到行政处罚或受到
刑事处罚的重大违法行为。
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发行人在房地产开发领域诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬
房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分
的记录或造成严重社会负面的事件出现。
3、技术服务业务
发行人技术服务业务板块主要为河南中宇交通科技发展有限责任公司进行的公路工
程技术服务、咨询服务等业务。河南中宇交通科技发展有限责任公司于 2003 年 11 月 26
日成立，发行人持股 60%，公司法人代表王平安。在全国范围内从事一、二、三类公
路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务（资质证有效期至：2017 年 11 月 10 日）
公路工程技术服务、咨询服务，桥梁、道路工程技术研发，新材料、新工艺的研发，
试验仪器设备、沥青材料、汽车配件的销售代理，公路、桥梁工程勘察设计，道路、
桥梁工程的监理服务，项目评估、招投标服务。
截至 2016 年 12 月 31 日，河南中宇交通科技发展有限责任公司资产总额 3,459.72 万
元，负债合计 653.89 万元，净资产 2,805.83 万元，资产负债率 18.90%，2016 年实现净
利润 481.63 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额 2,790.53 万元，负债合计 368.82
万元，净资产 2,421.71 万元，资产负债率 13.22%，2017 年 1-9 月实现营业收入 806.25
万元，净利润-384.12 万元。
4、其他业务板块
发行人下属的其他业务板块主要包括服务区经营、租赁和物业管理等，其中包括发
行人从事金融行业的子公司秉原投资控股有限公司。2016 年其他业务板块实现营业收
入 9,078.74 万元，毛利润-220.03 万元。
秉原投资控股有限公司成立于 2008 年，是国内较早按照市场化运作的专业投资机
构，是发行人的全资子公司，注册资金 7 亿元，经营范围为创业投资、项目投资、投资
管理和投资咨询。秉原投资公司专注于地产基金、现代农业、节能环保、文化传媒等
多个投资领域，业务横跨基金管理、个人金融、资产管理、直接投资等领域。秉原投
资公司专注于地产基金、现代农业、节能环保、文化传媒等多个投资领域，业务横跨
基金管理、个人金融、资产管理、直接投资等领域，致力于为高端客户提供专业定制
化资产管理解决方案。
秉原投资自成立以来，截至 2017 年 9 月末，发起设立的地产和债权基金已完成九
龙城、谦茂置业、仟禧置业、源升金锣湾等 59 个投资项目，累计完成投资额 44.99 亿
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元，截至目前所投房地产项目各项进度正常，暂无风险事件发生。此外，秉原投资长
期股权投资业务投资企业在全国各地，投资领域涉及现代农业、节能环保、文化传媒
等多个投资领域。
发行人子公司秉原投资控股有限公司涉及投资业务，即作为有限合伙人参与私募基
金的相关投资业务, 并参股了红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司募集并管理的私
募基金北京红土嘉辉创业投资有限公司，秉原投资的资金均为自有资金。
截至 2017 年 9 月 30 日，秉原投资的主要基金的名称、规模、资金来源、自有资金
认购比例、基金主要投资标的、投资标的行业分布、投资期限、盈利模式、管理费率、
目前已退出的项目数量及收益情况、项目的退出方式等情况如下表所示：
自有资金认
项目或基 实缴规模 主要投资 投资标的主 投资期 管理 预计退出
资金来源 购基金金额
金的名称 （万元） 标的 要分布行业 限 费率 方式
（万元）
上海秉原安
股权投资发 基金清
项目公司 项目已
展中心（有 8 自有资金 5 制造业 2% 算，合伙
股权 退出
限合伙） 企业解散
（注 1）
上海秉原吉
股权投资发 基金清
项目公司 生态农业、
展中心（有 17,742 自有资金 17,740 10年 2% 算，合伙
股权 制造业
限合伙） 企业解散
（注 2）
北京红土嘉
辉创业投资 项目公司 生态农业、
10,000 自有资金 2,000 7年 2% 秉原减资
有限公司 股权 制造业
（注 3）
上海秉原兆
资产管理中 基金清
地产基金 2%-
心（有限合 2,810 自有资金 2,809 房地产 10年 算，合伙
项目 3%
伙） 企业解散
（注 4）
上海秉鸿丞
股权投资发 基金清
项目公司 生态农业、
展中心（有 34,966.66 自有资金 34,484.89 10年 2% 算，合伙
股权 制造业
限合伙） 企业解散
（注 5）
上海昊夏资
产管理中心 地产基 基金清
房地产、医 2%-
（有限合 78,311.97 自有资金 78,310.97 金、产业 10年 算，合伙
疗健康 3%
伙） 基金 企业解散
（注 6）
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注 1：截至 2017 年 9 月末，上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）管理的温州宏丰电工
合金股份有限公司股权项目已退出，该项目于 2010 年 12 月初始投资约 3,000 万元，该公司于 2013
年上市，上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）2015 年 1 月通过二级市场大宗交易方式退出，
收益约 2,900 万元。
注 2：秉原投资于 2010 年完成对上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）的投资。截至
2017 年 9 月末，上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）完成 3 个股权项目投资，投资项目尚未
退出。
注 3：秉原投资于 2010 年完成对北京红土嘉辉创业投资有限公司的投资。截至 2017 年 9 月
末，北京红土嘉辉创业投资有限公司完成 13 个股权项目的投资，截至目前，尚有 8 个项目未退出。
注 4：秉原投资于 2012 年完成对上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）的投资，截至 2017
年 9 月末，上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）完成 9 个地产项目投资，有 8 个项目已全部退出。
剩余 1 个项目预计将以到期还本付息方式完成。
注 5：秉原投资于 2011 年完成对上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）的投资。截至
2017 年 9 月末，上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）完成 13 个股权项目的投资，投资项目
尚未退出。
注 6：秉原投资于 2014 年完成对上海昊夏资产管理中心（有限合伙）的投资，截至 2017 年
9 月末，上海昊夏资产管理中心（有限合伙）完成 6 个地产项目投资，项目均位于郑州，有 3 个项
目已全部退出，预计投资项目退出将以到期还本付息或资产转让方式完成。另完成 2 个产业基金项
目投资。
发行人除全资控股秉原投资控股有限公司之外，还参股中原信托有限公司（持股
31.91%）、中原农业保险股份有限公司（持股 18.18%）等三家金融机构。
十一、发行人发展现状和趋势
（一）公司多元化发展的战略定位和业务规划
公司在主业稳健的基础上，利用高速公路经营现金流量充沛的行业特性，支持多元
化经营企业的业务开展和自主发展，目前公司开展多元化经营，取得了显著成效，成
为公司利润增长的新亮点。
公司多元化经营主要集中在房地产、投资及金融这三个行业，其战略定位和业务规
划如下：
战略定位方面，公司坚持“效益优先、风险可控”原则，走专业化经营道路，加强
与大型企业和科研院所合作，积极寻找新的投资领域，延伸多元化产业链条，增强盈
利能力。支持多元化企业自主发展，增强市场竞争力，提升市场化水平。
业务规划方面，公司不断加强路域经济项目的工作力度、科学规划、进一步实现公
司“主业突出、多元反哺”的战略规划。公司多元化业务稳步发展，英地置业积极参
加土地竞拍，确保投资回报率；秉原投资公司投资业务进展顺利，经营业绩逐步实现；
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参与发起筹建的中原农险已于 2015 年 5 月 11 日获保监会批复开业，2015 年下半年经营
逐步走入正轨。
（二）高速公路行业
1、国内宏观形势
（1）GDP 持续增长助推交通运输行业发展
公路运输与 GDP 高度相关，近年以来，我国 GDP 呈逐年增长趋势，根据国家统计
局《2016 年国民经济和社会发展统计公报》显示，初步核算，全年国内生产总值
744,127 亿元，比上年增长 6.7%。其中，第一产业增加值 63,671 亿元，增长 3.3%；第
二产业增加值 296,236 亿元，增长 6.1%；第三产业增加值 384,221 亿元，增长 7.8%。第
一产业增加值占国内生产总值的比重为 8.6%，第二产业增加值比重为 39.8%，第三产业
增加值比重为 51.6%。经济总量的增长将助推交通运输行业整体快速增长。2012-2016
年国内生产总值及其增速情况如下：
数据来源：国家统计局
（2）固定资产投资持续增长
2016 年全年全社会固定资产投资 606,466 亿元，比上年增长 7.9%，扣除价格因素，
实际增长 8.6%。其中，固定资产投资（不含农户）596,501 亿元，增长 8.1%。东部地区
投资 249,665 亿元，比上年增长 9.1%；中部地区投资 156,762 亿元，增长 12.0%；西部
地区投资 154,054 亿元，增长 12.2%；东北地区投资 30,642 亿元，下降 23.5%。固定资
产投资的高速发展也从一方面反映了高速公路建设的旺盛程度。
（3）民用汽车保有量进一步提高
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2016 年全国民用汽车保有量达到 19,440 万辆（包括三轮汽车和低速货车 881 万辆），
比上年末增长 12.8%，其中私人汽车保有量 16,559 万辆，增长 15.0%。民用轿车保有量
10,876 万辆，增长 14.4%，其中私人轿车 10,152 万辆，增长 15.5%。民用汽车保有量的
增长使高速公路使用主体规模扩大，从而刺激了高速公路的市场需求。
2、高速公路行业分析
中国过去十几年来在经济增长和减贫上取得了举世瞩目的成就，其重要成就是基础
设施尤其是交通基础设施的发展。2016 年，公路总里程达到 469.6 万公里，国家高速公
路网基本建成，高速公路总里程达到 13.10 万公里，覆盖 90%以上的 20 万以上城镇人口
城市，二级及以上公路里程达到 60.12 万公里，国、省道总体技术状况达到良等水平，
农村公路总里程超过 400 万公里。全国所有具备条件的乡镇都通了公路，公路网络更趋
完善，结构更加优化。
我国高速公路发展迅猛，未来将着重致力于路网的进一步完善和高速公路运营水平
的提升。
我国高速公路始建于 1988 年，根据国民经济和社会发展战略部署，我国交通部于
“八五”计划期间提出了公路建设的发展方针和长远目标规划。该规划的内容为：从
1991 年开始到 2020 年，用 30 年左右的时间，建成 12 条长 35,000 公里“五纵七横”国
道主干线，将全国重要城市、工业中心、交通枢纽和主要陆上口岸连接起来并连接所
有目前 100 万以上人口的特大城市和绝大多数目前在 50 万以上人口的中等城市，逐步
形成一个与国民经济发展格局相适应、与其他运输方式相协调、主要由高等级公路(高
速、一级、二级公路)组成的快速、高效、安全的国道主干线系统。我国“五纵七横”
国道主干线规划如下：
单位：公里
名称 里程 所经路段
同江—哈尔滨—沈阳—大连—烟台—青岛—连
同江至三亚 5,700
云港—上海—宁波—福州—广州—海口—三亚
北京至福州 2,540 北京—天津—济南—南京—杭州—宁波—福州
北京—石家庄—郑州—武汉—长沙—广州—珠
五纵 北京至珠海 2,310
海
二连浩特—大同—太原—西安—成都—昆明—
二连浩特至河口 3,610
河口
重庆至湛江 1,430 重庆—贵阳—南宁—湛江
82
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名称 里程 所经路段
绥芬河至满洲里 1,280 绥芬河—哈尔滨—满洲里
丹东—沈阳—北京—呼和浩特—银川—兰州—
丹东至拉萨 4,590
西宁—拉萨
青岛至银川 1,610 青岛—济南—石家庄—太原—银川
七横 连云港至霍尔果斯 连云港—郑州—西安—兰州—乌鲁木齐—霍尔
3,980
果斯
上海至成都 2,770 上海—南京—合肥—武汉—重庆—成都
上海至瑞丽 4,900 上海—杭州—南昌—长沙—贵阳—昆明—瑞丽
衡阳至昆明 1,980 衡阳—桂林—南宁—昆明
2004 年底，为了更好的为高速发展的经济提供便利条件，国务院又审议通过了
《国家高速公路网规划》。国家高速公路网是中国公路网中层次最高的公路主通道，
是综合运输体系的重要组成部分。按照公路网发展规划，到 2020 年我国将基本建成国
家高速公路网，届时，中国高速公路通车总里程将达 10 万公里。新路网由 7 条首都放
射线、9 条南北纵向线和 18 条东西横向线组成，简称为“7918 网”。根据现有发展速
度，国家高速公路网将提前建成。2013 年 6 月，交通运输部又公布了《国家公路网规划
（2013 年-2030 年）》，今后十几年，我国将投入 4.7 万亿元，到 2030 年建成总规模约
40.1 万公里的国家公路网，该公路网由普通国道和国家高速公路两个路网构成，其中普
通国道网由 12 条首都放射线、47 条北南纵线、60 条东西横线和 81 条联络线组成，总
规模约 26.5 万公里；国家高速公路网由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横
线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约 11.8 万公里；另规划远期展望线 1.8 万
公里，主要位于西部地广人稀的地区。
未来随着国民经济的快速发展，物流、人流、商品流大幅度增加，我国的高速公路
建设和管理还将进一步完善，主要表现为以下几点：
第一，从高速公路的地位来看，高速公路将在未来较长一段时间内继续保持其国民
经济基础性、重要性地位。
尽管我国高速公路建设已取得巨大成绩，但随着现代化建设的加快，经济总量和民
用汽车保有量的高速增长，高速公路无疑将在满足运输需求方面承担更重大的责任，
并且高速公路是合理配置资源、提高经济运行质量和效率、实现社会经济可持续发展
的重要保障，因此未来较长时间内高速公路的重要性不会削弱只会增强。
第二，从高速公路的区域发展来看，未来建设重心将向中西部转移。
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在我国经济较发达的珠江三角洲、长江三角洲和京津冀地区等东南部地区，高速公
路网络已经相对完善，主干线已经基本建设完毕，未来里程增速将有所放缓。而中西
部高速公路建设还相对落后，尚不能完全满足当地经济和社会发展需要，未来中西部
高速公路通车里程将有望大幅增加。
第三，从高速公路的管理来看，企业化管理在现阶段和未来较长时间内仍将是重要
模式。
从历史上看，我国高速公路运营管理机构从以高速公路建设指挥部和事业单位的高
速公路管理局为主向以高速公路公司和政府部门管理并重进行转变。比较而言，组建
高速公路公司进行企业化管理具有投资渠道多元化、运营高效等诸多优势，未来较长
时间内企业化管理仍将是我国高速公路管理的重要模式。
第四，从高速公路建设融资来看，未来高速公路公司创新融资工具、实现资金来源
多元化将是大势所趋。
根据《国家高速公路网规划（2013 年-2030 年）》的要求，考虑到现有发展速度，
未来高速公路建设将存在着很大的资金缺口，单靠国家投资发展高速公路是不现实，
也是不可行的。组建高速公路公司、发行股票上市和发行债券，是我国公路投融资体
制改革的一项重大举措。目前资本市场上外资及社会闲置资金充足，有效利用这些外
资和民间资本，将为高速公路建设的发展发挥积极作用。发行人已在积极探索多种融
资渠道，助力公司主业的发展。
3、河南省高速公路行业优势
自 2003 年以来，河南省委省政府高度重视交通工作，强力推动省内公路交通特别
是高速公路发展。
根据《河南省高速公路路网规划》，高速公路网总体布局仍采用重要通道和联络线
相结合的形式，由 9 条南北纵向通道、12 条东西横向通道、6 条省会郑州放射线和若干
联络线组成，总规模约 8,070 公里，其中主线约 7,486 公里，联络线及城市环线约 584
公里。这也预示着未来几年将仍然是河南省高速公路建设的高峰期，省内高速公路市
场规模仍将快速增长。
而发行人主营业务收入规模取决于车流量及收费标准。在收费标准一定的情况下，
车流量成为主业市场发展的关键。车流量反映了高速公路的需求量。车流量主要与经
济发展水平、地理区位、政府政策、通车里程、服务区服务水平等因素息息相关。
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（1）持续稳定的经济增长有利于车流量的增长
近年来，我国经济一直保持着良好的发展势头，国民经济的增长和社会事业的进步，
直接促进了公路交通量的提升。国民经济的进步也推动汽车产业的发展，居民汽车保
有量迅速增加。据 2016 年国民经济和社会发展统计公报统计，2016 年末全国民用汽车
保有量达到 19,440 万辆（包括三轮汽车和低速货车 881 万辆），比 2015 年末增长 12.8%，
增速迅猛。
（2）河南省交通区位有利于车流量的增长
河南地处中原，以承东启西、连南贯北的区位优势，成为我国重要的陆路交通枢纽
之一。因此，从车流量的构成来看，河南省过境交通量占据较高比重，并且主要集中
在京港澳和连霍两大通道。从整个综合路网承担的客、货运量状况分析，出省客、货
运量、外省到达客、货运量以及过境客、货运量约占总客、货运量的一半左右，过境
运输交通量大为发行人主业发展提供了强劲的需求。
（3）拉动内需的相关政策有利于车流量的增长
近几年，国家坚持扩大内需的方针，保持投资和消费对经济增长的双重拉动，继续
加大了对包括交通在内的基础设施建设的投资力度。河南作为中部大省，是国家交通
发展优先考虑的地区之一，省委省政府也高度重视高速公路的发展。同时，国家为拉
动消费所实施的汽车下乡等政策也有助于车流量的增长。
（4）通车里程的快速增长有利于车流量的增长
通车里程的大幅增加无疑是车流量增长的直接推动因素。截至 2016 年底，中国高
速公路的通车总里程达 13.10 万公里，继续稳居世界第二位。河南省高速公路的通车里
程达到 6,448 公里，居全国第三位。通车里程的不断增长不但推促了车流量的增长，也
是发行人主业收入不断增加的稳固基础。
4、行业相关政策
（1）计重收费政策
自 2004 年 6 月国家治理超载活动后，计重收费制度作为一种治理超载方式为经营
高速公路的公司广泛采用。2005 年 10 月 26 日，交通部下发了《收费公路试行计重收费
指导意见》，使计重收费政策进入一个规范而有序的阶段。
计重收费政策的实施使得超限超载率大幅度降低，路面破损程度和交通安全事故率
大大降低，拉长公路养护周期，降低维修成本；同时计重收费的实施，使得大部分车
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辆不再超限超载，不得不分装运输，增加了对运力的需求，客观上也增加了通行费收
入。
（2）公路权益转让办法
由于各地对收费公路权益转让相关法律制度存在理解上的差异，在实际运作中出现
了一些越权审批项目、转让项目技术等级标准不符合规定等问题，2006 年 12 月交通部
颁布了《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》，临时叫停了政府还贷性高速公
路的权益转让。
2008 年 9 月 2 日，交通运输部、国家发改委、财政部颁布了新的《收费公路权益转
让办法》。《新办法》在完善收费公路法规体系、维护公路使用者和投资人权益以及
加强行业监管方面做出了较完善的规定。依据《新办法》，在符合相关规定、按照转
让操作规范执行的前提下，转让收费公路权益盘活公路存量资产将继续有效可行。
（3）成品油税费改革
2009 年 1 月 1 日我国正式实施成品油税费改革。根据改革方案取消征收部分公路养
路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客
货运附加费等六项收费。逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费，并调高成品
油消费税汽油消费税单位税额。
长期来看，燃油税费改革方案对车流量结构的调整，客车大型化、货车重载化将成
为重要趋势，由于大部分高速公路路段实施计重收费政策，实际上降低了吨公里高速
公路通行费成本，燃油税费改革对于理顺能源价格机制、减少政策扰动、引导行业规
范有序发展具有积极意义。
高速公路具有燃油经济性，油耗低于一般公路。此项改革将使高速公路对走向相似
的省道国道及其他等级公路的竞争优势更加突出。
（4）绿色通道政策
为了贯彻落实中共中央、国务院《关于促进农民增加收入若干政策的意见》，进一
步激活农产品流通市场，切实促进农民增收，河南省于 2005 年 6 月 10 日由省交通厅等
7 部门联合下发了《关于发布河南省鲜活农产品运输“绿色通道”管理办法（暂行）的
通知》（豫交征【2005】24 号）。根据文件精神，2005 年 8 月 1 日起，河南省开通了
除高速公路以外所有干线公路构成的“绿色通道”网络。从 2008 年 1 月 24 日起，河南
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省又在境内的京港澳高速公路和连霍高速公路，共 1,143 公里、62 个收费站执行了“绿
色通道”免费政策。2010 年 12 月 1 日起，河南省所有公路对整车合法装载鲜活农产品
的运输车辆免费通行，不仅对整车装载新鲜蔬菜、水果，鲜活水产品、活的畜禽，新
鲜的肉、蛋、奶实施免费通行，而且还将对装载土豆、红薯、鲜玉米、鲜花等的运输
车辆实施免费通行。
报告期间，发行人通过执行绿色通道免费政策予以免征的通行费而减少的当期主营
业务收入和销售商品、提供劳务收到的现金流入为 1.52 亿元、1.82 亿元、2.15 亿元和
1.66 亿元，占当期高速公路业务通行费收入的 5.20%、5.95%、6.21%和 5.64%。“绿色
通道”免费政策一定程度上降低了发行人主营业务收入和现金流，但由于占比较低因
此对经营业绩的影响可控。此外，通过公司规范内部管理，预计发行人绿色通道免费
金额和占通行费总额比重将得到有效控制。
（5）公路收费专项治理相关政策
为切实解决收费公路超期收费、违规设站等问题，交通运输部等五部委联合印发
《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发【2011】283 号），全面清理公
路超期收费、通行费收费标准偏高等违规以及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，
取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。根据上述通知要求，
河南省人民政府组织交通运输、发展改革、财政等部门对河南省高速公路项目进行了
全面清查。经河南省相关部门核查，发行人所辖高速公路及收费站点均经河南省人民
政府批准设置，不存在违规设置站点问题，所有收费站均符合收费标准；发行人所辖
高速公路收费站依法实施收费，不存在边施工边收费、非法加收代收、擅自改变收费
站位置及挪用、挤占通行费收入问题；发行人所辖高速公路不存在通行费收费标准偏
高情况；发行人所辖高速公路不存在其他违反国家法律法规的情形。
（三）房地产行业
1、全国房地产行业分析
房地产是我国经济的支柱产业之一。受宏观经济周期及政策调控等因素影响，我国
房地产市场景气度存在一定波动。2015 年我国房地产库存高位运行，行业投资增速进
一步下滑。
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房地产是我国经济支柱产业之一。2000 年以来，在工业化、城镇化、居民收入增
长以及消费需求升级的强劲推动下，行业整体增长快。2005-2016 年，我国房地产行业
年完成投资额从 1.32 万亿元上升至 10.26 万亿元。其中，住宅年完成投资额从 2004 年
的 0.88 万亿元上升至 2016 年的 6.87 万亿元。
近十余年内我国房地产市场发展迅速，但期间也经历了较大的起伏。出于平抑市场
波动、保障市场理性发展的初衷，我国政府曾多次制定并实施相关政策以规范引导房
地产市场。2005-2013 年，我国调控政策主要目标为抑制投机行为、增加保障性住房供
给、控制房价快速上涨。尤其自 2009 年起，国务院加大了调控力度，陆续出台“新国
四条”、“新国八条”和“新国五条”等一系列政策。受政策调控力度加大以及宏观
经济增速放缓等多因素叠加影响，国内房地产需求增速逐步放缓，市场进入调整阶段。
自 2009 年以来，全国房地产市场销售面积增速不断下降，2012 年同比增速更降至仅
1.95%，其中住宅销售面积同比增长仅 2.01%。2013 年，国务院出台“新国五条”严厉
调控房价，由此造成的政策末班车效应导致市场一度强烈反弹。当年全国商品房销售
面积 13.06 亿平方米，同比增长 17.34%；其中住宅销售面积 11.57 亿平方米，同比增长
17.46%。
需求集中释放后的 2014 年，全国房地产销售面积、住宅销售面积分别同比减少
8.11%和 9.11%，成交量下滑明显。为提振楼市，自 2014 年 7 月起，各地方政府相继取
消或放松限购等调控政策，转而出台救市政策，包括调整公积金贷款、减免税收、调
整首付比例、放松户籍政策、提供住房补贴等。2014 年下半年及 2015 年，央行数次下
调贷款基准利率，也对楼市形成了有效支撑。2015 年，我国商品房销售面积同比增加
6.50%至 12.85 亿平方米；其中住宅销售面积同比增加 6.87%至 11.24 亿平方米。2016 年
上半年，“去库存”政策进一步深化，财政部亦推出房地产交易契税、营业税优惠政
策，全国一、二线房地产市场再次升温。2016 年 9 月，国内房地产市场迎来政策拐点，
厦门、杭州、南京、福州、北京等多个城市纷纷出台楼市限购或限贷政策，抑制投资、
投机性需求，促进房地产市场平稳运行。2016 年，全国商品房销售呈现爆发式增长，
销售面积 15.73 亿平方米、销售金额 11.76 万亿元，较 2015 年增长 22.5%和 34.8%。
2、发行人所在区域房地产行业分析
（1）郑州市房地产业务市场环境状况
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根据《2016 年郑州市房地产市场运行情况报告》，郑州市房地产市场整体保持平
稳增长的发展新态势，商品住房可售存量处于合理区间，去库存政策初见成效。
2016 年，郑州市房地产开发投资额创历史新高，完成 2,778.95 亿元，同比增长
38.9%。申建河南自贸区等的政策红利，使得航空港实验区园博会区域、郑东新区龙湖
区域、经开区滨河国际新城区域的部分地块出让价格提高，房地产企业拿地步伐加快，
造成投资额度接连攀高；商品房销售 3,630.58 万平方米，同比增长 63.26%，商品房销
售额 3,012.66 亿元，同比增长 146.05%。
2016 年，郑州市区商品住房销售面积 1,721.61 万平方米，同比增长 59.65%；商品
住房销售均价 9,736 元/平方米，同比增长 9.92%。目前郑州市区商品住房销售均价已突
破 9,000 元，且销售价格增速低于销售面积增速，整体保持平稳增长。最重要的是，郑
州市区商品住房去化周期仅为 3.5 个月，比 2014 年底的 8.3 个月减少 4.8 个月，处于高
速去库存区间。
（2）许昌市房地产业务市场环境状况
根据《2016 年许昌市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年，许昌市房地产开
发投资 174.6 亿元，比上年增长 15.1%，其中，住宅投资 138.4 亿元，增长 20.0%。房
屋竣工面积 155.9 万平方米，同比下降 5.3%，其中，住宅竣工面积 127.3 万平方米，同
比下降 15.3%。商品房销售面积 528.3 万平方米，增长 31.9%。其中，商品住宅销售面
积 495.6 万平方米，增长 29.8%。
十二、发行人在行业中的竞争地位
（一）高速公路业务
1、行业地位优势
目前发行人经营的收费公路和桥梁均在河南区内，为河南经营收费公路的重要主
体之一，在管理路段通车里程及通行车辆数量上对于竞争对手均有较大优势。
目前，河南省高速公路投资单位共 26 家，经营管理的已通车高速公路 6,523公里，
主要有河南省收费还贷高速公路管理有限公司和河南交通投资集团有限公司两家运营
主体，其中河南省收费还贷高速公路管理有限公司经营管理的已通车高速公路总里程
为 2,745.78 公里，占全省已通车高速公路总里程的 42.08%，河南交通投资集团有限公
司管理路段（含代管路段）合计里程为 3,438.70 公里，占全省已通车高速公路总里程
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的 52.72%，发行人作为河南交通投资集团有限公司的子公司，经营管理的路段通车里
程为 826.356 公里，占河南交通投资集团有限公司管理路段通车里程的 12.67%，且发
行人所管理路段均为河南省内较为优质的路段。
根据中交公路规划设计院有限公司对发行人所辖路段车流量预测，自 2013 年 10 月
1 日起，各路桥预计剩余经营期限的车流量（均为收费口径）为：郑漯路预计总车流量
为 759,900,797 辆；漯驻路预计总车流量为 853,541,670 辆；郑尧路预计总车流量为
283,300,291 辆；永登高速永城段预计总车流量为 359,108,296 辆；郑民高速郑开段预计
总 车 流 量 为 259,764,571 辆 、 济 祁 高 速 永 城 段 （ 一 期 工 程 ） 预 计 总 车 流 量 为
1,006,916,389 辆；郑新黄河大桥预计总车流量为 574,016,965 辆；商登高速商丘至航空
港 区 段 预 计 总 车 流 量 为 335,140,304 辆 ； 济 祁 高 速 永 城 段 二 期 预 计 总 车 流 量 为
313,149,052 辆。
2、交通区位优势
河南省地处我国中心地带，在全国交通发展格局中具有连南贯北、承东启西的重
要战略地位。G105、G106、G107、G207、G209、G220、G310、G311、G312等9条国
道干线公路穿越河南，国家规划的“五纵七横”12条国道主干线中的北京至香港至澳
门、连云港至霍尔果斯2条高速公路在河南交汇，国家规划的30条重点干线公路中的7
条高速公路从河南经过。发行人所辖高速公路资产具有较好的交通区位优势，为我国
东西经济互补、南北经济流通发挥着重要的枢纽作用。
3、产业政策支持优势
长期以来，交通基础设施行业发展得到了国家产业政策的大力支持。随着我国国
民经济的稳定、快速发展，经济与社会活动规模将持续快速增长，汽车保有量也将继
续呈现高速增长的态势，对高速公路的巨大需求仍将继续保持稳定增长。河南省的交
通基础设施建设一直以来都受到中央和河南省委省政府的高度重视和大力支持。2011
年，国务院下发《关于支持河南省加快建设中原经济区的指导意见》，中原经济区建
设上升为国家战略，国家赋予中原经济区的战略定位之一就是“全国区域协调发展的
战略支点和重要的现代综合交通枢纽”。为贯彻落实国务院《指导意见》，交通运输
部在众多部委中率先和河南省签订了支持加快推进河南交通运输科学发展会谈纪要。
在国家和省委省政府的正确领导下，河南省高速公路建设获得了快速发展。
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（二）房地产行业
发行人子公司英地置业连续4年被评为郑州市优秀房地产开发企业，英地置业董事
长高忠同志连续3年被评为郑州市房地产行业先进个人，在建项目多次荣获省级优质工
程奖、结构中州杯奖等荣誉。“英地天骄华庭”项目从开盘即保持热销，创造了优良
的销售业绩，确立了良好的地产品牌形象。英地置业作为24家入选的河南房企之一成
功入围由中国房地产业协会、中国房地产测评中心主办的2016中国房地产开发企业500
强榜单。
目前国内资金雄厚的一线房企想进入三线城市发展，使得房地产行业竞争日趋激
烈，但由于供求相对紧张使得河南房价不断攀升，所以房地产开发的利润空间依然存
在。一些具有市场经验的开发企业，跳出本地狭小的发展空间，纷纷进入竞争程度较
低、需求旺盛的其他大中城市。
公司作为高速公路运营的上市公司，在河南省内的土地获取方面具有一定的影响
力，可以促进公司房地产业务的发展。发行人子公司英地置业连续4年被评为郑州市优
秀房地产开发企业，英地置业董事长高忠先生连续3年被评为郑州市房地产行业先进个
人，在建项目多次荣获省级优质工程奖、结构中州杯奖等荣誉。“英地天骄华庭”项
目从开盘即保持热销，创造了优良的销售业绩，确立了良好的地产品牌形象。英地置
业作为24家入选的河南房企之一成功入围由中国房地产业协会、中国房地产测评中心
主办的2016中国房地产开发企业500强榜单。
因此，虽然发行人开发的房地产项目数量不多，但结合自身优势仍有一定的竞争
力，可以维持业务健康稳定的发展。
十三、公司治理情况
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计
划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册
资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议
批准公司章程第四十二条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超
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过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股
权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应当由股
东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司董事会设董事长 1 人，可
以设副董事长。董事会行使以下职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行
股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部
管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；制公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司相关制度授予的其他职
权。
（三）监事会
监事会由 3 名监事组成，其中公司职工代表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
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（四）总经理及其他高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董
事会聘任或解聘。公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。总经理行使下列职权：主持公司的生产
经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营
计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定
公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟
定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授
予的其他职权。
十四、违法违规及受处罚的情况
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营，最近三年及
一期不存在重大违法违规的情形。
十五、发行人独立运营情况
发行人具有独立的企业法人资格，具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，
在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，独立运作。
（一）业务方面
发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力，在授权范围内独立核算、自主经
营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺
利组织和实施经营活动。
（二）人员方面
发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；
发行人的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离，与出资人在劳动、人事及工资管
理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，并独立进行劳动、人事及工资
管理。
（三）资产方面
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发行人拥有的经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，发行人对其
所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被出资者、实际控制人
无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展经营活动，未受到其他任何限制。
（四）机构方面
在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独
立；董事会、监事会、各部门等内部机构独立运作，与控股子公司、参股公司的机构
设置完全分开。
（五）财务方面
发行人设立独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和规范的对子公司
和分公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司独立开设银行账户及作为独
立的纳税人，依法独立纳税，不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情况，在
财务方面完全独立于出资者。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控
制人独立，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
十六、关联方及关联交易情况
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）及
其他法律、法规的规定，截至本募集说明书签署日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
关联方名称 关联关系
河南省人民政府 发行人的实际控制人
河南交通投资集团有限公司 发行人的控股股东
2、发行人的子公司
发行人的子公司情况详见“第五节 七、发行人重要权益投资情况 （一）发行人主
要控股子公司基本情况”。
3、其他关联方
（1）发行人的参股公司
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发行人的参股公司情况详见“第五节 七、发行人重要权益投资情况 （三）发行人
主要参股公司基本情况”。
（2）发行人的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
河南高速公路发展有限责任公司 同一母公司
河南盈科交通工程有限公司 同一母公司
河南省公路工程局集团有限公司 同一母公司
河南通安高速公路养护工程有限责任公司 同一母公司
河南中天高新智能科技开发有限责任公司 同一母公司
河南省高速公路实业开发有限公司 同一母公司
河南通和高速公路养护工程有限责任公司 同一母公司
河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司 同一母公司
河南高速公路试验检测有限公司 同一母公司
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见“第五节 八、董事、监事和高级管
理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）关联交易情况
1、截至 2016 年末/2016 年度关联交易情况
（1）关联担保
截至 2016 年末，发行人不存在关联担保。
（2）关联交易明细
1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度发生额
河南通安高速公路养护工程有限责任公司 养护服务 1,075.18
河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司 养护服务 1,876.09
河南省高速公路实业开发有限公司 养护服务 1,783.21
河南通和高速公路养护工程有限责任公司 养护服务 1,198.96
河南省高速公路实业开发有限公司 工程建设 -
河南省公路工程局集团有限公司 工程建设 198,220.74
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河南中天高新智能科技开发有限责任公司 工程建设 -
河南中天高新智能科技开发有限责任公司 系统维护费 -
咨询费、试验检
河南高速公路试验检测有限公司 411.65
测
河南高速公路监理咨询有限公司 工程技术服务 111.71
2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度发生额
河南通安高速公路养护工程有限责任公司 提供检测服务 0.12
河南省高速公路实业开发有限公司 提供检测服务 -
河南通和高速公路养护工程有限责任公司 提供检测服务 0.53
河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司 提供物业服务 4.03
3）购买商品以外的其他资产
2007 年 4 月 20 日，发行人与高发公司签署《资产转让协议》，向高发公司收购郑
漯路漯河、许昌服务区及黄河大桥和郑漯路沿线的附属设施等资产，共计
329,072,674.74 元（其中土地最终转让价格以评估单价和所在地土地管理部门实地测量
面积计算为准）。2007 年 10 月 9 日，发行人向高发公司支付转让金 300,000,000.00 元。
2009 年 4 月 17 日，经发行人第三届董事会第七次会议批准，双方根据资产转让过程中
实际情况签署了《补充协议书》，对原协议内容作出修改：
①根据土地管理部门实地测量面积，由高发公司向发行人补充转让土地使用权
18,120.97 平方米，计 1,301,100.00 元。
②部分土地使用权及固定资产 20,181,558.00 元由原资产转让调整为资产租赁，租
赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，到期自动续展至该部分土地使用权和
房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费。
③部分土地使用权 167,525.55 平方米及地上建筑物共计 21,019,864.00 元终止转让，
退还高发公司。
4）关联租赁情况
①公司出租
单位：万元
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2016 年度
承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
确认的租赁收益
河南中石化中原高
房屋租赁 2015-1-1 2016-12-31 54.28
速石油有限公司
河南中石化中原高
郑尧高速服务区加油站 2008-1-1 2027-12-31 754.23
速石油有限公司
京港澳高速郑州至驻马店 2015-8-11 2018-8-10
河南中石化中原高
段许昌、漯河、驻马店服 2015-8-25 2018-8-24 3,622.85
速石油有限公司 2015-9-6 2018-9-5
务区加油站
河南通瑞高速公路
养护工程有限责任 设备租赁 2015-1-1 2015-12-31 3.88
公司
注 1：发行人与河南中石化中原高速石油有限责任公司（以下简称中石化中原高速公司，2016
年 1-10 月系发行人的联营企业）于 2008 年 1 月签订《郑州至石人山高速公路服务区加油站财产使
用权转让协议书》，将郑州至石人山高速公路四个服务区 8 个加油站全部财产使用权转让给中石化
中原高速公司，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止，并根据加油站实际销量，按
照每吨 90 元标准提取转让金。2013 年 3 月 27 日，双方签订了《郑州至尧山高速公路服务区加油站
财产使用权转让补充协议》，确定了 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止的租金标准：郑州
南、禹州服务区共出租 4 站，2013 年按照每单座站起步价 100 万元，次年在上一年的基础上按照
10%的递增率逐年递增；平顶山南、尧山服务区共出租 4 站，2013 年按照每单座站起步价 70 万元，
次年在一年的基础上按照 10%的递增率逐年递增。2016 年 1-10 月确认租金收入 7,542,333.40 元。
注 2：发行人与中石化中原高速公司于 2015 年 10 月签订《京港澳高速公路郑州至驻马店段许
昌、漯河、驻马店服务区加油站经营权转让合同》，将发行人所属京港澳高速公路许昌、漯河、
驻马店服务区六座加油站经营权全部转让给中石化中原高速公司，使用期限为 3 年，3 年经营权转
让费用总额为 12,990 万元。之后，双方签订了《京港澳高速公路许昌、漯河、驻马店服务区加油
站经营权转让补充合同》，约定发行人免除许昌服务区两座加油站自 2015 年 9 月 6 日至 2015 年 10
月 31 日期间的经营权转让金 221.44 万元，自 2015 年 11 月 1 日起，许昌服务区两座加油站经营权
转让金按照“原合同”全额收取；发行人 2015 年 10 月 31 日前一次性免除驻马店服务区两座加油
站经营权转让金 324.26 万元，驻马店服务区 2015 年 10 月 31 日后经营权转让金按照全额 120.28 万
元/月收取。2016 年 1-10 月确认租金收入 36,228,547.96 元。
②公司承租
单位：万元
租赁资产 2016 年
出租方名称
种类 确认的租赁费
河南高速公路发展有限责任公司 土地使用权 1,286.43
河南高速公路试验检测有限公司 设备租赁 18.21
注 1：发行人与高发公司于 2001 年 6 月 15 日及 2002 年 9 月 6 日分别签订《土地租赁合同书》
和《关于<土地租赁合同书>的修改协议》，发行人向高发公司承租郑漯路、黄河大桥用地，其中
郑漯路土地使用权面积计 8,824,426.41 平方米，黄河大桥土地使用权面积计 1,241,147.20 平方米，
租赁期限自 2000 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日止共计 20 年，两项租金合计每年 17,083,200.74
元。2007 年 4 月 20 日，发行人与高发公司签署《资产转让协议》，向高发公司收购郑漯路漯河、
许昌服务区及黄河大桥和郑漯路沿线的附属设施等资产，共计 329,072,674.74 元。
2009 年 4 月 17 日，经发行人第三届第七次董事会批准，发行人与高发公司就资产转让过程中
的实际情况签署了《补充协议书》，对原《资产转让协议》进行了调整：
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（1）将 2001 年及 2002 年土地租赁协议中约定的土地租赁面积自 2009 年 1 月 1 日起调整为
9,949,021.03 平方米（其中郑漯路土地使用权面积计 8,706,053.83 平方米，黄河大桥土地使用权面积
计 1,242,967.20 平方米），租赁期限不变，郑漯路土地租金计 11,892,708.72 元，黄河大桥土地租金
计 5,026,109.80 元，两项租金合计每年 16,918,818.52 元。并根据高发公司于 2002 年 9 月出具的《关
于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，发行人与高发公司在
本次签署的《补充协议书》中约定在租赁期满后，如发行人需要继续租用部分土地使用权，高发
公司保证同意发行人在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。在上述租赁及续租
期间，高发公司不向发行人提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。2012 年 12 月，发行
人与高发公司签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除所述租赁合
同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产租赁，租赁资产终止租赁的基准日为 2012 年 10 月
8 日。
（2）将 2007 年资产转让协议中总计 20,181,558.00 元的土地使用权 3,853.33 平方米和房屋
9,912.06 平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31
日止共计 20 年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，
原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金 840,898.20 元。
定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第 308 号”《郑
州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告及河南金地评估咨询有限公司所出具的
“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。
注 2：2010 年 4 月，发行人与高发公司签订协议，约定将 2007 年资产转让协议中总计
3,137,400.00 元的土地使用权 26,298.45 平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007 年 1
月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止共计 20 年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房
产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费计入“长期待摊费用-
租赁费”中，年均租金 130,725.00 元。
5）关键管理人员薪酬
截至 2016 年末，发行人关键管理人员 22 人，包括董事、监事、高级管理人员及
董事会秘书。2016 年发行人发放关键管理人员薪酬 309.29 万元。
6）其他关联交易
河南省公路工程局集团有限公司（以下简称“河南工程局集团”）作为发行人商
丘至登封高速公路开封市境段、郑州市境段 BT 项目投融资建设第一中标候选人，于
2014 年分别与发行人签订《商丘至登封高速公路开封市境段、郑州市境段 BT 投融资
建设合同协议书》。按照协议，河南工程局集团应向发行人提交保证金履约担保，担
保金额为项目资本金的 10%。为此，母公司河南交通投资集团就河南工程局集团履行
与发行人订立的建设合同，向发行人提供担保，担保金额分别为 462,094,000 元、
100,250,649 元，担保有效期自《商丘至登封高速公路开封市境段、郑州市境段 BT 投
融资建设合同协议书》生效之日起至发行人签发工程接受证书之日止。
河南工程局集团作为发行人郑州机场高速公路改扩建工程项目投融资建设第一中
标候选人，于 2014 年与发行人签订《郑州机场高速公路改扩建工程 BT 投融资建设合
同协议书》。按照协议，河南工程局集团应向发行人提交保证金履约担保，担保金额
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为项目资本金的 10%。为此，母公司河南交通投资集团就河南工程局集团履行与发行
人订立的建设合同，向发行人提供担保，担保金额为 324,675,000 元，担保有效期自
《郑州机场高速公路改扩建工程 BT 投融资建设合同协议书》生效之日起至发行人签发
工程接受证书及河南工程局集团通过竣工后试验之日止。
河南工程局集团作为发行人京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程路面工程 BT
投融资建设中标人，于 2015 年与发行人签订《京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工
程路面工程 BT 投融资建设 LMBT-01 标段合同书》，河南工程局集团应向发行人提交
保证金履约担保，担保金额为签约合同价的 10%。为此，母公司河南交通投资集团就
河南工程局集团履行与发行人订立的建设合同，向发行人提供担保，担保金额为
48,110,603 元，担保有效期自《京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程路面工程 BT
投融资建设 LMBT-01 标段合同书》生效之日起至发行人签发工程接收交工验收证书之
日止。
2、截至 2017 年 9 月末/2017 年 1-9 月关联交易情况
（1）关联担保
截至 2017 年 9 月末，发行人不存在关联担保。
（2）关联交易明细
1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月发生额
河南省高速公路实业开发有限公司 养护服务 1,291.78
河南通安高速公路养护工程有限责任公司 养护服务 1,102.49
河南通和高速公路养护工程有限责任公司 养护服务 1,417.38
河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司 养护服务 1,689.37
河南省公路工程局集团有限公司 工程建设 59,149.59
河南高速公路试验检测有限公司 试验检测 487.85
2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月发生额
河南通安高速公路养护工程有限责任公司 提供服务 3.12
99
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
河南通和高速公路养护工程有限责任公司 提供服务 1.08
河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司 提供服务 8.08
河南省公路工程局集团有限公司 提供服务及燃油 63.13
3）关联租赁
公司作为出租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-9 月确认的租赁收益
河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司 设备租赁 4.65
公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-9 月确认的租赁收益
河南高速房地产开发有限公司 房屋租赁 8.45
河南高速公路发展有限责任公司 土地使用权 964.82
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 9 月末 2016 年末
其他应收款 河南省公路工程局集团有限公司 43.77 -
2、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 9 月末 2016 年末
应付账款 河南省公路工程局集团有限公司 69,416.02 118,349.94
应付账款 河南省高速公路实业开发公司 673.53 812.54
应付账款 河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司 732.98 878.47
应付账款 河南中天高新智能科技开发有限责任公司 82.86 88.39
应付账款 河南通安高速公路养护工程有限责任公司 720.19 218.00
应付账款 河南通和高速公路养护工程有限责任公司 1,008.14 435.26
100
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项目名称 关联方 2017 年 9 月末 2016 年末
应付账款 河南盈科交通工程有限公司 160.60 160.60
应付账款 河南高速公路发展有限责任公司 0.50 0.50
应付账款 河南高速公路试验检测有限公司 60.12 19.54
其他应付款 河南省公路工程局集团有限公司 523.91 548.91
其他应付款 河南盈科交通工程有限公司 1.13 1.13
其他应付款 河南通和高速公路养护工程有限责任公司 10.00 -
其他应付款 河南高速公路发展有限责任公司 447.36 150.04
其他应付款 河南省高速公路实业开发有限公司 38.90 -
（四）关联交易的定价机制
发行人在进行关联交易时，采用市场化定价为指导的定价机制并签订相关合同，
交易开展严格依照合同约定进行，交易过程符合公平、公正、公开的原则，保证了关
联交易的公允性。
（五）关联交易的决策机制和程序
关联交易的决策机制和程序详见“第五节 十九、内部控制制度的建立与运行 （五）
关联交易制度”。
十七、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、
实际控制人的担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十八、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除子公司河南英地置业有限公司及孙公司许昌英地置业有
限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保 74,673.40 万元以外，没有其他对外提
供担保。
十九、内部管理制度的建立及运行情况
（一）预算管理制度
101
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发行人通过《河南中原高速公路股份有限公司预算管理办法》明确了发行人预算
管理原则及目标、预算的主要内容、预算编制及执行的职责范围、预算项目编制方法
和依据、预算的编制、执行与考核程序等内容，该办法建立了全面的预算管理制度，
发行人严格预算管理，预算执行情况接受股东大会、董事会、监事会，以及内部审计
部门的监督，预算管理是落实内部经济责任制的依据。
（二）财务会计和担保管理制度
发行人通过《河南中原高速公路股份有限公司财务会计管理制度》明确了发行人
财务会计管理体制、资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、会计政策与会计估
计、重组清算、信息管理、财务监督、财务会计档案管理等内容，通过确定财务战略，
合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配及重组清算等财务行为，
加强财务监督和财务信息管理。
发行人明确了对外担保应当符合法律、行政法规及有关规定，根据被担保单位的
资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险控制措施，并设立备查账簿登记，
实行跟踪监督。
（三）工程项目财务管理制度
发行人通过《河南中原高速公路股份有限公司工程项目财务管理暂行办法》明确
了发行人工程项目管理的适用范围、管理范围、项目决策控制程序、项目的组织实施、
项目会计核算、项目资金管理、项目会计档案管理等，该制度在加强公司对工程项目
的内部控制，提高资金使用效率等方面起到了全面指导作用。
（四）对外投资管理
发行人通过《河南中原高速公路股份有限公司对外投资管理办法》明确了对外投
资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理、对外投资执行管理、
对外投资的处置管理、重大事项报告及信息披露等，对规范公司的发展战略及风险策
略，保障资金的正常周转和生产经营活动的正常进行，增强公司的竞争能力，实现资
产保值增值起到了规范作用。
（五）关联交易制度
发行人依据《关联交易管理制度》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的有关规定，关联交易按照公平合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联
102
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交易的公允性，没有损害公司及股东利益的情况。公司充分尊重和维护利益相关者的
合法权益，高度关注利益相关方诉求，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。
（六）子公司管理制度
发行人通过《河南中原高速公路股份有限公司子公司管理制度》明确了对子公司
管理等，确保公司集团合并财务报表的真实可靠，降低经营风险，促进公司实现更好
的经济效益。
（七）投资、金融业务的管理制度
针对投资、金融业务的风险管理情况和相应的风险控制机制，发行人制定了《河
南中原高速公路股份有限公司投资管理制度》，规定了投资的原则、投资筛选和论证、
投资和决策、投资实施、投资后的管理、信息披露和责任追究等内容，要求各类投资
项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟投资项目特点和有关规定，做好可行性研
究，从而为投资决策提供科学依据。公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股
东大会、董事会、董事长按照事权划分，对投资事项进行决策，承担相应的决策责任。
发行人子公司秉原投资制定了《秉原投资风险控制管理办法》和《秉原投资风险
控制管理细则》等制度，合理管控投资、金融业务风险。
（八）信息披露管理制度
发行人依据《上海证券交易所股票上市规则》，作为上市公司保证所披露信息的
真实、准确、完整，在规定的期限内披露所有对上市公司证券可能产生较大影响的重
大事件。
二十、信息披露和投资者服务
发行人指定相关人员负责本期债券信息披露和投资者关系管理工作，联系方式如
下：
本期债券债券事务代表/本期债券信息披露事务负责人：杨亚子
地址：河南省郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层
电话：0371-67717696
传真：0371-87166867
根据有关法律法规要求，发行人及全体董事、高级管理人员关于信息披露与投资
者教育的承诺如下：公司债发行后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规
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定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状
况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合
规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教
育。
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第六节 财务会计信息
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号
修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参
照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
公司联营企业中原信托于 2011 年 11 月对郑州银行股份有限公司（以下简称郑州
银行）进行投资，持有郑州银行的股权比例为 5.20%，并且在郑州银行的董事会中派
有代表，对郑州银行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行能够施加重大
影响，中原信托应将郑州银行作为联营企业。初始投资时，中原信托对郑州银行的投
资在“长期股权投资”科目按成本法进行核算，2014 年《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》修订后，中原信托将其转入“可供出售金融资产”科目按成本计量。
2015 年中原信托发现该会计差错，将其由“可供出售金融资产”调整至“长期股权投
资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确认从投资入股起（即 2011 年 11 月 1 日）
至 2014 年 12 月 31 日的投资收益及其他综合收益。中原信托本次追溯调整导致公司需
按权益比例（33.2779%）对该事项的影响进行追溯调整。
2015 年的追溯调整对公司 2014 年度报告的影响如下：
单位：元
财务报表项目 原财务报表金额 影响数 调整后财务报表金额
长期股权投资 2,451,790,973.28 92,682,279.30 2,544,473,252.58
其他综合收益 20,222,688.50 -622,829.17 19,599,859.33
盈余公积 1,060,761,320.88 9,330,510.84 1,070,091,831.72
未分配利润 2,642,792,279.73 83,974,597.63 2,726,766,877.36
投资收益 417,090,626.68 32,389,446.63 449,480,073.31
其他综合收益的税后净额 -10,575,388.95 -46,389.39 -10,621,778.34
2014 年度净利润 895,826,589.10 32,389,446.63 928,216,035.73
2014 年度归属于上市公司股东
890,340,661.75 32,389,446.63 922,730,108.38
的净利润
2014 年度基本每股收益（元/
0.3962 0.0144 0.4106
股）
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因此，除有特别注明外，本募集说明书中出现的 2014 年度财务信息为在本公司
2014 年财务报告期末数的基础上进行追溯调整后的数据；2015 年度、2016 年度财务信
息来源于本公司 2015 年、2016 年财务报告；2017 年三季度财务信息来源于本公司未经
审计的 2017 年三季度财务报表。其中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
2014 年度合并及母公司报表进行了审计，并出具了 “致同审字（2015）第 350ZA0086
号”标准无保留意见审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年
度合并及母公司报表进行了审计，出具了“致同审字（2016）第 350ZA0120 号”标准
无保留意见审计报告，并出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司 2015 年度前期
重大会计差错更正的专项说明》（致同专字（2016）第 350ZA0214 号）（以下简称
“《会计差错更正专项说明》”）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
2016 年度合并及母公司报表进行了审计，并出具了 “致同审字（2017）第 350ZA0223
号”标准无保留意见审计报告。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2014 年度、2015 年度、2016 年
度和 2017 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2014 年度、2015 年度、
2016 年度经审计的财务报告、2017 年三季度财务报表以及《会计差错更正专项说明》，
以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的
数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
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一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年
9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年
1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2014 年末
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末
（已重述）
流动资产：
货币资金 295,759.65 172,956.08 309,112.64 265,957.45
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 13,983.08 12,681.68 6,739.15 13,475.60
预付款项 548.62 362.77 306.96 440.16
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 6,892.65 6,444.01 7,424.48 5,227.95
存货 120,504.06 142,140.96 144,123.07 166,406.29
一年内到期的非流动
6,000.00 - - -
资产
其他流动资产 1,881.61 9,648.93 21,480.25 34,726.53
流动资产合计 445,569.68 344,234.43 489,186.54 486,233.98
非流动资产： -
可供出售金融资产 46,800.40 46,800.40 46,810.40 46,830.40
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - 6,000.00 6,000.00 6,000.00
长期股权投资 505,942.16 357,551.68 262,481.31 254,447.33
投资性房地产 15,567.14 11,236.71 6,620.15 6,828.68
固定资产 1,848,535.13 1,900,318.50 1,762,492.32 1,622,420.92
在建工程 13,202.06 308,147.32 288,545.54 659,246.20
工程物资 - - -
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2014 年末
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末
（已重述）
固定资产清理 870.67 709.75 941.49 777.17
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,294,431.83 1,813,888.51 1,835,363.64 781,860.64
开发支出 - - - -
商誉 41.05 41.05 - -
长期待摊费用 19,956.70 20,961.87 22,378.50 23,834.78
递延所得税资产 15,232.25 14,416.19 13,691.01 8,851.09
其他非流动资产 12,013.15 11,456.65 6,174.50 43,362.70
非流动资产合计 4,772,592.53 4,491,528.62 4,251,498.87 3,454,459.90
资产合计 5,218,162.21 4,835,763.05 4,740,685.41 3,940,693.88
流动负债：
短期借款 170,000.00 212,700.00 60,800.00 187,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 404,376.84 355,586.09 398,532.40 228,764.93
预收款项 18,602.06 108,994.73 42,355.95 107,126.95
应付职工薪酬 7,707.23 8,354.03 8,929.95 7,135.30
应交税费 39,617.83 31,264.65 33,016.11 15,837.42
应付利息 21,679.28 25,774.78 26,447.12 24,390.26
应付股利 - - - -
其他应付款 61,114.56 44,747.89 67,182.16 54,762.12
一年内到期的非流动
314,432.12 123,692.76 426,590.38 217,129.78
负债
其他流动负债 220,000.00 450,000.00 100,000.00 -
流动负债合计 1,257,529.92 1,361,114.92 1,163,854.07 842,146.78
非流动负债：
长期借款 2,171,317.43 1,629,314.32 1,720,039.63 1,568,994.39
应付债券 338,592.84 497,811.92 497,104.46 646,441.56
长期应付款 - - 37,800.14 37,800.14
专项应付款 20,982.00 - 64,149.22 26,875.81
预计负债 112.04 19.86 1,255.71 1,614.90
递延收益 66,816.45 69,474.99 6,897.59 4,439.49
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河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
2014 年末
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末
（已重述）
递延所得税负债 56,942.16 49,230.58 35,430.24 28,209.53
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 2,654,762.92 2,245,851.67 2,362,676.99 2,314,375.82
负债合计 3,912,292.84 3,606,966.59 3,526,531.06 3,156,522.60
股东权益：
股本 224,737.18 224,737.18 224,737.18 224,737.18
其他权益工具 337,111.00 337,111.00 337,111.00 -
其中：优先股 337,111.00 337,111.00 337,111.00 -
永续债 - - - -
资本公积 177,404.47 177,404.47 174,895.21 175,571.45
减：库存股 - - - -
其他综合收益 22,279.86 8,352.18 7,136.85 1,959.99
盈余公积 122,528.61 122,528.61 114,875.81 107,009.18
未分配利润 417,546.41 355,657.29 352,295.44 272,676.69
归属于母公司股东权
1,301,607.53 1,225,790.72 1,211,051.50 781,954.49
益合计
少数股东权益 4,261.85 3,005.73 3,102.85 2,216.80
股东权益合计 1,305,869.38 1,228,796.45 1,214,154.35 784,171.28
负债和股东权益合计 5,218,162.21 4,835,763.05 4,740,685.41 3,940,693.88
2、合并利润表
单位：万元
2017 年 1-9 2014 年
项目 2016 年 2015 年
月 （已重述）
一、营业收入 445,458.02 393,373.86 453,914.66 388,515.17
二、营业总成本 345,301.27 336,845.30 346,647.55 322,429.68
其中：营业成本 222,535.72 179,842.89 184,835.87 156,971.38
营业税金及附加 13,054.76 9,837.75 40,307.89 28,284.66
销售费用 1,405.14 2,002.14 2,144.59 2,681.66
管理费用 4,586.40 7,013.43 8,263.42 9,119.51
财务费用 103,265.16 137,875.11 109,144.05 123,195.19
资产减值损失 454.09 273.98 1,951.73 2,177.28
加：公允价值变动收益 - - - -
109
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2017 年 1-9 2014 年
项目 2016 年 2015 年
月 （已重述）
投资收益 32,793.82 34,783.44 41,161.91 44,948.01
其中：对联营企业和合营企
32,203.88 32,132.54 38,404.74 42,647.17
业的投资收益
三、营业利润 132,950.57 91,312.00 148,429.02 111,033.49
加：营业外收入 4,883.54 3,528.33 1,403.20 1,094.77
其中：非流动资产处置利得 - 107.75 100.71 -
减：营业外支出 1,520.32 1,329.23 4,456.62 735.97
其中：非流动资产处置净损
- 4.75 4,019.95 277.98
失
四、利润总额 136,313.80 93,511.10 145,375.60 111,392.29
减：所得税费用 26,215.30 18,385.71 30,007.38 18,570.69
五、净利润 110,098.50 75,125.38 115,368.22 92,821.60
归属于母公司所有者的净利润 108,693.61 74,813.99 114,453.84 92,273.01
少数股东权益 1,404.88 311.39 914.37 548.59
六、其他综合收益的税后净额 13,927.68 1,215.32 5,176.87 -1,062.18
归属于母公司所有者的其他综合
13,927.68 1,215.32 5,176.87 -1,062.18
收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益
- - - -
的税后净额
七、综合收益总额 124,026.18 76,340.71 120,545.08 91,759.43
归属于母公司所有者的综合收益
122,621.30 76,029.31 119,630.71 91,210.83
总额
归属于少数股东的综合收益总额 1,404.88 311.39 914.37 548.59
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.3634 0.2090 0.5093 0.4106
（二）稀释每股收益（元/股） 0.3634 0.2090 0.5093 0.4106
3、合并现金流量表
单位：万元
2017 年 1-9
项目 2016 年 2015 年 2014 年
月
销售商品、提供劳务收到的现金 356,623.04 454,292.84 388,015.43 384,052.75
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 162,645.59 50,587.87 31,272.79 15,132.87
经营活动现金流入小计 519,268.64 504,880.71 419,288.22 399,185.62
购买商品、接受劳务支付的现金 81,426.27 47,327.98 56,553.85 61,298.61
110
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2017 年 1-9
项目 2016 年 2015 年 2014 年
月
支付给职工以及为职工支付的现
30,788.49 43,692.05 39,019.16 40,401.33
金
支付的各项税费 28,431.78 33,510.42 48,421.97 29,675.10
支付其他与经营活动有关的现金 162,861.47 43,299.58 17,881.34 13,688.63
经营活动现金流出小计 303,508.02 167,830.03 161,876.32 145,063.67
经营活动产生的现金流量净额 215,760.62 337,050.68 257,411.90 254,121.95
收回投资收到的现金 10,728.99 425,151.00 825,278.76 564,500.00
取得投资收益收到的现金 4,565.05 14,460.94 23,188.51 7,975.99
处置固定资产、无形资产和其他
350.97 840.27 9.90
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8.64 308.70 1,380.40 1,350.39
投资活动现金流入小计 15,302.69 440,271.61 850,687.94 573,836.28
购建固定资产、无形资产和其他
145,760.16 280,748.82 629,431.77 438,107.95
长期资产支付的现金
投资支付的现金 117,759.52 480,721.95 790,574.16 599,501.75
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,225.36 7,866.81 15,573.27 1,947.23
1,039,556.9
投资活动现金流出小计 265,745.04 769,337.58 1,435,579.20
3
投资活动产生的现金流量净额 -250,442.35 -329,065.97 -584,891.26 -465,720.65
吸收投资收到的现金 - 337,111.00 -
取得借款收到的现金 938,000.00 614,700.00 773,020.00 561,500.00
发行债券收到的现金 20,982.00 448,500.00 99,600.00 199,730.00
收到其他与筹资活动有关的现金 319,420.00 - 39,863.41 27,375.81
筹资活动现金流入小计 1,278,402.00 1,063,200.00 1,249,594.41 788,605.81
偿还债务支付的现金 957,328.04 956,624.39 688,687.43 505,939.08
分配股利、利润或偿付利息支付
163,390.25 213,717.84 189,745.25 160,992.65
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 275.72 37,897.82 597.93 7,377. 80
筹资活动现金流出小计 1,120,994.01 1,208,240.04 879,030.60 674,309.53
筹资活动产生的现金流量净额 157,407.99 -145,040.04 370,563.81 114,296.28
汇率变动对现金的影响额 - - -
现金及现金等价物净增加额 122,726.26 -137,055.34 43,084.45 -97,302.41
加：期初现金及现金等价物余额 171,769.16 308,824.50 265,740.05 363,042.46
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2017 年 1-9
项目 2016 年 2015 年 2014 年
月
期末现金及现金等价物余额 294,495.42 171,769.16 308,824.50 265,740.05
（二）母公司财务报表
本公司于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和
2017 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度及 2016 年
度和 2017 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
2014 年末
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末
（已重述）
流动资产：
货币资金 238,245.51 76,709.18 265,109.65 239,377.56
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 13,833.42 12,618.55 6,601.84 13,121.93
预付款项 304.59 150.22 114.43 106.10
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 61,305.41 9,326.31 6,444.95 41,779.83
存货 125.01 118.57 103.46 98.51
一年内到期的非流动
6,000.00 - - -
资产
其他流动资产 248.34 1,854.01 19,566.26 29,027.04
流动资产合计 320,062.29 100,776.84 297,940.59 323,510.96
非流动资产：
可供出售金融资产 46,795.40 46,795.40 46,795.40 46,795.40
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - 6,000.00 6,000.00 6,000.00
长期股权投资 439,214.81 362,101.75 269,512.99 225,809.88
投资性房地产 1,863.45 1,951.07 2,067.90 2,184.73
固定资产 1,848,108.45 1,899,896.59 1,762,038.59 1,621,877.56
在建工程 13,202.06 308,147.32 288,545.54 659,246.20
112
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2014 年末
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末
（已重述）
工程物资 - - - -
固定资产清理 870.67 709.75 941.49 777.17
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,294,395.28 1,813,843.94 1,835,304.89 781,843.71
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 19,754.76 20,757.57 22,094.65 23,431.73
递延所得税资产 5,398.20 5,347.06 5,934.67 5,333.58
其他非流动资产 12,013.15 11,456.65 6,174.50 43,362.70
非流动资产合计 4,681,616.22 4,477,007.09 4,245,410.62 3,416,662.65
资产总计 5,001,678.51 4,577,783.92 4,543,351.21 3,740,173.62
流动负债：
短期借款 170,000.00 212,700.00 60,800.00 187,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 397,215.72 352,465.23 393,352.05 224,377.75
预收款项 3,378.63 3,632.20 2,813.74 3,129.03
应付职工薪酬 5,361.65 5,931.91 6,550.52 6,391.69
应交税费 1,645.71 1,791.29 1,060.27 1,095.83
应付利息 21,679.28 25,774.78 26,447.12 24,390.26
应付股利 - - - -
其他应付款 60,287.94 44,157.23 65,568.99 52,602.85
一年内到期的非流动
314,432.12 123,692.76 426,590.38 217,129.78
负债
其他流动负债 220,000.00 450,000.00 100,000.00 -
流动负债合计 1,194,001.05 1,220,145.40 1,083,183.08 716,117.19
非流动负债：
长期借款 2,171,317.43 1,629,314.32 1,720,039.63 1,568,994.39
应付债券 338,592.84 497,811.92 497,104.46 646,441.56
长期应付款 - - 37,800.14 37,800.14
专项应付款 20,982.00 - 64,149.22 26,875.81
预计负债 112.04 19.86 1,255.71 1,614.90
113
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2014 年末
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末
（已重述）
递延收益 66,816.45 69,474.99 6,897.59 4,439.49
递延所得税负债 56,378.39 48,666.81 35,040.59 28,024.85
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 2,654,199.15 2,245,287.90 2,362,287.34 2,314,191.14
负债合计 3,848,200.20 3,465,433.30 3,445,470.42 3,030,308.33
股东权益：
股本 224,737.18 224,737.18 224,737.18 224,737.18
其他权益工具 337,111.00 337,111.00 337,111.00 -
其中：优先股 337,111.00 337,111.00 337,111.00 -
资本公积 177,404.47 177,404.47 174,895.21 175,571.45
其他综合收益 -553.46 -950.10 -182.04 -64.98
盈余公积 122,528.61 122,528.61 114,875.81 107,009.18
未分配利润 292,250.52 251,519.46 246,443.62 202,612.45
股东权益合计 1,153,478.31 1,112,350.62 1,097,880.78 709,865.29
负债和股东权益总计 5,001,678.51 4,577,783.92 4,543,351.21 3,740,173.62
2、母公司利润表
单位：万元
2014 年
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
（已重述）
一、营业收入 301,901.70 355,589.78 314,558.58 299,983.33
减：营业成本 130,632.83 160,191.33 136,057.59 123,539.08
营业税金及附加 1,971.78 5,272.18 10,781.05 10,233.51
销售费用 - - - -
管理费用 2,427.02 4,639.40 4,916.59 6,539.35
财务费用 103,672.54 138,238.47 109,208.68 123,402.75
资产减值损失 184.40 235.72 1,973.20 -29.89
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 36,664.65 41,762.16 43,130.53 32,570.69
其中：对联营企业和合
36,071.45 24,414.01 24,496.41 29,819.99
营企业的投资收益
二、营业利润 99,677.79 88,774.83 94,752.00 68,869.21
加：营业外收入 4,870.60 3,282.92 1,132.57 863.00
114
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2014 年
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
（已重述）
其中：非流动资产处置
- 107.14 100.71 0.00
利得
减：营业外支出 1,499.24 1,315.92 4451.98 732.49
其中：非流动资产处置
- 4.23 4019.66 277.98
损失
三、利润总额 103,049.15 90,741.82 91,432.58 68,999.73
减：所得税费用 15,513.60 14,213.84 12,766.33 7,983.73
四、净利润 87,535.55 76,527.98 78,666.26 61,016.00
五、其他综合收益的税后净
396.63 -768.06 -117.06 -7.33
额
六、综合收益总额 87,932.18 75,759.93 78,549.19 61,008.66
七、每股收益： -
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售商品、提供劳务收到的现
303,033.70 348,901.24 313,180.17 290,964.17
金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现
11,081.22 14,164.25 19,128.53 10,257.74
金
经营活动产生的现金流入 314,114.92 363,065.49 332,308.69 301,221.91
购买商品、接受劳务支付的现
19,663.53 26,616.15 34,181.54 26,871.60
金
支付给职工以及为职工支付的
27,556.03 39,892.26 35,543.10 36,542.68
现金
支付的各项税费 17,490.75 14,552.05 18,216.77 14,870.21
支付其他与经营活动有关的现
2,670.03 3,367.27 2,397.07 4,163.13
金
经营活动产生的现金流出 67,380.34 84,427.73 90,338.48 82,447.61
经营活动产生的现金流量净额 246,734.58 278,637.77 241,970.21 218,774.30
收回投资收到的现金 10,000.00 325,000.00 601,000.00 601,566.70
取得投资收益收到的现金 10,444.67 28,071.23 18,825.18 2,473.88
处置固定资产、无形资产和其
- 349.87 840.23 9.90
他长期资产收回的现金净额
115
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
8.64 78,055.82 38,420.40 7,802.32
金
投资活动产生的现金流入 20,453.32 431,476.92 659,085.81 611,852.80
购建固定资产、无形资产和其
145,593.97 280,690.96 629,342.79 438,007.50
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 60,496.20 387,082.48 601,000.00 599,500.00
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资有关的现金 57,115.36 85,866.81 15,573.27 1,798.80
投资活动产生的现金流出 263,205.53 753,640.25 1,245,916.06 1,039,306.30
投资活动产生的现金流量净额 -242,752.22 -322,163.33 -586,830.25 -427,453.50
吸收投资收到的现金 - - 337,111.00 -
取得借款收到的现金 938,000.00 614,700.00 773,020.00 761,230.00
发行债券收到的现金 319,420.00 448,500.00 99,600.00 -
收到其他与筹资活动有关的现
20,982.00 - 39,863.41 27,375.81
金
筹资活动产生的现金流入 1,278,402.00 1,063,200.00 1,249,594.41 788,605.81
偿还债务支付的现金 957,328.04 956,624.39 688,687.43 505,939.08
分配股利、利润或偿付利息支
163,244.27 213,552.70 189,716.93 160,992.65
付的现金
支付与其他筹资活动有关的现
275.72 37,897.82 597.93 7,347.80
金
筹资活动产生的现金流出 1,120,848.03 1,208,074.90 879,002.28 674,279.53
筹资活动产生的现金流量净额 157,553.97 -144,874.90 370,592.12 114,326.28
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 161,536.33 -188,400.47 25,732.08 -94,352.91
加：期初现金及现金等价物余
76,709.18 265,109.65 239,377.56 333,730.48
额
期末现金及现金等价物余额 238,245.51 76,709.18 265,109.65 239,377.56
二、合并财务报表范围变化情况
合并财务报表以本公司及子公司 2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度及
2014 年度的财务报表为基础编制。
截至 2017 年 9 月末，公司合并报表范围明细情况如下：
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持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
河南中石化中原高 石油、化
郑州市中 非同一控制下
速石油有限责任公 郑州 工产品销 51.00 -
原区 企业合并
司 售
郑州经济
河南中宇交通科技 公路工程
郑州 技术开发 60.00 - 通过投资设立
发展有限责任公司 技术服务
区
河南英地置业有 郑州市郑 房地产开
郑州 98.175 - 通过投资设立
限公司 东新区 发
河南君宸置业有 郑州市郑 房地产开
郑州 93.33 6.67 通过投资设立
限公司 东新区 发
秉原投资控股有 北京市海
北京 项目投资 100.00 - 通过投资设立
限公司 淀区
许昌英地置业有 房地产开 通过英地置业
许昌 许昌县 - 100.00
限公司 发 投资设立
河南英地物业服 郑州市金 通过英地置业
郑州 物业服务 - 100.00
务有限公司 水区 投资设立
新郑市英地置业 房地产开 通过英地置业
郑州 郑州市 - 100.00
有限公司 发 投资设立
上海秉原股权投 上海市浦 通过秉原投资
上海 股权投资 - 100.00
资有限公司 东新区 公司投资设立
拉萨经济 通过上海秉原
西藏秉原创业投
拉萨 技术开发 创业投资 - 100.00 股权投资有限
资有限公司
区 公司投资设立
报告期内合并报表范围变化具体情况如下：
1、2014 年度合并范围变化情况
2014 年度，驻马店英地减资至 1,000 万元，公司合并范围未发生变化。
2、2015 年度合并范围变化情况
2015 年度，原子公司驻马店英地住所由驻马店迁移至郑州，名称变更为
“河南君宸置业有限公司”，公司合并范围未发生变化。
3、2016 年度合并范围变化情况
2016 年合并报表范围较 2015 年的主要变化为新增一家子公司为河南中石化
中原高速石油有限责任公司。
中石化中原高速公司原为发行人出资设立的联营企业，持股比例为 49%。
2016 年 3 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议通过了《关于对参股
公司河南中石化中原高速石油有限责任公司增资扩股的议案》，发行人出资
117
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210.53 万元对中石化中原高速公司增资，增资后持股比例增加至 51%，发行人
对中石化中原高速公司实施控制，纳入合并财务报表的范围。
4、2017 年 1-9 月合并范围变化情况
2017 年 9 月末合并报表范围较 2016 年末的主要变化为新增两家纳入合并范
围内的孙公司：西藏秉原创业投资有限公司、新郑市英地置业有限公司。其中，
新郑市英地置业有限公司通过英地置业投资设立，间接持股比例 100.00%；西
藏秉原创业投资有限公司通过上海秉原股权投资有限公司投资设立，间接持股
比例 100.00%。
三、最近三年及一期主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.35 0.25 0.42 0.58
速动比率（倍） 0.26 0.15 0.30 0.38
资产负债率（合并）（%） 74.97 74.59 74.39 80.10
资产负债率（母公司）（%） 76.94 75.70 75.84 81.02
2017 年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
1-9 月
应收账款周转率（次/年） 33.41 40.51 44.91 30.88
存货周转率（次/年） 1.69 1.26 1.19 0.95
总资产周转率（次/年） 0.09 0.08 0.10 0.10
EBITDA（万元） 330,931.94 327,837.77 328,062.77 301,906.54
EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.94 2.20 2.00 1.96
营业毛利率（%） 50.04 54.28 59.28 59.60
净资产收益率（%） 8.69 6.15 11.55 12.47
总资产收益率（%） 2.71 1.95 3.35 2.98
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
118
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（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
+计入财务费用的利息支出；
（8）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的
利息支出）；
（9）营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%；
（10）净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；
（11）总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%；
（12）2017 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净
资产收益率及总资产收益率未作年化处理。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层以最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表为基础，
对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年及
一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分
析。
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产结构分析
单位：万元、%
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
货币资金 295,759.65 5.67 172,956.08 3.58 309,112.64 6.52 265,957.45 6.75
交易性金融
- - - - - - - -
资产
应收票据 - - - - - - - -
应收账款 13,983.08 0.27 12,681.68 0.26 6,739.15 0.14 13,475.60 0.34
预付款项 548.62 0.01 362.77 0.01 306.96 0.01 440.16 0.01
应收利息 - - - - - - - -
应收股利 - - - - - - - -
其他应收款 6,892.65 0.13 6,444.01 0.13 7,424.48 0.16 5,227.95 0.13
119
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2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
存货 120,504.06 2.31 142,140.96 2.94 144,123.07 3.04 166,406.29 4.22
一年内到期
的非流动资 6,000.00 0.11 - - - - - -
产
其他流动资
1,881.61 0.04 9,648.93 0.20 21,480.25 0.45 34,726.53 0.88
产
流动资产合
445,569.68 8.54 344,234.43 7.12 489,186.54 10.32 486,233.98 12.34
计
可供出售金
46,800.40 0.90 46,800.40 0.97 46,810.40 0.99 46,830.40 1.19
融资产
持有至到期
- - - - - - -
投资
长期应收款 - 6,000.00 0.12 6,000.00 0.13 6,000.00 0.15
长期股权投
505,942.16 9.70 357,551.68 7.39 262,481.31 5.54 254,447.33 6.46
资
投资性房地
15,567.14 0.30 11,236.71 0.23 6,620.15 0.14 6,828.68 0.17
产
固定资产 1,848,535.13 35.43 1,900,318.50 39.30 1,762,492.32 37.18 1,622,420.92 41.17
在建工程 13,202.06 0.25 308,147.32 6.37 288,545.54 6.09 659,246.20 16.73
工程物资 - - - - - - -
固定资产清
870.67 0.02 709.75 0.01 941.49 0.02 777.17 0.02
理
生产性生物
- - - - - - -
资产
油气资产 - - - - - - -
无形资产 2,294,431.83 43.97 1,813,888.51 37.51 1,835,363.64 38.72 781,860.64 19.84
开发支出 - - - - - - -
商誉 41.05 0.00 41.05 0.00 - - - -
长期待摊费
19,956.70 0.38 20,961.87 0.43 22,378.50 0.47 23,834.78 0.60
用
递延所得税
15,232.25 0.29 14,416.19 0.30 13,691.01 0.29 8,851.09 0.22
资产
其他非流动
12,013.15 0.23 11,456.65 0.24 6,174.50 0.13 43,362.70 1.10
资产
非流动资产
4,772,592.53 91.46 4,491,528.62 92.88 4,251,498.87 89.68 3,454,459.90 87.66
合计
资产总计 5,218,162.21 100.00 4,835,763.05 100.00 4,740,685.41 100.00 3,940,693.88 100.00
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人资产规模依次
为 3,940,693.88 万元、4,740,685.41 万元、4,835,763.05 万元和 5,218,162.21 万元，
资产规模逐年稳步增长。其中，2015 年末较 2014 年末增长 799,991.53 万元，增
120
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幅 20.30%，主要系在建工程当中郑州机场高速公路改扩建项目、商丘至登封高
速公路郑州段工程支出增加，漯河至驻马店改扩建工程完工建成通车结转固定
资产，使得固定资产余额增长；同时，商丘至登封高速公路开封段、商丘至登
封高速公路商丘段、商丘至登封高速公路航空港段、济宁至祁门高速公路永城
段（二期）建成通车完工结转至无形资产，使得总资产余额大幅增长；2016 年
末较 2015 年末增长 95,077.64 万元，增幅 2.01%。 2017 年 9 月末较 2016 年末增
长 382,399.16 万元，增幅 7.91%。最近三年及一期，发行人非流动资产在总资产
中占比较高，保持在 80%以上水平，符合发行人所处的公路交通行业特点。
①货币资金
发行人货币资金构成明细表如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
库存现金 24.69 53.07 51.75 50.11
银行存款 295,734.96 172,903.01 309,060.89 265,907.33
合计 295,759.65 172,956.08 309,112.64 265,957.45
货币资金是发行人最主要的流动资产。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年
末及 2017 年 9 月末，发行人货币资金余额分别为 265,957.45 万元、309,112.64
万元、172,956.08 万元和 295,759.65 万元，占当期流动资产的比重分别为 54.70%、
63.19%和 50.24%和 66.38%。2015 年末发行人货币资金余额比 2014 年末增加
43,155.19 万元，增幅为 16.23%，主要是由于公司通过发行优先股、长期借款等
方 式 筹 集 的 资 金 增 加 。 2016 年 末 发 行 人 货 币 资 金 余 额 较 2015 年 末 减 少
136,156.56 万元，减幅 44.05%，主要是由于偿还到期贷款，减少现金储备所致。
2017 年 9 月末发行人货币资余额较 2016 年末增加 122,803.57 万元，增幅 71.00%，
主要为置换贷款提前储备现金所致。
②应收账款
公司应收账款主要为应收河南省公路联网监控收费通信服务有限公司联网
拆分的通行费收入。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行人应收
账款净额分别为 13,475.60 万元、6,739.15 万元、12,681.68 万元和 13,983.08 万
元，占流动资产总额的比例分别为 2.77%、1.38%、3.68%和 3.14%。公司应收账
121
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款在流动资产中比例较低，主要是由于公司所处的高速公路行业多实行现场收
费所致。发行人应收账款的变动主要受拆分通行费收入结算的影响。其中，发
行人 2015 年末应收账款净额较 2014 年末减少 6,736.45 万元，降幅为 49.99%，
主要为应收通行费收入减少所致；2016 年末应收账款净额较 2015 年末增加
5,942.53 万元，增幅为 88.18%，主要为年末应收通行费收入增加所致。2017 年
9 月末应收账款净额较 2016 年末增加 1,301.40 万元，增幅为 10.26%。
2014-2016 年及 2017 年 9 月末发行人应收账款账龄分布如下：
单位：万元
应收账款净额
账龄
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
1 年以内 13,935.48 12,622.99 3,707.56 11,235.58
1-2 年 3.76 20.97 1,236.41 1,500.59
2-3 年 19.11 27.38 1,333.17 738.81
3 年以上 24.74 10.33 462.01 0.63
合计 13,983.08 12,681.68 6,739.15 13,475.60
注：所列示应收账款净额数值为扣减计提坏账准备后的应收账款账面价值。
2014-2016 年及 2017 年 9 月末发行人应收账款账龄分布及坏账准备计提情
况如下：
单位：万元
应收账款余额
账龄
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
1 年以内 14,637.16 13,287.36 3,902.70 11,826.92
1-2 年 4.18 23.30 1,373.79 1,667.32
2-3 年 23.88 34.23 1,666.46 923.51
3 年以上 56.41 28.25 924.77 1.26
合计 14,721.64 13,373.14 7,867.71 14,419.02
计提坏账准备金额
账龄
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
1 年以内 701.69 664.37 195.13 591.35
1-2 年 0.42 2.33 137.38 166.73
2-3 年 4.78 6.85 333.29 184.70
3 年以上 31.67 17.92 462.76 0.63
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合计 738.55 691.46 1,128.57 943.41
应收账款净额
账龄
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
1 年以内 13,935.48 12,622.99 3,707.56 11,235.58
1-2 年 3.76 20.97 1,236.41 1,500.59
2-3 年 19.11 27.38 1,333.17 738.81
3 年以上 24.74 10.33 462.01 0.63
合计 13,983.08 12,681.68 6,739.15 13,475.60
注：所列示应收账款净额数值为扣减计提坏账准备后的应收账款账面价值。
报告期内公司应收账款均按照账龄组合法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5.00
1-2年 10.00
2-3年 20.00
3-4年 50.00
4-5年 80.00
5年以上 100.00
2014 年、 2015 年、 2016 年发行人计提应收账款坏账准备金额分别为
2,758,421.31 元、1,851,579.35 元和 0.00 元，2014 年及 2015 年收回或转回坏账准
备金额 0.00 元，2016 年收回或转回坏账准备金额 4,371,059.85 元。报告期内公
司坏账准备计提均按照公司既定的应收款项坏账准备计提政策执行，坏账准备
计提较充分。
2014-2016 年末发行人应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
占应收账款
年份 单位名称 年末余额
总额的比例
河南省高速公路联网监控收费通信服务有
13,282.69 99.32%
限公司
河南卢阳高速公路有限公司 34.72 0.26%
2016 汤阴县交通运输局 14.18 0.11%
年末
京珠高速公路新乡至郑州管理处 12.48 0.09%
中铁十一局集团第三工程有限公司 11.12 0.08%
合计 13,355.18 99.86%
123
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占应收账款
年份 单位名称 年末余额
总额的比例
河南省高速公路联网监控收费通信服务有
7,701.10 97.88%
限公司
京珠高速公路新乡至郑州管理处 65.03 0.83%
2015 河南卢阳高速公路有限公司 34.72 0.44%
年末
滑县公路建设攻坚战指挥部 19.20 0.24%
汤阴县交通运输局 18.90 0.24%
合计 7,838.95 99.63%
河南省高速公路联网监控收费通信服务有
14,040.00 97.37%
限公司
河南卢阳高速公路有限公司 185.16 1.28%
2014 京珠高速公路新乡至郑州管理处 59.63 0.41%
年末
龙建路桥股份有限公司 23.88 0.17%
中国水电建设集团路桥工程有限公司 16.84 0.12%
合计 14,325.50 99.35%
③预付款项
发行人预付款项主要由预付维护款、营业款构成。2014-2016 年及 2017 年 9
月末，发行人预付款项分别为 440.16 万元、306.96 万元、362.77 万元和 548.62
万元，占当期流动资产比重分别为 0.09%、0.06%、0.11%和 0.12%。2015 年末
发行人预付款项较 2014 年末减少 133.21 万元。2016 年末，发行人预付款项较
2015 年末增加 55.81 万元，增幅 18.18%。2017 年 9 月末，发行人预付款项较
2016 年末增加 185.85 万元，增幅 51.23%，主要为英地置业预付电费增加所致。
2014-2016 年及 2017 年 9 月末发行人预付款项账龄分布如下：
单位：万元
预付款项金额
账龄
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
1 年以内 385.00 177.96 110.65 115.96
1-2 年 11.22 7.47 0.05 218.10
2-3 年 0.06 0.01 115.21 59.60
3 年以上 152.34 177.34 81.04 46.49
合计 548.62 362.77 306.96 440.16
④其他应收款
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发行人其他应收款主要由往来款、服务区经营收入、备用金、保证金等构
成。2014-2016 年及 2017 年 9 月末，发行人其他应收款分别为 5,227.95 万元、
7,424.48 万元、6,444.01 万元及 6,892.65 万元，占流动资产的比重分别为 1.08%、
1.52%、1.87%和 1.55%。2015 年末较 2014 年末其他应收款增加 2,196.54 万元，
增幅 42.02%，主要为应收服务区加油站经营权租赁收入增加所致。2016 年末其
他应收款较 2015 年末减少 980.47 万元，下降 13.21%。2017 年 9 月末其他应收
款较 2016 年末增加 448.64 万元，增幅 6.96%，主要为子公司英地置业本期支付
土地复垦券款保证金所致。
2014-2016 年及 2017 年 9 月末发行人按账龄组合计提坏账准备的其他应收
款分布如下：
单位：万元
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
账龄
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
1 年以内 5,558.81 1,015.45 3,389.00 729.47
1-2 年 85.05 1,781.68 369.69 389.00
2-3 年 1,894.73 245.49 130.92 41.43
3-4 年 3.81 76.55 10.00 728.20
4-5 年 73.57 0.00 606.57 732.20
5 年以上 2,019.14 2,019.14 1,415.53 686.57
小计 9,635.11 5,138.30 5,921.71 3,306.87
减：按账龄分析法
计提的坏账准备金 2,742.46 2,335.46 2,138.39 1,720.09
额
合计 6,892.65 2,802.85 3,783.32 1,586.78
发行人其他应收款坏账准备计提较为充分。截至 2016 年末，发行人单项金
额重大并单独计提坏账准备的其他应收款金额为 4,530 万元，计提坏账准备
888.83 万元，计提比例为 19.62%；按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应
收款金额为 5,138.30 万元，计提坏账准备 2,335.46 万元，计提比例为 45.45%；
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 1,377.93 万元，计提坏账准
备 1,377.93 万元，计提比例为 100%。
截至 2016 年末，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
125
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其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
（按单位）
中交路桥北方 涉及诉讼，支付的
4,530 888.83 19.62%
工程有限公司 利息预计难以收回
合计 4,530 888.83 - -
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
其他应收款内
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
容
许 昌 市 高速 公 代垫款，一直未得
路 建 设 指挥 部 1,077.80 1,077.80 100.00% 到确认，且账龄
办公室 长，预计难以收回
广 东 怡 雅装 饰 涉及诉讼，预计难
300.13 300.13 100.00%
工程有限公司 以收回
合计 1,377.93 1,377.93 - -
2014-2016 年末发行人其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
年份 单位名称 金额 年限 性质或内容
中交路桥北方工程有
4,530.00 2-3 年 工程款及利息
限公司
河南华中石油销售有
1,175.00 1-2 年 服务区承包费
限公司
河南快捷高速公路服
1,114.00 5 年以上 服务区承包费
务有限公司
代垫的郑漯改
2016 年末 扩建土建十四
许昌市高速公路建设
1,077.80 5 年以上 标材料欠款、
指挥部办公室
工人工资和借
款等
广东怡雅装饰工程有
300.13 4-5 年 代垫工程款
限公司
合计 8,196.93 - -
中交路桥北方工程有
4,530.00 1至2年 工程款及利息
限公司
河南华中石油销售有
1,175.00 1 年以内 服务区承包费
限公司
其中:
4-5 年
2015 年末 河南快捷高速公路服 5,819,999.45
1,114.00 服务区承包费
务有限公司 元,5 年以上
5,320,000.55
元
代垫的郑漯 改
许昌市高速公路建设
1,077.80 5 年以上 扩建土建 十四
指挥部办公室
标材料 欠款、
126
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年份 单位名称 金额 年限 性质或内容
工人工 资和借
款等
河南中石化中原高速 服务区加油 站
991.88 1 年以内
石油有限责任公司 经营权租 赁费
合计 8,888.68 - -
中交路桥北方工程有
4,530.00 1 年以内 工程款及利息
限公司
其 中 ： 3-4
年
河南快捷高速公路服 5,819,999.45
1,114.00 服务区承包费
务有限公司 元 ， 4-5 年
5,320,000.55
元
2014 年末 代垫的土建十
许昌市高速公路建设 四标的材料欠
1,077.80 5 年以上
指挥部办公室 款、工人工资
和借款等
广东怡雅装饰工程有
300.13 2-3 年 代垫工程款
限公司
郑州市物业维修基金
204.84 5 年以上 物业维修金
管理中心
合计 7,226.77 - -
⑤存货
公司存货主要由房地产项目开发成本及已完成开发的商品房构成。2014 年、
2015 年、2016 年以及 2017 年 9 月末，发行人存货净额分别为 166,406.29 万元、
144,123.07 万元、142,140.96 万元及 120,504.06 万元，占当期流动资产的比重分
别为 34.22%、29.46%、41.29%及 27.04%，存货占比保持在较高水平。2015 年
末存货较 2014 年末减少 22,283.23 万元，减幅 13.39%，主要为发行人子公司房
地产项目销售成本结转所致。2016 年末存货较 2015 年末减少 1,982.11 万元，减
幅 1.38%。2017 年 9 月末存货较 2016 年末减少 21,636.89 万元，减幅 15.22%，
主要为子公司英地置业金台府邸确认收入，结转成本减少存货所致。近三年及
一期末，公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
库存商品 2,631.64 1,818.99 103.46 98.51
开发成本 51,640.01 126,395.60 110,680.17 101,009.19
开发产品 66,232.41 13,926.37 33,339.25 65,298.59
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项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
低值易耗品 - - 0.18 -
合计 120,504.06 142,140.96 144,123.07 166,406.29
公司开发成本及开发产品由金台府邸、天骄华庭及泰和院项目构成。其中，
金台府邸、泰和院项目项目仍在建，计入开发成本，截至 2016 年末的账面净额
分别为 112,779.21 万元和 13,616.39 万元；天骄华庭一期、天骄华庭二期和许昌
英地泰和院项目一期一批已完工，计入开发产品，截至 2016 年末账面净额分别
为 556.59 万元、6,694.55 万元和 6,675.23 万元。公司在建及已完工的房地产项目
主要分布在郑州市及许昌县，其中金台府邸项目位于郑州市郑东新区，土地用
途为城镇住宅；天骄华庭位于郑州市金水区，系城镇住宅，该项目一期、二期
均已竣工，大部分已销售；泰和院项目位于许昌市许昌县，土地用途为商住，
一期部分已竣工，少量实现销售。从公司房地产项目所在地价格走势来看，近
一年许昌县、郑州金水区及郑州郑东新区价格走势平稳，且略有回升。
近一年许昌县房屋价格走势图（单位：元/平方米）
6300
6000
5700
5400
5100
4800
4500
4200
许昌新房价格
资料来源：吉屋网（http://xuchang.jiwu.com/fangjia/）
近一年郑州房屋价格走势图（单位：元/平方米）
128
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28000
25000
22000
19000
16000
13000
10000
郑州金水区房价 郑州郑东新区房价 郑州房价
资料来源：吉屋网（http://zz.jiwu.com/fangjia/）
公司存货采用可变现净值与存货账面余额孰低进行计量。公司存货可变现
净值是存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存
货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项
目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失
的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。公司所属房地产开发企业存货的
核算方法如下：开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建
筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相
关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。报告期各期末，
公司存货可变现净值均不低于存货成本，公司存货跌价准备余额为 0。
⑥其他流动资产
发行人的其他流动资产主要为银行理财产品、超缴的企业所得税款、预缴
的各项税费等。2014-2016 年及 2017 年 9 月末，发行人的其他流动资产分别为
34,726.53 万元、21,480.25 万元、9,648.93 万元及 1,881.61 万元，占当期流动资
产的比重分别为 7.14%、4.39%、2.80%和 0.42%。2015 年末其他流动资产较
2014 年年末减少 13,246.28 万元，减幅 38.14%，主要为以前年度超缴的企业所
得税在 2015 年留抵或退回。2016 年末其他流动资产较 2015 年末减少 11,831.31
129
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万元，降幅 55.08%，主要由年末银行理财产品减少所致。2017 年 9 月末其他流
动资产较 2016 年末减少 7,767.32 万元，降幅 80.50%，主要为子公司英地置业金
台府邸确认收入，将预缴的税费从其他流动资产转入税金及附加减少所致。
⑦固定资产
固定资产是发行人资产的重要组成部分，主要为路桥、房屋建筑和安全设
备等，符合发行人所处的公路交通行业特性。2014-2016 年及 2017 年 9 月末，
发行人固定资产净额分别为 1,622,420.92 万元、1,762,492.32 万元、1,900,318.50
万元和 1,848,535.13 万元，占当期非流动资产比重分别为 46.97%、41.46%、
42.31%及 38.73%。2015 年末固定资产较 2014 年末增加 140,071.40 万元，增幅
8.63%，主要是由于漯河至驻马店改扩建工程完工结转至固定资产所致。2016
年末固定资产较 2015 年末增加 137,826.17 万元，增幅 7.82%。2017 年 9 月末固
定资产较 2016 年末减少 51,783.37 万元，降幅 2.72%，基本无变化。
2014-2016 年及 2017 年 9 月末发行人固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
郑漯路 590,093.02 614,934.27 459,757.51 479,920.64
漯驻路 268,780.91 278,990.92 290,469.74 100,446.22
郑尧路 628,898.96 643,138.47 658,314.13 674,338.10
郑新黄河大桥 243,303.11 246,551.86 248,939.67 257,906.65
通讯设施 2,242.12 2,474.75 1,456.96 2,620.54
监控设施 5,097.72 6,154.49 6,167.34 5,760.16
收费设施 7,324.67 8,186.01 3,777.51 4,328.75
机械设备 639.93 445.17 499.07 715.88
运输设备 3,613.82 4,257.82 5,226.50 6,289.56
房屋及建筑物 67,181.65 57,097.92 50,320.87 55,055.94
其他设备 2,717.97 3,238.37 2,518.96 2,710.02
安全设备 28,641.24 34,848.44 35,044.08 32,328.46
合计 1,848,535.13 1,900,318.50 1,762,492.32 1,622,420.92
⑧在建工程
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发行人在建工程主要是新建高等级公路、公路的改扩建及相关配套设施工
程。2014-2016 年及 2017 年 9 月末，发行人在建工程余额分别为 659,246.20 万
元、288,545.54 万元、308,147.32 万元及 13,202.06 万元，占当期非流动资产比重
分别为 19.08%、6.79%、6.86%和 0.28%。近三年及一期，发行人在建工程余额
波动较大，主要系在建工程完工转入固定资产或无形资产及新工程开工建设所
致。2015 年末在建工程余额较 2014 年末减少 370,700.66 万元，减幅 56.23%，
主要系漯河至驻马店改扩建工程、商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港经济
综合实验区段、济宁至祁门高速公路永城段（二期）建成通车完工结转固定资
产或无形资产减少所致。2016 年末在建工程余额较 2015 年末增加 19,601.78 万
元，增幅 6.79%。2017 年 9月末在建工程余额较 2016年末减少 294,945.26 万元，
降幅 95.72%，主要系商登高速航空港区段至登封段在建工程建成通车结转无形
资产所致。
报告期内公司主要工程项目利息费用资本化的情况如下：
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2017 年 1-9 月主要工程利息费用资本化的具体情况
单位：万元
达到可 使用的借 使用的借 开始资 利息资本 本期利息
工程施工开 期初在建工 本期投资额 结束资本化时
项目 预算数 使用状 款、债券金 款、债券余 本化时 化累计金 资本化金
始时点 程余额 增加 点
态时点 额 额 点 额 额
商丘至登封高速
2017 年 2014 年
公路杞登郑州段 488,082.64 2012 年 3 月 292,827.11 209,339.16 93,680 268,480 注1 149,222.76 8,477.24
8月 4月2日
工程
合计 488,082.64 - - 292,827.11 209,339.16 93,680 268,480 - - 149,222.76 8,477.24
注 1：该工程路线全长约 70.25 公里，其中 2015 年 12 月 19 日已通车航空港区段 8.936 公里，其余已于 2017 年 9 月建成通车。航空港区段工程利息
资本化金额按照 2015 年 12 月 31 日的投资额（基建支出+征地拆迁费）比例进行分摊。
132
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2016 年主要工程利息费用资本化的具体情况
单位：万元
达到可 使用的借 使用的借 利息资本 本期利息
工程施工开 期初在建工 本期投资额 开始资本 结束资本化
项目 预算数 使用状 款、债券金 款、债券余 化累计金 资本化金
始时点 程余额 增加 化时点 时点
态时点 额 额 额 额
商丘至登封高速
2017 年 2014 年 4
公路杞登郑州段 488,082.64 2012 年 3 月 130,282.63 162,544.47 77,000.00 174,800.00 注1 13,353.95 8,064.33
8月 月2日
工程
郑州机场高速公 2016 年 2015 年 1 2016 年 6 月
268,582.89 2014 年 4 月 149,299.01 57,182.34 20,000.00 90,000.00 6,161.48 2,669.01
路改扩建项目 6月 月 23 日 27 日
合计 756,665.53 - - 279,581.64 219,726.82 97,000.00 264,800.00 - - 19,515.43 10,733.34
注 1：该工程路线全长约 70.25 公里，其中 2015 年 12 月 19 日已通车航空港区段 8.936 公里，其余计划于 2017 年 8 月建成通车。航空港区段工程利
息资本化金额按照 2015 年 12 月 31 日的投资额（基建支出+征地拆迁费）比例进行分摊。
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2015 年主要工程利息费用资本化的具体情况
单位：万元
使用的借 利息资本 本期利息
工程施工开 达到可使用 期初在建 本期投资额 使用的借款、 开始资本 结束资本
项目 预算数 款、债券余 化累计金 资本化金
始时点 状态时点 工程余额 增加 债券金额 化时点 化时点
额 额 额
漯河至驻马店改 2013 年 1 2015 年 12 2013 年 1 2015 年 12
261,385.00 91,077.50 132,839.79 151,000.00 134,700.00 11,231.23 5,272.59
扩建工程 月 月 15 日 月 11 日 月 15 日
济宁至祁门高速
2013 年 5 2015 年 12 2013 年 5 2015 年 12
公路项目部（二 93,984.00 36,474.12 36,561.39 15,100.00 15,000.00 1,314.95 264.23
月 月 19 日 月 31 日 月 19 日
期）建设工程
商丘至登封高速
2013 年 7 2015 年 12 2013 年 7 2015 年 12
公路杞登开封段 558,671.00 295,115.00 238,862.24 543,640.80 414,570.40 40,341.40 25,565.16
月 月 19 日 月1日 月 19 日
工程
商丘至登封高速
2014 年 4 2014 年 4
公路杞登郑州段 488,082.64 注1 注1 5,439.61
月 月2日
工程 65,986.40 168,066.82
178,659.20 157,729.60 5,854.53
商丘至登封高速
2014 年 4 2015 年 12 2014 年 4 2015 年 12
公路杞登航空港 100,975.36 2,987.84
月 月 19 日 月2日 月 19 日
段工程
商丘至登封高速 2013 年 5 2015 年 12 2013 年 5 2015 年 12
360,010.00 162,214.52 175,194.16 225,000.00 225,000.00 24,942.69 13,760.24
公路商丘段工程 月 月 19 日 月1日 月 19 日
郑州机场高速公 2014 年 3 2016 年 6 2015 年 1 2016 年 6
220,818.00 4,291.18 145,007.83 100,000.00 100,000.00 3,492.48 3,492.55
路改扩建项目 月 月 27 日 月 23 日 月 27 日
合计 2,083,926.00 -- -- 655,158.72 896,532.22 1,213,400.00 1,047,000.00 － － 89,750.27 54,209.30
注 1：该工程路线全长约 70.25 公里，其中 2015 年 12 月 19 日已通车航空港区段 8.936 公里，其余计划于 2017 年 8 月建成通车。航空港区段工程利
息资本化金额按照 2015 年 12 月 31 日的投资额（基建支出+征地拆迁费）比例进行分摊。
注 2：使用的借款、债券均为专门借款。
2014 年主要工程利息费用资本化的具体情况
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单位：万元
使用的借 使用的借 利息资本
工程施工开始 达到可使用 期初在建工 本期投资额 开始资本 结束资本 本期利息资
项目 预算数 款、债券金 款、债券余 化累计金
时点 状态时点 程余额 增加 化时点 化时点 本化金额
额 额 额
漯河至驻马
2015 年 12 2013 年 1 2015 年 12
店改扩建工 261,385.00 2013 年 1 月 32,914.14 58,163.37 76,300.00 76,300.00 5,958.64 4,223.49
月 15 日 月 11 日 月 15 日
程
济宁至祁门
高速公路项
2015 年 12 2013 年 5 2015 年 12
目部（二 93,984.00 2013 年 5 月 16,113.34 20,360.77 20,100.00 100.00 1,050.72 405.06
月 19 日 月 31 日 月 19 日
期）建设工
程
商丘至登封
高速公路杞 2015 年 12 2013 年 7 2015 年 12
558,671.00 2013 年 7 月 75,043.66 220,071.34 377,070.40 344,570.40 14,776.23 13,033.37
登开封段工 月 19 日 月1日 月 19 日
程
商丘至登封
高速公路杞 2014 年 4
589,058.00 2014 年 4 月 注1 311.04 65,675.36 57,929.60 57,929.60 注1 2,572.92 2,572.92
登郑州段工 月2日
程
商丘至登封
2015 年 12 2013 年 5 2015 年 12
高速公路商 360,010.00 2013 年 5 月 55,703.82 106,510.70 190,000.00 170,000.00 11,182.45 9,082.43
月 19 日 月1日 月 19 日
丘段工程
郑州机场高
2016 年 6 月 2015 年 1 2016 年 6
速公路改扩 220,818.00 2014 年 3 月 203.28 4,087.90 － － - -
27 日 月 23 日 月 27 日
建项目
合计 2,083,926.00 － － 180,289.28 474,869.43 721,400.00 648,900.00 － － 35,540.96 29,317.27
注 1：该工程路线全长约 70.25 公里，其中 2015 年 12 月 19 日已通车航空港区段 8.936 公里，其余计划于 2017 年 8 月建成通车。
注 2：使用的借款、债券均为专门借款。
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⑨无形资产
发行人无形资产主要为高速公路的特许经营权以及土地使用权。2014-2016
年及 2017 年 9 月末，发行人无形资产账面价值分别为 781,860.64 万元、
1,835,363.64 万元、1,813,888.51 万元和 2,294,431.83 万元，占当期非流动资产比
重分别为 22.63%、43.17%、40.38%和 48.08%，占比呈上升态势。其中，2015
年末无形资产较 2014 年末增加 1,053,503.00 万元，增幅 134.74%，主要原因是
商丘至登封高速公路、商丘至郑州航空港经济综合实验区段、济宁至祁门高速
公路永城段（二期）建成通车完工结转至无形资产。2016 年末无形资产较 2015
年末减少 21,475.13 万元，下降 1.17%。2017 年 9 月末无形资产较 2016 年末增加
480,543.32 万元，增幅 26.49%，主要原因是商丘至登封高速公路郑州航空港经
济综合实验区至登封段建成通车完工结转至无形资产。
截至 2017 年 9 月末，发行人无形资产情况如下表：
单位：万元
序号 项目 2017 年 9 月末账面价值
特许经营权 2,204,839.35
其中：永登高速永城段 140,040.89
郑民高速郑开段 345,292.84
1
济祁高速永城段（一期工程） 185,779.75
商登高速 1,461,318.42
济祁高速永城段（二期工程） 72,407.45
土地使用权 89,309.43
其中：G4 京港澳高速公路郑
31,614.39
州至漯河段
G4 京港澳高速公路漯河至驻
2 15,852.55
马店段
S88 武西高速公路郑州至尧山
26,888.11
高速公路
G107 国道郑新黄河大桥 14,954.38
3 软件 282.01
4 商标 1.03
合并 2,294,431.83
截至 2017 年 9 月末，发行人已建成通车路产的土地使用权情况如下：
①G4 京港澳高速公路郑州至漯河段
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发行人与河南高速公路发展有限责任公司于 2001 年 6 月 15 日及 2002 年 9
月 6 日分别签订《土地租赁合同书》和《关于<土地租赁合同书>的修改协议》，
发行人向河南高速公路发展有限责任公司承租郑漯路、黄河大桥用地，其中郑
漯路土地使用权面积计 8,824,426.41 平方米，黄河大桥土地使用权面积计
1,241,147.20 平方米，租赁期限自 2000 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日止共
计 20 年，两项租金合计每年 17,083,200.74 元。2007 年 4 月 20 日，发行人与河
南高速公路发展有限责任公司签署《资产转让协议》，向河南高速公路发展有
限责任公司收购郑漯路漯河、许昌服务区及黄河大桥和郑漯路沿线的附属设施
等资产，共计 329,072,674.74 元。
2009 年 4 月 17 日，经发行人第三届第七次董事会批准，发行人与河南高速
公路发展有限责任公司就资产转让过程中的实际情况签署了《补充协议书》，
对原《资产转让协议》进行了调整：
1）将 2001 年及 2002 年土地租赁协议中约定的土地租赁面积自 2009 年 1 月
1 日起调整为 9,949,021.03 平方米（其中郑漯路土地使用权面积计 8,706,053.83
平方米，黄河大桥土地使用权面积计 1,242,967.20 平方米），租赁期限不变，郑
漯路土地租金计 11,892,708.72 元，黄河大桥土地租金计 5,026,109.80 元，两项
租金合计每年 16,918,818.52 元。并根据河南高速公路发展有限责任公司于 2002
年 9 月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事
项的承诺函》，发行人与河南高速公路发展有限责任公司在本次签署的《补充
协议书》中约定在租赁期满后，如发行人需要继续租用部分土地使用权，河南
高速公路发展有限责任公司保证同意本公司在租赁期满前提出的书面续租要求，
双方续签租赁合同。在上述租赁及续租期间，河南高速公路发展有限责任公司
不向本公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。
2012 年 9 月 29 日，河南省人民政府发布《通告》，决定自 2012 年 10 月 8
日零时起，黄河大桥终止收取通行费1。本公司与河南高速公路发展有限责任公
1
根据河南省人民政府发布的《通告》，郑州黄河公路大桥（以下简称“大桥”）自 2012 年 10 月 8 日零
时（以下简称“终止收费日”）起终止收费。根据河南省交通运输厅的豫交文[2013]187 号文和公司控股
股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“集团”）的豫交集团财[2013]44 号文精神，将按照大桥终
止收费日最终经河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）核定的资产评估
价值对公司给予现金补偿。经河南省国资委选取确认北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评
估”）为评估机构，对郑州黄河公路大桥终止收费资产（以下简称“终止收费资产”）补偿价值进行评
估。中锋评估完成了对终止收费资产的评估工作并出具了《资产评估报告书》（中锋评报字（2013）第
012 号）。截至终止收费日，终止收费资产的账面价值为人民币 23,900.22 万元，按照成本法、收益法对
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司于 2012 年 12 月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，
约定解除所述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产租赁，租
赁资产终止租赁的基准日为 2012 年 10 月 8 日。
2）将 2007 年资产转让协议中总计 20,181,558.00 元的土地使用权 3,853.33
平方米和房屋 9,912.06 平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007
年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止共计 20 年期，租赁期限到期后自动续展至
该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转
为预付的长期租赁费，年均租金 840,898.20 元。
2009 年 4 月 17 日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《投资漯驻
高速公路改扩建工程的议案》，该项目为公司郑漯高速公路北起新郑机场互通，
经新郑、长葛、许昌、临颍，南止于漯河南互通，全长约 120 公里的路段由现
有双向四车道改扩建为双向八车道，采用沿现有高速公路两侧拓宽的改扩建方
案，建设施工期间将保持道路通行，涉及新增土地使用权 26,849.04 万元。
②G4 京港澳高速公路漯河至驻马店段
发行人向河南省交通运输厅租赁漯驻路沿线所占面积为 4,120,803.066 平方
米的土地使用权，租赁期限自 2004 年 9 月 23 日起 20 年，为满足漯驻路经营管
理的需要，协议租赁期限满 20 年后自动续展 8 年，至漯驻路 28 年收费期限届满
为止。28 年的总租金共计 34,437.77 万元，发行人已于 2004 年 11 月 30 日预付
了上述全部租金。
发行人于 2009 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第七次会议决议和 2009 年
5 月 12 日召开的 2008 年度股东大会决议，同意投资对漯河至驻马店高速公路进
行改扩建，由双向四车道改扩建为双向八车道，建设里程全长 63 公里，项目总
投资为 24.4 亿元，计划工期 36 个月。2011 年 2 月 24 日，国家发展和改革委员
会下发”发改基础[2011]387 号”文，对河南省漯河至驻马店公路改扩建工程项目
予以核准。2011 年 10 月 12 日取得交通运输部下发了“交公路发[2011]575 号”
文《关于漯河至驻马店公路改扩建工程初步设计的批复》，对于该工程设计予
账面资产进行评估，评估价值为人民币 34,823.63 万元。2013 年 5 月 30 日，河南省国资委以《国有资产
评估备案表》（备案编号：2013-25）对上述评估结果予以备案。2013 年 6 月 20 日，公司收到补偿款人
民币 17,000 万元。2013 年 9 月 18 日，公司收到大桥剩余补偿款人民币 17,823.63 万元，至此，公司已
收到全部补偿款。
138
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以核准。该项目于 2015 年 12 月主体完工建成通车，涉及新增无形资产 15,368.54
万元。
③S88 武西高速公路郑州至尧山高速公路
该路段已经中华人民共和国国土资源部《关于郑州至石人山高速公路建设
用地的批复》（国土资函〔2007〕900 号），河南省国土资源厅《关于郑州至石
人山高速公路工程建设用地的函》（豫国土资函〔2007〕785 号）核准，共计批
准建设用地 1,277.7925 公顷，其中服务设施用地范围内的经营性用地由当地政
府按有偿方式提供；改路用地 9.7532 公顷由当地政府按照规划和设计合理安排
使用；其余建设用地划拨给发行人，作为该工程建设用地，并已获得新土国用
（2011）第 121 号、新密国用(2013)第 034 号、禹国用（2010）第 21-0027 号、
郏国用（2011）第 G110054 号、宝土国用（2011）第 11050 号、宝土国用
（2011）第 11051 号、宝土国用（2011）第 11052 号、宝土国用（2011）第
11053 号、鲁国用（2012）第 220079 号、鲁国用（2012）第 220098 号、平国用
（2014）SX-009 号、郑国用（2016）第 0139 号等土地证，土地面积 1,240.64 公
顷。该路段用地主要为划拨用地，依据征地成本 39,408.91 万元计入原值，截至
2017 年 9 月末，该路段土地净值为 26,888.11 万元。
④G107 国道郑新黄河大桥
该路段已经中华人民共和国国土资源部《国土资源部关于郑州黄河公铁两
用桥工程建设用地的批复》（国土资函〔2008〕387 号，河南省国土资源厅《关
于郑州黄河公铁两用桥工程建设用地的函》（豫国土资函〔2008〕637 号）核准，
共计批准建设用地 203.0086 公顷，其中服务区用地（10.3333 公顷）和养护中心
等配套用地（19.104 公顷）范围内的经营性用地由当地人民政府以有偿使用方
式提供，其余建设用地分别划拨给发行人和京广铁路客运专线河南有限责任公
司，作为郑州黄河公铁两用桥工程建设用地。郑新黄河大桥 实际建设面积
159.15 公顷2，发行人下属的相关土地权证已办理完毕。该路段用地为划拨用地，
2
郑新黄河大桥实际建设面积和国土部门批复的建设用地面积存在差额，主要系郑新黄河大桥为公铁两用
桥，剩余土地使用权面积系非发行人负责的铁路部分。
139
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依据征地成本 24,060.66 万元计入原值，截至 2017 年 9 月末，该路段土地净值为
14,954.38 万元。
⑤S32 永登高速公路永城段
该路段已经河南省国土资源厅《关于任庄至小新庄高速公路工程建设用地
的函》（豫国土资函〔2009〕518 号）核准，共计批准建设用地 277.2780 公顷，
其中服务设施用地（6.1445 公顷）范围内的经营性用地由当地政府按有偿方式
提供；改路改沟等用地（3.8848 公顷）由当地人民政府按照规划和设计合理安
排使用；其余建设用地划拨给河南中原高速公路股份有限公司，作为该工程建
设用地，并已取得永国用（2015）第 0002 号、永国用（2014）第 0049 号、永
国用（2014）第 0050 号-永国用（2014）第 0060 号等土地使用权证，土地使用
权证已办理完成。该路段用地主要为划拨用地，依据征地成本计入原值，由于
该路段按照 BOT 模式进行会计核算，土地使用权价值包含在特许经营权内，未
进行单独核算。
⑥S82 郑民高速郑开段
该路段已经中华人民共和国国土资源部《关于郑州至民权高速公路郑州境
段工程建设用地的批复》（国土资函〔2010〕1079 号、河南省国土资源厅《关
于郑州至民权高速公路郑州境段工程建设用地的函》（豫国土资函〔2011〕69
号）核准、河南省国土资源厅《关于郑州至民权高速公路开封段一期工程建设
用地的函》（豫国土资函〔2015〕120 号），共计批准建设用地 513.1844 公顷，
其中服务设施（3.9800 公顷）范围内的经营性用地由当地政府按有偿方式提供，
其余建设用地划拨给河南中原高速公路股份有限公司，作为郑州至民权高速公
路郑州境段工程建设用地。该路段已获得牟国用（2013）字第 201 号土地证，
土地面积 220.3043 公顷；开封段土地使用权尚在办理中。该路段用地为划拨用
地，依据征地成本计入原值，由于该路段按照 BOT 模式进行会计核算，土地使
用权价值包含在特许经营权内，未进行单独核算。
⑦S97 济祁高速永城段
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该路段已经中华人民共和国国土资源部《关于济宁至祁门高速公路永城段
一期工程建设用地的批复》（国土资函〔2012〕1023 号）、《关于济宁至祁门
高速公路永城段二期工程建设用地的批复》（国土资函〔2015〕241 号）核准，
共计批准建设用地 377.8045 公顷，由当地人民政府按照有关规定提供，作为济
宁至祁门高速公路永城段一期、济宁至祁门高速公路永城段二期工程建设用地。
一期批准建设用地中，服务设施用地 4.6 公顷范围内的经营性用地以有偿方式供
地，其余建设用地以划拨方式供地。济宁至祁门高速公路永城段一期工程已获
得永国用（2014）第 0013 号-永国用（2014）第 0026 号土地证及永国用（2015）
第 0010 号土地证，土地使用权证已办理完毕。济宁至祁门高速公路永城段二期
工程 2015 年取得国土批复，目前已获得永国用（2016）第 0007 号土地证，剩
余土地使用权尚在办理中。该路段用地主要为划拨用地，依据征地成本计入原
值，由于该路段按照 BOT 模式进行会计核算，土地使用权价值包含在特许经营
权内，未进行单独核算。
⑧商登高速
该路段已经河南省国土资源厅《关于商丘至登封高速公司（连霍复线）郑
州市境工程建设项目用地预审的意见》核准，共计批准建设用地 608.3883 公顷，
由当地人民政府按照有关规定提供，作为商登高速商丘至航空港段工程建设用
地。商登高速商丘至航空港段于 2015 年 12 月通车，目前土地使用权证尚在办
理中。该路段用地主要为划拨用地，依据征地成本计入原值，由于该路段按照
BOT 模式进行会计核算，土地使用权价值包含在特许经营权内，未进行单独核
算。商登高速航空港至登封段于 2017 年 9 月通车，目前土地使用权证尚在办理
中。该路段用地主要为划拨用地，依据征地成本计入原值，由于该路段按照
BOT 模式进行会计核算，土地使用权价值包含在特许经营权内，未进行单独核
算。
发行人高速公路建设所用划拨用地，账面资产主要包括征地拆迁成本等。
⑩长期股权投资
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行人的长期股权投资分别
为 254,447.33 万元、262,481.31 万元、357,551.68 万元和 505,942.16 万元，占当
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期非流动资产合计的比重分别为 7.37%、6.17%、7.96%和 10.60%，占比相对稳
定。2015 年末长期股权投资较 2014 年末增加 8,033.99 万元，增幅 3.16%。主要
变化情况如下：因确认对联营企业中原信托有限公司的股权投资收益增加
25,622.94 万元；新增对于中原农业保险股份有限公司投资 20,000 万元、新增对
上海吴夏资产管理中心（有限合伙）投资 26,000 万元；净收回对上海秉原兆资
产管理中心的投资 54,169 万元。2016 年末发行人长期股权投资较 2015 年末增加
95,070.37 万元，增幅 36.22%，主要为公司对联营企业中原信托有限公司追加投
资所致。2017 年 9 月末发行人长期股权投资较 2016 年末增加 148,390.48 万元，
增幅 41.50%，主要为母公司及子公司秉原投资对联营企业追加投资及确认联营
企业投资收益增加所致。
其他非流动资产
发行人其他非流动资产主要由预付长期资产构建款及预付投资款构成。
2014-2016 年及 2017 年 9 月末，发行人其他非流动资产分别为 43,362.70 万元、
6,174.50 万元、11,456.65 万元及 12,013.15 万元。2015 年末其他非流动资产较
2014 年末下降 37,188.19 万元，降幅 85.76%，主要系预付长期资产购建款结转
在建工程、同时预付的中原农业保险股份有限公司投资款转入长期股权投资所
致。2016 年末发行人其他非流动资产较 2015 年末增加 5,282.15 万元，增幅为
85.55%，主要为期末预付长期资产购建款增加所致。2017 年 9 月末发行人其他
非流动资产较 2016 年末增加 556.50 万元，增幅为 4.86%。
（2）负债结构分析
单位：万元
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
短期借款 170,000.00 4.35 212,700.00 5.90 60,800.00 1.72 187,000.00 5.92
应付账款 404,376.84 10.34 355,586.09 9.86 398,532.40 11.30 228,764.93 7.25
预收款项 18,602.06 0.48 108,994.73 3.02 42,355.95 1.20 107,126.95 3.39
应付职工薪
7,707.23 0.20 8,354.03 0.23 8,929.95 0.25 7,135.30 0.23
酬
应交税费 39,617.83 1.01 31,264.65 0.87 33,016.11 0.94 15,837.42 0.50
应付利息 21,679.28 0.55 25,774.78 0.71 26,447.12 0.75 24,390.26 0.77
142
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
其他应付款 61,114.56 1.56 44,747.89 1.24 67,182.16 1.91 54,762.12 1.73
一年内到期
的非流动负 314,432.12 8.04 123,692.76 3.43 426,590.38 12.10 217,129.78 6.88
债
其他流动负
220,000.00 5.62 450,000.00 12.48 100,000.00 2.84 - -
债
流动负债合
1,257,529.92 32.14 1,361,114.92 37.74 1,163,854.07 33.00 842,146.78 26.68
计
长期借款 2,171,317.43 55.50 1,629,314.32 45.17 1,720,039.63 48.77 1,568,994.39 49.71
应付债券 338,592.84 8.65 497,811.92 13.80 497,104.46 14.10 646,441.56 20.48
长期应付款 - - - 37,800.14 1.07 37,800.14 1.20
专项应付款 20,982.00 0.54 - - 64,149.22 1.82 26,875.81 0.85
预计负债 112.04 0.00 19.86 0.00 1,255.71 0.04 1,614.90 0.05
递延收益 66,816.45 1.71 69,474.99 1.93 6,897.59 0.20 4,439.49 0.14
递延所得税
56,942.16 1.46 49,230.58 1.36 35,430.24 1.00 28,209.53 0.89
负债
非流动负债
2,654,762.92 67.86 2,245,851.67 62.26 2,362,676.99 67.00 2,314,375.82 73.32
合计
负债合计 3,912,292.84 100.00 3,606,966.59 100.00 3,526,531.06 100.00 3,156,522.60 100.00
由于高速公路建设周期较长，发行人负债主要以中长期负债为主。2014 年、
2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行人负债总额分别为 3,156,522.60 万元、
3,526,531.06 万元、3,606,966.59 万元及 3,912,292.84 万元，其中非流动负债占比
分别为 73.32%、67.00%、62.26%和 67.86%。报告期内公司对外融资规模随着投
资规模扩张而持续扩大。其中，2015 年末较 2014 年末负债总额增长 370,008.46
万元，增幅 11.72%；2016 年末负债总额较 2015 年末增长 80,435.54 万元，增幅
2.28%；2017 年 9 月末负债总额较 2016 年末增长 305,326.25 万元，增幅 8.46%。
报告期内公司流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动
负债及其他流动负债构成。非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。
①短期借款
报告期内公司短期借款全部系信用借款。2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年 9 月末，发行人短期借款余额分别为 187,000.00 万元、60,800.00 万元、
212,700.00 万元及 170,000.00 万元，在流动负债中占比分别为 22.21%、5.22%、
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15.63%及 13.52%。2015 年末短期借款较 2014 年末减少 126,200.00 万元，减幅
67.49%，均是由于流动资金信用贷款减少所致。2016 年末短期借款较 2015 年末
增长 151,900.00 万元，增幅 249.84%，主要系流动资金信用贷款增加所致。2017
年 9 月末短期借款较 2016 年末减少 42,700.00 万元，减幅 20.08%。
②应付账款
发行人应付账款主要为暂估工程款、工程质保金及应付工程款等。2014 年、
2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行人应付账款金额分别为 228,764.93 万
元、398,532.40 万元、355,586.09 万元和 404,376.84 万元，占流动负债的比例分
别为 27.16%、34.24%、26.12%和 32.16%，应付账款占比较大，主要系工程未结
算、未到质保期所致。2015 年末应付账款较 2014 年末增长 169,767.47 万元，增
幅 74.21%，主要为在建项目通车后暂估应付工程款增加所致。2016 年末应付账
款较 2015 年末减少 42,946.31 万元，降幅 10.78%，主要系暂估工程款完成结算
所致。2017 年 9 月末应付账款较 2016 年末增加 48,790.75 万元，增幅 13.72%。
账龄超过一年的大额应付账款的明细如下表：
单位：万元
年份 供应商 金额 未偿还的原因
河南省公路工程局集团有限公司 35,454.59 工程未结算、未到质保期
郑州黄河公铁两用桥建设指挥部 4,880.24 工程未结算
河南中州路桥建设有限公司 1,904.49 工程未结算、未到质保期
2016 年
河南省路桥建设集团有限公司 1,854.77 工程未结算、未到质保期
龙建路桥股份有限公司商登高速商丘
1,531.03 工程未结算、未到质保期
段土建 1 标项目部
合计 45,625.13
河南省公路工程局集团有限公司 13,919.91 工程未结算、未到质保期
郑州黄河公铁两用桥建设指挥部 7,603.49 工程未结算
河南省征地储备中心 5,657.15 款项未最终结算
2015 年
中铁大桥局股份有限公司 1,751.42 工程未结算、未到质保期
河南中州路桥建设有限公司 1,744.59 工程未结算、未到质保期
合计 30,676.57
河南省公路工程局集团有限公司 15,430.75 工程未结算、未到质保期
2014 年
郑州黄河公铁两用桥建设指挥部 9,656.70 工程未结算
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年份 供应商 金额 未偿还的原因
河南省征地储备中心 5,691.18 款项未最终结算
河南省路桥建设集团有限公司 3,228.77 工程未结算、未到质保期
中铁大桥局股份有限公司 2,051.28 工程未结算、未到质保期
合计 36,058.68
③预收款项
预收款项主要为预售房款、预收租金和承包费以及预收管理费。2014 年、
2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行人预收款项金额分别为 107,126.95 万
元、42,355.95 万元、108,994.73 万元和 18,602.06 万元，占流动负债的比例分别
为 12.72%、3.64%、8.01%和 1.48%。其中，2015 年末预收款项较 2014 年末减
少了 64,771.00 万元，减幅为 60.46%，主要为子公司英地置业天骄华庭二期交
房，预售房款结转营业收入所致。2016 年末较 2015 年末增加 66,638.78 万元，
增幅 157.33%，主要是因为子公司英地置业金台府邸项目预售房款增加。2017
年 9 月末预收账款较 2016 年末减少 90,392.67 万元，减幅 82.93%，主要为子公
司英地置业金台府邸确认收入，将预收款项转入营业收入减少所致。
④应交税费
公司应交税费主要由应交土地增值税、企业所得税、增值税、营业税及附
加税构成。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，公司应交税费余额分
别为 15,837.42 万元、33,016.11 万元、31,264.65 万元和 39,617.83 万元，占当期
末流动负债的比例分别为 1.88%、2.84%、2.30%和 3.15%。其中，2015 年末应
交税费较 2014 年末增加 17,178.69 万元，增幅为 108.47%，主要是由于公司子公
司英地置业天骄华庭二期交房，确认收入，计提相应的税金所致。2016 年末应
交税费较 2015 年末减少 1,751.46 万元，减幅为 5.30%。2017 年 9 月末应交税费
较 2016 年末增加 8,353.18 万元，增幅 26.72%，主要为子公司英地置业金台府邸
确认收入，计提相应的税费所致。
⑤其他应付款
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其他应付款主要由履约保证金、暂估待摊支出、土地租赁费、代扣税金等
构成。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行人其他应付款金额分
别为 54,762.12 万元、67,182.16 万元、44,747.89 万元和 61,114.56 万元，占流动
负债的比例分别为 6.50%、5.77%、3.29%和 4.86%，其他应付款在流动负债中的
占比持续下降。2015 年末其他应付款较 2014 年末增加 12,420.04 万元，增幅
22.68%，主要为暂估待摊支出增加所致。2016 年末其他应付款较 2015 年末减少
22,434.27 万元，减幅 33.39%，主要系支付完工项目后续应付款项所致。2017 年
9 月末其他应付款较 2016 年末增加 16,366.67 万元，增幅 36.58%，主要为本期
商登高速航空港区段至登封段项目完工，暂估待摊支出其他应付款项增加所致。
账龄超过一年金额较大的其他应付款如下表：
单位：万元
年份 项目/单位名称/债权人 金额 未偿还原因
河南华中石油销售有限公司 1,120.00 尚未结算
中国葛洲坝集团股份有限公司 1,085.78 尚未结算
中铁十一局集团第三工程有限公司 837.38 尚未结算
2016 年末
中国公路工程咨询总公司 724.55 尚未结算
开封市高速公路指挥部 587.93 尚未结算
合计 4,355.64 -
河南华中石油销售有限公司 1,120.00 尚未结算
中国葛洲坝集团股份有限公司 1,085.78 尚未结算
中铁十一局集团第三工程有限公司 838.02 尚未结算
2015 年末
中国公路工程咨询总公司 724.55 尚未结算
河北路桥集团有限公司 645.41 尚未结算
合计 4,413.75 -
中国葛洲坝集团股份有限公司 1,085.78 尚未结算
龙建路桥股份有限公司 1,064.17 尚未结算
中铁十四局集团有限公司 866.59 尚未结算
2014 年末
河北路桥集团有限公司 845.41 尚未结算
中铁十一局集团第三工程有限公司 837.38 尚未结算
合计 4,699.33 -
⑥一年内到期的非流动负债
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发行人一年内到期的非流动负债主要为发行人一年内即将到期的长期借款
及一年内到期的应付债券。 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行
人一年内到期的非流动负债金额分别为 217,129.78 万元、426,590.38 万元、
123,692.76 万元和 314,432.12 万元，占流动负债的比例分别为 25.78%、36.65%、
9.09%及 25.00% 。其中，2015 年末一年内到期的非流动负债较 2014 年末增加
209,460.60 万元，增幅 96.47%，主要系公司 2006 年 3 月 21 日发行的面值 15 亿
元的企业债券将于 2016 年 3 月 21 日到期兑付，同时一年内到期的长期借款增加
59,460.60 万元所致。2016 年末一年内到期的非流动负债较 2015 年末减少
302,897.62 万元，环比下降-71.00% ，主要为一年内到期的长期借款和应付债券
减少所致。2017 年 9 月末一年到期的非流动负债较 2016 年末增加 190,739.36 万
元，增幅 154.20%，主要为一年内到期的长期借款及应付债券增加所致。
⑦其他流动负债
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行人其他流动负债金额分
别为 0、100,000 万元、450,000 万元和 220,000 万元。2015 年 3 月 23 日、2015
年 12 月 17 日、2016 年 3 月 29 日、2016 年 5 月 17 日、2016 年 8 月 3 日、2016
年 9 月 14 日、2017 年 1 月 23 日、2017 年 5 月 25 日和 2017 年 7 月 24 日，发行
人分别发行了 2015 年第一期短期融资券、2015 年第二期短期融资券、2016 年第
一期短期融资券、2016 年第一期超短期融资券、2016 年第二期超短期融资券、
2016 年第二期短期融资券、2017 年第一期短期融资券、2017 年第一期超短期融
资券和 2017 年第二期超短期融资券，发行金额分别为 50,000 万元、50,000 万元、
50,000 万元、150,000 万元、150,000 万元、100,000 万元、120,000 万元、100,000
万元和 200,000 万元。
⑧长期借款
报告期内公司长期借款包括银行借款和融资租赁借款，从担保结构看，主
要系质押借款，同时包含部分信用借款。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9
月末，发行人长期借款金额分别为 1,568,994.39 万元、1,720,039.63 万元、
1,629,314.32 万元和 2,171,317.43 万元，占非流动负债的比例分别为 67.79%、
72.80%、72.55%和 81.79%，由于公司的经营特点，长期借款在公司非流动负债
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构成中的比例较高。随着在建项目支出增加，报告期内公司长期借款持续增长。
2015 年末较 2014 年末增长 151,045.24 万元，增幅 9.63%，主要系中行郑州文支
项目贷款余额增加 8 亿元、新增交通银行河南省分行、中国进出口银行项目贷
款 5.58 亿元、新增中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行项目贷款 9 亿元、
新增中国邮政储蓄银行河南省分行直属支行项目贷款 1.5 亿元所致。2016 年末
长期借款较 2015 年末减少 90,725.31 万元，降幅为 5.27% 。2017 年 9 月末长期
借款较 2016 年末增加 542,003.11 万元，增幅 33.27%，主要系公司为调整债务结
构，当期 3 年期流动贷款增加所致。
⑨应付债券
公司应付债券主要由公司债券及非公开定向债务融资工具构成。2014 年、
2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行人应付债券余额分别为 646,441.56 万
元、497,104.46 万元、497,811.92 万元和 338,592.84 万元，占当期末非流动负债
的比例分别为 27.93%、21.04%、22.17%和 12.75% 。其中，2015 年末应付债券
较 2014 年末减少 149.337.11 万元，降幅 23.10%，主要是由于公司于 2016 年 3
月 21 日发行的 15 亿元企业债券将于 2016 年 3 月 21 日到期兑付，转入一年内到
期的非流动负债中核算所致。2016 年末应付债券较 2015 年末增加 707.46 万元，
增幅为 0.14%，系应付债券溢折价摊销所致。2017 年 9 月末应付债券较 2016 年
末减少 159,219.08 万元，降幅 31.98%，主要系应付债券转入一年内到期的非流
动负债所致。截至本募集说明书签署日，发行人一直按期、足额支付投资人利
息，亦未出现延期支付债券本息等违约情形。
⑩专项应付款
发行人专项应付款全部系郑州机场高速公路改扩建工程及新增分离式立交
项目补助。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，公司专项应付款金额
分别为 26,875.81 万元、64,149.22 万元、0.00 万元和 20,982.00 万元，占当期末
非流动负债的比例分别 1.16%、2.72%、0.00%和 0.79%。根据河南省发展和改革
委员会《关于郑州机场高速公路改扩建工程初步设计的批复》（豫发改设计
〔2014〕1365 号）中有关“土地征用及拆迁补偿费”初步设计概算，郑州市财
政局给予郑州机场高速公路改扩建工程 5.62 亿元补助，专项用于机场改扩建工
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程中的土地征用与拆迁补偿。根据《郑州市人民政府关于郑州至机场高速公路
新增设立交工程的承诺》，在郑州机场高速公路新增 15 处分离式立交，由郑州
市政府承担建设资金和费用，本公司负责建设。预算总金额约 5.3 亿元（以政府
有权部门批复的金额为准），相关建设资金和费用由郑州市政府以补助资金形
式支付给本公司，按照批复的新增分离式立交工程预算总额限额使用。截至
2014 年 12 月 31 日，公司收到郑州市财政局拨入的上述补助资金款项 26,875.81
万元；截至 2015 年 12 月末，本公司收到郑州市财政局拨入的郑州机场高速公
路改扩建工程补助资金 16,384.33 万元及新增 15 处分离式立交工程补助资金
47,764.89 万元。截至 2016 年末，专项应付款余额 0.00 万元，较 2015 年末减少
61,149.22 万元，主要系当期郑州机场高速公路改扩建工程建成通车，形成相应
资产，将专项应付款余额结转至递延收益所致。截至 2017 年 9 月末，专项应付
款余额 20,982.00 万元，主要为当期收到驻马店市政府及新郑市交通局工程项目
补助款所致。
2、现金流分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人现金流量结构如下表
所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 356,623.04 454,292.84 388,015.43 384,052.75
收到其他与经营活动有关的现金 162,645.59 50,587.87 31,272.79 15,132.87
经营活动现金流入小计 519,268.64 504,880.71 419,288.22 399,185.62
购买商品、接受劳务支付的现金 81,426.27 47,327.98 56,553.85 61,298.61
支付其他与经营活动有关的现金 162,861.47 43,299.58 17,881.34 13,688.63
经营活动现金流出小计 303,508.02 167,830.03 161,876.32 145,063.67
经营活动产生的现金流量净额 215,760.62 337,050.68 257,411.90 254,121.95
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 15,302.69 440,271.61 850,687.94 573,836.28
投资活动现金流出小计 265,745.04 769,337.58 1,435,579.19 1,039,556.93
投资活动产生的现金流量净额 -250,442.35 -329,065.97 -584,891.26 -465,720.65
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 1,278,402.00 1,063,200.00 1,249,594.41 788,605.81
筹资活动现金流出小计 1,120,994.01 1,208,240.04 879,030.60 674,309.53
筹资活动产生的现金流量净额 157,407.99 -145,040.04 370,563.81 114,296.28
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 122,726.26 -137,055.34 43,084.45 -97,302.41
六、期末现金及现金等价物余额 294,495.42 171,769.16 308,824.50 265,740.05
①经营活动现金流量分析
近年来发行人所辖高速公路通车路段逐年增加，加之车流量不断增大，通
行费收入也随之增长，并带来丰沛的经营活动现金流入。2014 年度、2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人经营活动现金流入分别为 399,185.62 万元、
419,288.22 万元、504,880.71 万元和 519,268.64 万元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 254,121.95 万元、257,411.90 万元、337,050.68 万元和 215,760.62 万
元，经营活动现金流较为充裕。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人收到其他与经营
活动有关的现金分别为 15,132.87 万元、31,272.79 万元、50,587.87 万元和
162,645.59 万元，主要为收到的项目保证金、收到以前年度超缴的企业所得税款、
承包、出租收入、利息收入及收到往来款等。其中，2015 年公司收到的其他与
经营活动有关的现金流较 2014 年增加 16,139.92 万元，增幅 106.65%，主要为当
期收到项目保证金及以前年度超缴的企业所得税款增加所致。2016 年公司收到
其他与经营活动有关的现金流较 2015 年增加 19,315.08 万元，增幅 61.76%，主
要为子公司英地置业收回土地拍卖保证金增加所致。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人支付其他与经营活动有
关的现金分别为 13,688.63 万元、17,881.34 万元、43,299.58 万元和 162,861.47 万
元，主要系支付的项目保证金、销售费用、管理费用付现、支付往来款等。
2015 年支付的其他与经营活动有关的现金较 2014 年增加 4,192.71 万元，增幅为
30.63%，主要为当期支付项目保证金增加所致。2016 年支付的其他与经营活动
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有关的现金较 2015 年增加 25,418.24 万元，增幅为 142.15%，主要为子公司英地
置业支付土地拍卖保证金增加所致。
②投资活动现金流量分析
发行人投资活动现金流入主要是收回对外投资收到的现金及取得投资收益
收到的现金。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人投资活
动现金流入金额分别为 573,836.28 万元、850,687.94 万元、440,271.61 万元和
15,302.69 万元。其中，2015 年投资活动现金流入较 2014 年增加 276,851.66 万
元，增幅为 48.25%，主要是由于当期购买保本型委托理财到期收回及子公司秉
原投资公司收回对外股权投资增加使得收回投资收到的现金增加所致。2016 年
投资活动现金流入较 2015 年减少 410,416.33 万元，降幅为 48.25%，主要是由于
当期收回的银行理财产品较上期减少所致。
公司投资活动现金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金、投资支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金。2014 年、
2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1-9 月 ， 公司 投 资 活 动 现 金 流 出 金 额 分 别 为
1,039,556.93 万元、1,435,579.19 万元、769,337.58 万元和 265,745.04 万元，2014-
2015 年，公司投资活动现金流出规模较大，主要系各在建项目持续投入的建设
成本和子公司秉原投资增加投资所支付的现金较多、以及购买保本型委托理财
的投资增加所致。投资性现金支出金额较大，符合国内高速公路行业的整体特
点。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-465,720.65 万元、-584,891.26 万元、-329,065.97 万元和-250,442.35
万元，近三年及一期投资活动呈现持续净流出。
③筹资活动现金流量分析
发行人筹资活动产生的现金流入主要由取得借款收到的现金、发行债券收
到的现金及吸收投资收到的现金构成。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9
月，发行人筹资活动现金流入分别为 788,605.81 万元、1,249,594.41 万元、
1,063,200.00 万元和 1,278,402.00 万元。其中，2015 年筹资活动现金流入较 2014
年增加 460,988.60 万元，增幅为 58.46%，主要是由于公司当期通过发行优先股
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吸 收 投 资 收 到 的 现 金 增 加 337,111 万 元 ， 同 时 取 得 借 款 收 到 的 现 金 增 加
211,520.00 万元所致。2016 年筹资活动现金流入较 2015 年减少 186,394.41 万元，
降幅为 14.92%。
发行人筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金及分配利润、利润
或偿付利息支付的现金。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人筹
资活动现金流出分别为 674,309.53 万元、879,030.60 万元、1,208,240.04 万元和
1,120,994.01 万元。报告期内筹资活动现金流出规模较大，主要是由于公司不断
扩大固定资产投资且建成路段的借款陆续进入还款期所致。
综合来看，随着公司投资规模的扩张，公司筹资力度增强。2014 年、2015
年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
114,296.28 万元、370,563.81 万元、-145,040.04 万元和 157,407.99 万元。
3、偿债能力分析
公司的主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动比率（倍） 0.35 0.25 0.42 0.58
速动比率（倍） 0.26 0.15 0.30 0.38
资产负债率（%） 74.97 74.59 74.39 80.10
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
EBITDA（万元） 330,931.94 327,837.77 328,062.77 301,906.54
EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.94 2.20 2.00 1.96
从贷款偿还率来看，发行人报告期内贷款偿还率均为 100%，偿债记录良
好。
①短期偿债能力分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，发行人流动比率分别为 0.58、
0.42、0.25 和 0.35；速动比率分别为 0.38、0.30、0.15 和 0.26。发行人流动比率
和速动比率整体呈下降趋势，主要源于公司不断扩张的融资规模使流动负债持
续增长，而流动资产规模在 2014 年末有所下降，此后基本保持稳定。整体来看，
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公司流动比率及速动比率较低，显示公司短期偿债压力较大，债务结构有待进
一步优化。
②中长期偿债能力分析
2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人 EBITDA 分别为 301,906.54 万元、
328,062.77 万元、327,837.77 万元和 330,931.94 万元，近三年 EBITDA 保持稳定。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.96、
2.00、2.20 和 2.94，公司 EBITDA 利息保障倍数较高，显示公司偿债能力较强。
从资产负债率来看，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月末，公司资产负
债率分别为 80.10%、74.39%、74.59%和 74.97%，整体呈现下降趋势，因此，公
司长期偿债压力可控。
4、营运能力分析
发行人 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月营运效率情况如下：
单位：次/年
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款周转率 33.41 40.51 44.91 30.88
存货周转率 1.69 1.26 1.19 0.95
总资产周转率 0.09 0.08 0.10 0.10
2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人的存货周转率分别为 0.95、1.19、
1.26 和 1.69，存货周转率在房地产行业中处于相对较高水平；应收账款周转率
分别为 30.88、44.91、40.51 和 33.41，显示应收账款回收较快，资金营运效率较
高；2014-2016 年，公司总资产周转率分别为 0.10、0.10、0.08 和 0.09，总资产
周转率较为稳定，符合公路交通行业公司特征。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 445,458.02 393,373.86 453,914.66 388,515.17
营业成本 222,535.72 179,842.89 184,835.87 156,971.38
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售费用 1,405.14 2,002.14 2,144.59 2,681.66
管理费用 4,586.40 7,013.43 8,263.42 9,119.51
财务费用 103,265.16 137,875.11 109,144.05 123,195.19
净利润 110,098.50 75,125.38 115,368.22 92,821.60
投资收益 32,793.82 34,783.44 41,161.91 44,948.01
营业毛利率（%） 50.04 54.28 59.28 59.60
净资产收益率（%） 8.69 6.15 11.55 12.47
总资产报酬率（%） 2.71 1.95 3.35 2.98
① 营业收入分析
发行人营业收入主要来自车辆通行费收入和房地产销售收入，受益于车辆
通行费收入的稳步增长和房地产销售收入的增加，报告期内公司营业收入稳步
增长。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人营业收入分别为
388,515.17 万元、453,914.66 万元、393,373.86 万元和 445,458.02 万元。
发行人主营业务收入包括车辆通行费收入、房地产收入和工程技术服务收
入，其他业务收入包括服务区经营业务收入、租赁业务收入、物业费收入、对
外委托贷款收入及咨询费收入等。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，
公司实现主营业务收入分别为 380,325.37 万元、444,838.35 万元、384,295.11 万
元和 441,051.09 万元，占营业收入的比例分别为 97.89%、98.00%、97.69%和
99.01%，主营业务收入占比稳定保持在较高水平。其中，2014 年、2015 年，随
着房地产项目逐渐完工并实现对外销售，公司房地产销售收入逐年增长且营业
收入占比快速提升，车辆通行费收入整体呈增长趋势但受房地产业务销售收入
的挤压，车辆通行费在营业收入中的占比逐年下降，由 2014 年的 75.23%下降至
2015 年的 67.41%。随着公司房地产项目销售的逐步实现，2016 年公司房地产销
售收入大幅下降，车辆通行费在营业收入中的占比上升到 87.95%。由于房地产
行业运营周期较长的特点，房地产销售收入可能为发行人主营业务收入带来一
定波动性，但营业收入占比较大的高速公路行业收入仍呈现增长趋势，为公司
盈利的稳步增长提供了保障。
2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
通行费业务 294,117.29 345,988.50 305,990.23 292,298.58
房地产销售业务 114,872.97 31,645.61 138,586.69 87,037.07
技术服务业务 121.66 150.40 261.44 989.72
成品油销售 31,939.17 6,510.60 - -
主营业务收入小计 441,051.09 384,295.11 444,838.35 380,325.37
服务区经营业务 2,531.09 7,320.22 7,191.13 6,430.59
租赁业务 1,133.99 972.79 1,006.22 971.17
物业费收入 400.13 341.80 373.15 310.22
咨询费收入 - - - 34.00
其他 341.72 443.93 505.81 443.83
其他业务小计 4,406.93 9,078.74 9,076.31 8,189.80
合计 445,458.02 393,373.86 453,914.66 388,515.17
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
通行费业务占比 66.03% 87.95% 67.41% 75.23%
房地产销售收入占比 25.79% 8.04% 30.53% 22.40%
技术服务业务占比 0.03% 0.04% 0.06% 0.25%
成品油销售占比 7.17% 1.66% - -
主营业务收入占比 99.01% 97.69% 98.00% 97.89%
服务区经营业务占比 0.57% 1.86% 1.58% 1.66%
租赁业务占比 0.25% 0.25% 0.22% 0.25%
物业费收入占比 0.09% 0.09% 0.08% 0.08%
咨询费收入占比 - - - 0.01%
其他占比 0.08% 0.11% 0.11% 0.11%
其他业务占比 0.99% 2.31% 2.00% 2.11%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
② 营业成本分析
发行人营业成本主要为高速公路运营管理、道路养护支出、房地产销售成
本等，另外还包括服务区经营支出、设施维护等。2014 年、2015 年、2016 年及
2017 年 1-9 月，发行人营业成本分别 156,971.38 万元、184,835.87 万元、
179,842.89 万元和 222,535.72 万元。其中，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
1-9 月发行人高速公路业务营业成本分别为 115,409.72 万元、126,720.30 万元、
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150,631.83 万元和 124,970.05 万元，发行人高速公路板块营业成本变化较小，但
随着后续高速公路的运营以及新通车高速公路的运营，预计该板块营业成本将
会增长；房地产业务板块营业成本分别为 32,960.69 万元、48,933.36 万元、
14,573.55 万元及 67,103.34 万元，房地产营业成本变动较大，主要系开发周期较
长所致。发行人营业成本的变动情况与当期确认的房地产销售收入结转的成本
相关性较大。
2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
通行费业务 124,970.05 150,631.83 126,720.30 115,409.72
房地产销售业务 67,103.34 14,573.55 48,933.36 32,960.69
技术服务业务 72.50 99.01 265.22 608.03
成品油销售 23,810.82 5,239.72 - -
主营业务成本小计 215,956.71 170,544.11 175,918.89 148,978.44
服务区经营业务 5,080.07 7,299.86 6,811.30 6293.88
租赁业务 891.86 1,437.06 1,578.54 1,264.10
物业费收入 508.36 553.23 519.65 431.96
咨询费收入 - - - -
其他 98.73 8.62 7.49 2.99
其他业务成本小计 6,579.02 9,298.78 8,916.99 7,992.93
合计 222,535.72 179,842.89 184,835.87 156,971.38
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
通行费业务占比 56.16% 83.76% 68.56% 73.52%
房地产销售业务占比 30.15% 8.10% 26.47% 21.00%
技术服务业务占比 0.03% 0.06% 0.14% 0.39%
成品油销售占比 10.70% 2.91% - -
主营业务成本占比 97.04% 94.83% 95.18% 94.91%
服务区经营业务占比 2.28% 4.06% 3.69% 4.10%
租赁业务占比 0.40% 0.80% 0.85% 0.81%
物业管理业务占比 0.23% 0.31% 0.28% 0.28%
咨询业务占比 - - - -
其他占比 0.04% 0.00% 0.00% 0.00%
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
其他业务占比 2.96% 5.17% 4.82% 5.09%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
③ 期间费用分析
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
销售
1,405.14 0.32% 2,002.14 0.51% 2,144.59 0.47% 2,681.66 0.69%
费用
管理
4,586.40 1.03% 7,013.43 1.78% 8,263.42 1.82% 9,119.51 2.35%
费用
财务
103,265.16 23.18% 137,875.11 35.05% 109,144.05 24.05% 123,195.19 31.71%
费用
合计 109,256.69 24.53% 146,890.68 37.34% 119,552.06 26.34% 134,996.36 34.75%
发行人期间费用主要系财务费用，同时还包含管理费用、销售费用。2014
年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人的期间费用分别为 134,996.36 万
元、119,552.06 万元、146,890.68 万元和 109,256.69 万元。2015 年期间费用较
2014 年下降 11.44%，主要系利息支出下降导致财务费用减少。2016 年期间费用
同比增长 27,338.62 万元，增幅为 22.87%，主要是由于公司投资建设的京港澳高
速公路漯河至驻马店改扩建工程、商登高速公路商丘至航空港区段及济祁高速
公路永城段（二期）已于 2015 年 12 月建成通车，贷款利息资本化停止，导致
财务费用增加。
发行人销售费用为房地产销售过程中产生的广告费、销售佣金及专设的销
售机构的职工薪酬、日常经费等，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年
1-9 月，发行人销售费用分别为 2,681.66 万元、2,144.59 万元、2,002.14 万元以及
1,405.14 万元。2015 年销售费用较 2014 年减少 537.07 万元，降幅为 20.03%，主
要系广告推介费、销售佣金下降所致。发行人销售费用主要来自房地产业务板
块，2013-2015 年房地产项目逐渐完成推广，陆续进行销售，导致包括天骄华庭、
金台府邸项目广告费、宣传营销费和推广费逐渐下降。2016 年销售费用较 2015
年减少 142.45 万元，降幅为 6.64%。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人管理费用分别为
9,119.51 万元、8,263.42 万元、7,013.43 万元以及 4,586.40 万元，2014 年以来，
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管理费用支出大幅减少，主要系对应的职工薪酬、办公、通讯及车辆使用费下
降所致。
财务费用支出在发行人期间费用中占比最大。2014 年度、2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-9 月，发行人财务费用支出分别为 123,195.19 万元、109,144.05
万元、137,875.11 万元以及 103,265.16 万元，发行人融资规模持续扩大后财务费
用保持在相对稳定水平，主要系由于对财务费用的控制力度加强。2016 年期间
财务费用占营业收入的比例有所提升，主要是由于公司投资建设的京港澳高速
公路漯河至驻马店改扩建工程、商登高速公路商丘至航空港区段及济祁高速公
路永城段（二期）已于 2015 年 12 月建成通车，贷款利息资本化停止，导致财
务费用增加。
④ 投资收益分析
发行人投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益和银行理财产
品投资收益。2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 44,948.01
万元、41,161.91 万元、34,783.44 万元和 32,793.82 万元，占当期利润总额的比重
分别为 40.35%、28.31%、37.20%和 24.06%。发行人投资收益占利润总额的比重
较高，但随着公司主营业务盈利能力增强，占比有逐年下降的趋势。2015 年投
资收益较 2014 年减少 3,786.10 万元，降幅为 8.42%，主要系权益法核算的长期
股权投资的投资收益下滑所致。2016 年投资收益较 2015 年减少 6,378.47 万元，
下降 15.50% ，主要是由于子公司秉原投资控股有限公司按权益法核算的长期股
权投资的投资收益下滑所致。2017 年 1-9 月投资收益较 2016 年同期增加 4,618.99
万元，同比增加 16.39%。
⑤ 营业外收入分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动资产处置利得 31.55 107.75 100.71 -
政府补助 3,339.54 2,423.71 520.4 333.64
赔偿补偿收入 1,304.54 935.27 750.56 685.20
长款收入 2.97 2.99 2.71 2.51
其他 204.94 58.60 29.17 73.42
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
合计 4,883.54 3,528.33 1,403.20 1,094.77
近三年及一期，发行人营业外收入分别为 1,094.77 万元、1,403.20 万元、
3,528.33 万元及 4,883.54 万元。近年来发行人营业外收入来源主要为非流动资产
处置利得、政府补助、赔偿补偿收入、长款收入及其他营业外收入。2015 年较
2014 年增加 308.43 万元，增幅 28.17%，主要系政府补助、赔偿补偿收入的增多
所致；2016 年营业外收入较 2015 年增长 2,125.13 万元，增幅 151.45%，主要系
政府补助增加所致。
⑥ 净利润及盈利指标分析
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
净利润（万元） 110,098.50 75,125.38 115,368.22 92,821.60
营业毛利率（%） 50.04 54.28 59.28 59.60
净资产收益率（%） 8.69 6.15 11.55 12.47
总资产报酬率（%） 2.71 1.95 3.35 2.98
公司近年来净利润呈上升趋势，2014 年度、2015 年度及 2016 年度，净利润
分别为 92,821.60 万元、115,368.22 万元及 75,125.38 万元。2015 年公司净利润的
增长主要来源于公司主营业务收入的增长。2014-2016 年，发行人实现主营业务
收入分别为 380,325.37 万元、444,838.35 万元和 384,295.11 万元，其中，实现通
行费收入分别为 292,298.58 万元、305,990.23 万元及 345,988.50 万元，房地产销
售收入分别为 87,037.07 万元、138,586.69 万元及 31,645.61 万元；实现投资收益
分别为 44,948.01 万元、41,161.91 万元和 34,783.44 万元。2016 年公司净利润相
比 2015 年下降 34.88%，主要原因为（1）2015 年同期子公司英地置业商品房交
付确认的房地产收入较多以及（2）公司投资建设的京港澳高速公路漯河至驻马
店改扩建工程、商登高速公路商丘至航空港区段及济祁高速公路永城段（二期）
已于 2015 年 12 月建成通车，由于新建路段车流量尚处于培育期，通行费收入
较低；同时，该路段贷款利息资本化停止，财务费用增加所致。2017 年 1-9 月，
公司净利润 110,098.50 万元，同比增加 45,756.09 万元，同比增加 71.11%，主要
原因为营业总收入大幅增加，且营业总成本控制较好。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人营业毛利率分别为
59.60%、59.28%、54.28%和 50.04%，营业毛利率保持在较高水平且在报告期内
159
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有所提升；2014-2016 年，发行人总资产报酬率分别为 2.98%、3.35%和 1.95%，
净资产收益率分别为 12.47%、11.55%和 6.15%，发行人 2016 年收益率下降，主
要原因为子公司英地置业营业收入大幅减少所致。
（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性
作为河南省唯一一家路桥类上市公司，公司主要经营收费公路的投资、建
设和运营管理等，所属路桥资产优良、盈利能力强，运营管理能力较高。上市
以来，公司收购及新建高速公路 790.28 公里，特大桥 24.28 公里，截止 2015 年
底通车运营总里程达到 753.27 公里，折合车道总里程 3,898 公里。资产规模由
设立时的 22.79 亿元扩张至 2015 年底的 474.07 亿元。在主业稳健投资的基础上，
利用高速公路经营现金流量充沛的行业特性，支持多元化经营企业的业务开展
和自主发展，形成“主业突出、多元反哺”的多业态经营发展状况。目前公司
经营范围已拓展到股权投资、房地产开发、公路、桥梁、隧道工程项目的监理
业务、油品经营等相关行业。
公司的以下优势保证了盈利能力的可持续性：
一是区位及路网方面。公司经营路桥资产均位于河南境内，河南省具有承
东启西、连南贯北的重要交通区位优势，随着中原经济区、郑州航空港区、中
部交通枢纽这三大“国家战略”的稳步推进，产业集聚区综合效应的不断彰显，
河南交通区位优势将进一步凸显。优质的资产网络和高效的运营体系构成了公
司独特的核心竞争优势。2015 年 12 月，由公司投资建设的京港澳高速公路漯河
至驻马店改扩建工程、商丘至登封高速公路中的商丘至郑州航空港经济综合实
验区段，济宁至祁门高速公路永城段（二期）均已建成通车。公司所辖京港澳
高速公路郑州至驻马店段全部实现八车道通行后，通行能力大幅提升，交通压
力将得到有效缓解。商登高速商丘至航空港经济综合实验区段使豫南地区与郑
州航空港、中原城市群的链接更为畅顺紧密。
二是多元化发展方面。公司不断加强路域经济项目的工作力度、科学规划、
进一步实现公司“主业突出、多元反哺”的战略规划。公司多元化经营主要集
中在房地产、投资及金融这三个行业。公司子公司英地置业、秉原投资、中宇
均实现较好的净利润，参股筹建的中原银行、发起筹建的中原农险也均正式开
业。
160
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此外，报告期公司净利润主要来自经常性收益项目，盈利持续性较强。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人归属于普通股股东的非经常
性损益金额分别为 2,655.87 万元、-1,263.64 万元、2,885.83 万元和 2,487.49 万元，
占当期净利润的比例分别为 2.86%、-1.10%、3.84%及 2.26%，呈小幅波动，处
于合理范围之内。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人归属于普
通股股东的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 31.55 103.00 -3,979.40 -277.98
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减 - - - -
免
计入当期损益的政府补助,但与
公司正常经营业 务密切相关,符
合国家政 策规定、按照一定标 3,339.54 2,423.71 520.04 333.64
准定 额或定量持续享受的政 府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业
-3.25 62.62 -53.50 -
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - - -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损
- - - -
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准 - - - -
备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的
- - - -
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
- - - -
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - - - -
益
与公司正常经营业务无关的或
- - - -
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
- 1,241.30 2,870.84 2,366.06
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
161
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
以及处置交易性金融资产、 交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
- - - -
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -65.22
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变 - - - -
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性 - - - -
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外
-7.87 -327.61 345.77 303.13
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- -514.02 -1,348.27 -606.38
损益项目
少数股东损益影响额 9.29 0.30 -7.53 -0.34
所得税影响额 -881.77 -103.48 388.42 602.95
合计 2,487.49 2,885.83 -1,263.64 2,655.87
五、有息负债分析
（一）有息债务情况
1、有息债务期限结构
公司有息债务期限结构情况表
单位：万元
2017 年 9 月末 2016 年末
项目 期限结构
金额 占比 金额 占比
短期借款 170,000.00 5.29% 212,700.00 7.30%
一年内到期的非流动
1 年以内 314,432.12 9.78% 123,692.76 4.25%
负债
其他流动负债 220,000.00 6.84% 450,000.00 15.45%
长期借款 2,171,317.43 67.55% 1,629,314.32 55.92%
1 年以上
应付债券 338,592.84 10.53% 497,811.92 17.09%
合计 - 3,214,342.39 100.00% 2,913,519.00 100.00%
2、有息债务担保结构
162
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截至 2016 年末公司有息债务担保结构情况表
单位：万元
项目 质押借款 保证借款 信用借款 小计
短期借款 - - 212,700.00 212,700.00
一年内到期的非流动负债 109,852.76 - 13,840.00 123,692.76
其他流动负债 - - 450,000.00 450,000.00
长期借款 1,471,324.09 - 157,990.23 1,629,314.32
应付债券 - - 497,811.92 497,811.92
合计 1,581,176.85 - 1,332,342.15 2,913,519.00
截至 2017 年 9 月末有息债务担保结构情况表
单位：万元
项目 质押借款 保证借款 信用借款 小计
短期借款 - - 170,000.00 170,000.00
一年内到期的非流动
15,000.00 299,432.12 - 314,432.12
负债
其他流动负债 - 220,000.00 - 220,000.00
长期借款 1,563,313.81 - 608,003.62 2,171,317.43
应付债券 - 338,592.84 - 338,592.84
合计 1,578,313.81 858,024.96 778,003.62 3,214,342.39
3、借款明细
截至 2017 年 9 月末公司主要借款明细表-流动资产贷款
单位：万元
贷款金融机构 合同起止日期 贷款余额
工商银行 2009.03.31-2023.12.25 145,000.00
招银租赁 2010.12.26-2020.12.26 11,505.04
建信租赁 2010.12.26-2020.12.26 22,925.14
工商银行 2016.12.19-2017.12.15 20,000.00
平安银行 2017.1.18-2020.1.17 28,500.00
渤海银行 2017.1.18-2018.1.17 20,000.00
招商银行 2017.2.8-2018.2.8 30,000.00
工商银行 2017.2.10-2018.2.10 50,000.00
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贷款金融机构 合同起止日期 贷款余额
工商银行 2017.2.20-2018.2.20 30,000.00
广发银行 2017.2.24-2020.2.24 49,000.00
民生银行（理财直融） 2017.2.27-2019.2.27 10,000.00
农业银行 2017.3.1-2020.1.17 23,500.00
农业银行 2017.3.1-2020.2.26 26,500.00
农业银行 2017.3.14-2020.3.6 23,000.00
农业银行 2017.3.14-2020.1.9 27,000.00
农业银行 2017.3.29-2020.3.28 50,000.00
农业银行 2017.3.30-2020.3.29 50,000.00
招商银行 2017.3.31-2019.1.31 29,990.00
农业银行 2017.4.20-2020.4.19 50,000.00
农业银行 2017.5.1-2020.4.24 22,000.00
农业银行 2017.5.1-2020.4.14 28,000.00
华夏银行 2017.6.1-2020.5.21 10,000.00
建设银行 2017.7.17-2018.7.17 20,000.00
华夏银行 2017.9.19-2020.5.20 20,000.00
合计 - 796,920.18
截至 2017 年 9 月末公司主要借款明细表-项目贷款
单位：万元
项目/贷款银行 合同起止日期 贷款余额
郑尧高速（工行银团） - 441,649.00
工商银行 2006.11.22-2025.11.21 215,830.00
交通银行 2006.11.22-2025.11.21 99,761.00
中国银行 2006.11.22-2025.11.21 84,456.00
农业银行 2006.11.22-2025.11.21 41,602.00
郑漯改扩建工程（工行银团） - 140,513.00
工商银行 2006.11.22-2025.11.21 84,819.00
交通银行 2006.11.22-2025.11.21 14,859.00
中国银行 2006.11.22-2025.11.21 29,711.00
农业银行 2006.11.22-2025.11.21 11,124.00
永亳淮高速商丘段（工行银团） - 29,550.00
工商银行 2006.11.22-2025.11.21 19,700.00
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项目/贷款银行 合同起止日期 贷款余额
农业银行 2006.11.22-2025.11.21 9,850.00
郑新黄河大桥 - 107,500.00
中国银行 2011.01.07-2025.01.07 46,000.00
中信银行 2008.04.25-2027.12.31 61,500.00
郑民项目（中行银团） - 81,740.00
中国银行 53,000.00
首笔提款日起 20 年
农业银行 28,740.00
漯驻改扩建工程（中行银团） - 130,659.00
中国银行 87,300.00
首笔提款日起 20 年
农业银行 43,359.00
济祁高速（一期） - 17,186.00
交通银行 2013.03.22-2028.03.22 17,186.00
商登高速（商丘段） - 67,900.00
交通银行 2014.03.12-2024.09.08 3,600.00
交通银行 2014.04.30-2029.03.08 18,400.00
交通银行 2015.1.5-2030.9.8 20,000.00
交通银行 2015.5.29-2031.9.8 5,000.00
交通银行 2016.1.21-2030.9.8 10,000.00
交通银行 2016.1.29-2030.9.8 10,000.00
建设银行 2016.6.16-2036.6.12 900.00
商登高速（开封段） - 234,690.00
建信租赁 2014.03.27-2018.03.24 15,000.00
中国银行 2014.12.05-2034.12.05 130,000.00
工商银行 2015.2.15-2035.1.19 89,690.00
商登高速（郑州段） - 268,480.00
交行银团（进出口行+交行份额） 2015.1.12-2032.10.15 71,800.00
工商银行 2015.9.17-2035.4.20 61,880.00
邮储银行 2016.1.20-2037.1.19 133,800.00
建设银行 2016.6.16-2036.6.12 1,000.00
机场加宽 - 39,800.00
中行香港行 2015.9.11—2018.9.11 20,000.00
交通银行 2016.7.14-2031.7.10 9,800.00
中国银行 2016.7.15-2036.7.15 10,000.00
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项目/贷款银行 合同起止日期 贷款余额
合计 - 1,559,667.00
（二）存续期的直接债务融资发行情况
截至 2017 年 9 月末，发行人及所在集团公司并表范围内企业存续期的直接
债务融资情况如下：
单位：亿元
发行主 当前票面
债券简称 债券类型 余额 起息日 到期日
体 利率
13 中原高速
定向工具 20.00 6.20 2013-04-19 2018-04-19
PPN001
13 中原高速
定向工具 10.00 6.95 2013-04-19 2018-04-19
PPN002
河南中 14 中原高速
定向工具 10.00 5.20 2014-05-30 2019-05-30
原高速 PPN001
公路股 14 中原高速
定向工具 10.00 6.00 2014-12-03 2019-12-03
份有限 PPN002
公司 17 中原高速
短期融资券 12.00 3.95 2017-01-24 2018-01-24
CP001
17 中原高速 超短期融资
10.00 4.47 2017-07-25 2018-04-21
SCP002 券
17 豫高速 公司债 20.00 4.95 2017-08-04 2022-08-04
17 豫 交 投
中期票据 30.00 5.35 2017-09-29 2020-09-29
MTN002
17 豫 交 投 超短期融资
20.00 4.80 2017-08-29 2017-10-28
SCP003 券
17 豫 交 投
中期票据 20.00 5.30 2017-08-14 2020-08-14
MTN001
17 豫 交 投 超短期融资
10.00 4.28 2017-07-21 2017-11-18
SCP002 券
16 豫 交 投
中期票据 30.00 5.37 2016-12-26 2021-12-26
MTN002
河南交 16 豫 交 投
通投资 中期票据 30.00 4.28 2016-07-27 2021-07-27
MTN001
集团有 15 豫 交 投
中期票据 15.00 5.20 2015-11-25 2021-11-25
限公司 MTN001
14 豫 交 投
定向工具 15.00 8.20 2014-05-23 2019-05-23
PPN003
14 豫 交 投
定向工具 20.00 8.50 2014-04-22 2019-04-22
PPN002
14 豫 交 投
定向工具 22.50 8.20 2014-03-27 2019-03-27
PPN001
14 豫 交 投
中期票据 23.50 8.50 2014-03-07 2026-03-07
MTN001
13 豫 交 投
定向工具 22.50 7.05 2013-09-27 2018-09-27
PPN004
166
河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
发行主 当前票面
债券简称 债券类型 余额 起息日 到期日
体 利率
13 豫 交 投
定向工具 35.00 6.35 2013-05-24 2018-05-24
PPN002
13 豫 交 投
定向工具 30.00 7.40 2013-01-15 2020-01-15
PPN001
12 豫 交 投
中期票据 10.00 6.35 2012-12-17 2017-12-17
MTN4
12 豫 交 投
定向工具 30.00 7.35 2012-10-12 2019-10-12
PPN001
截至 2017 年 9 月末，发行人未经审计净资产为 1,305,869.38 万元，本次公
司债券发行后，发行人公开发行待偿还的公司债券余额未超过公司最近一期末
净资产的 40%，符合相关法律法规规定。
（三）本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产
负债结构在以下假设基础上产生变动：
1. 相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 9 月 30 日；
2. 假设本期发行的募集资金净额为 13 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3. 假设本期发行的募集资金净额 13 亿元计入 2017 年 9 月 30 日的合并资产
负债表及母公司资产负债表；
4. 本期发行的募集资金 13 亿元全部用于偿还公司债务；
5. 假设本期发行于 2017 年 9 月 30 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 5,218,162.21 5,218,162.21 0
负债总计 3,912,292.84 3,912,292.84 0
资产负债率 74.97% 74.97% 0
基于上述假设，本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下：
单位：万元
167
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2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 5,001,678.51 5,001,678.51 0
负债总计 3,848,200.20 3,848,200.20 0
资产负债率 76.94% 76.94% 0
六、其他重要事项
（一）或有事项
1、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除子公司河南英地置业有限公司及孙公司许昌英地
置业有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保 74,673.40 万元以外，没
有其他对外提供担保。
截至募集说明书签署日，发行人已到期的对外担保均由被担保单位正常偿
还，发行人并未承担偿还责任。此外，发行人对外担保金额以及被担保单位生
产经营和偿债能力未发生重大变化。
2、未决诉讼（仲裁）情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司存在标的金额
在 500 万元以上的重大未决或尚未执行完毕的诉讼、仲裁形成的或有负债及其
财务影响如下表所示：
单位：万元
原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况
郑州高新
河南汉风文化发展 合同纠纷 技术产业
本公司 1,719.75 一审未判决
有限公司（注 1） 案 开发区人
民法院
建设工程 漯河市召
中交路桥北方工程
本公司 合同纠纷 陵区人民 498.10 二审中
有限公司（注 2）
案 法院
河南省中原路桥建 建设工程
郑州仲裁
设（集团）有限公 本公司 合同纠纷 4,273.04 仲裁中
委员会
司（注 3） 案
河南华中 经营权转 河南省郑
本公司（注 4） 石油销售 让合同纠 州市中级 3,315.13 一审未判决
有限公司 纷案 人民法院
本公司（注 5） 河南华中 合作建设 郑州高新 1,240.00 一审未判决
168
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石油销售 经营协议 技术产业
有限公司 纠纷案 开发区人
民法院
注 1：2005 年 9 月 26 日，本公司与河南汉风文化发展有限公司（以下简称“汉风公
司”）签署《高速公路广告经营权转让协议书》，将京珠高速薛店至驻马店和机场高速公
路沿线四区内 230 个广告塔使用权转让给汉风公司，转让标的每年 440.46 万元，期限自
2006 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日，共计 10 年，总额 4,404.60 万元。
2007 年 7 月 18 日，双方签署了《高速公路广告经营权转让补充协议》，将原转让期限
调整为 2007 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。另因涉及广告位增减变动，将原转让金调
整为 4,313.90 万元。汉风公司按照协议的约定交纳了 2007 年度转让金 362.36 万元。
2008 年 4 月 18 日，汉风公司就本公司应承担清除沿线违章广告的义务及赔偿其经济损
失向郑州市中级人民法院（以下简称“郑州中院”）提起诉讼，本公司随即向郑州中院提
起反诉，要求其支付 2008 年以后的应付未付的广告塔租赁费和赔偿经济损失。2010 年 2 月
12 日汉风公司支付本公司转让金 200 万元，计入预收账款科目。2010 年 3 月 24 日，汉风公
司向本公司出具说明，同意暂撤销对本公司民事起诉状中经济损失 1,000 万元的赔偿诉讼，
相关问题双方协商解决。
2012 年 8 月 8 日汉风公司再次向郑州中院提起诉讼，要求本公司恢复其擅自违约拆除
的广告塔（位），赔偿汉风公司经济损失 2,000.00 万元（计算至起诉之日）。2012 年 10 月
18 日本公司向郑州中院提起反诉，要求其确认解除双方签订的《高速公路广告经营权转让
协议书》和 2007 年 6 月 18 日签订的《补充协议》及 2007 年 7 月 18 日签订的《高速公路广
告经营权转让补充协议》；支付拖欠本公司的广告经营权转让金 1,857.457 万元、违约金
15.56 万元及利息 434.709 万元（利息按银行同期贷款利率暂计算至起诉之日，起诉后的利
息按银行同期贷款利率再计算至实际付款之日止），本息合计 2,307.726 万元；向本公司移
交全部已建的广告设施（包括各种不同形式的广告设施）其所有权归本公司所有，同时返
还本公司原建的广告设施。
2014 年 4 月本公司收到郑州中院（2012）郑民四初字第 320 号《民事判决书》，判决
如下：汉风公司于本判决生效之日起向本公司支付拖欠的广告经营权转让金 1,521.457 万元
及利息（利息按银行同期贷款利率自合同约定的应付之日计算至实际付款之日止）；驳回
汉风公司的诉讼请求；驳回本公司的其他反诉请求；案件受理费 141,800 元，反诉费
78,593.15元，由汉风公司负担 163,033 元，由本公司负担 37,360 元。汉风公司不服本判决，
向河南省高级人民法院（以下简称“河南省高院”）提出上诉，要求撤销一审判决，并坚
持一审诉讼请求，本公司也提起上诉，坚持原来的诉讼请求。河南省高院于 2016 年 10 月
对该案件作出（2014）豫法民二终字第 289 号之一《民事裁定书》，裁定：撤销河南省郑
州市中级人民法院（2012）郑民四初字第 320 号民事判决，本案发回河南省郑州市中级人
民法院重审。目前正在审理过程中，尚无法合理预计该事项可能发生的损失或收益。
2016 年 2 月汉风公司以郑州市政府为筹备上海合作组织成员国会议对汉风公司从本公
司处取得的正在发布广告的 13 处广告设施强行拆除，致使汉风公司与广告主正在履行的广
告发布合同中止，造成重大经济损失为由，请求郑州高新技术产业开发区人民法院：（1）
裁决本公司赔偿汉风公司经济损失 17,197,455.00 元；（2）裁决本公司承担本案诉讼费用。
目前正在审理过程中，尚无法合理预计该事项可能发生的损失或收益。
注 2：2012 年 10 月，河南春基路桥工程有限公司（以下简称“春基公司”）以京珠国
道主干线郑州至漯河高速公路改扩建工程路面七标段实际施工人身份，以中标单位中交路
桥北方工程有限公司（以下简称“北方公司”）违法通过中交路桥华北工程有限公司（以
下简称“华北公司”）将该工程转包给春基公司引发的建设工程施工合同纠纷为由，将北
169
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方公司、华北公司、本公司和京珠国道主干线郑州至漯河高速公路改扩建工程项目部（本
公司设立的下属临时机构）等诉至河南省郑州市中级人民法院（以下简称“郑州中院”）。
2013 年 4 月 9 日，郑州中院对本案作出（2012）郑民四初字第 321 号《民事判决书》，
判决本公司在华北公司与北方公司欠付工程款 37,291,677.57 元及利息范围内承担连带付款
责任。
本公司不服一审判决，将该案件上诉至河南省高级人民法院（以下简称“河南省高
院”）。河南省高院于 2013 年 12 月 16 日对该案作出终审（2013）豫法民二终字 135 号
《民事判决书》，判决本公司对华北公司与北方公司欠付工程款 36,411,677.57 元及利息
（利息从 2011 年 1 月 1 日起至本判决限定的债务人履行债务期限内履行之日止，按照中国
人民银行发布的同期同类贷款利率计息）范围内承担连带付款责任并负担 130,000 元案件受
理费。
2014 年 7 月 10 日，郑州中院依法划拨本公司账户存款人民币 4,530 万元。2014 年 12
月 18 日，最高人民法院裁定驳回本公司的再审申请。本公司预计支付的利息 8,888,322.43
元难以收回，对该利息全额计提坏账准备。
2015 年 5 月本公司以北方公司违反合同约定将工程转包给春基公司为由，将北方公司
诉至漯河市召陵区人民法院，要求判决北方公司“按照合同约定提供 LM-7 标段工程的竣
工结算材料；返还 4,734,054.00 元借款及垫付的 525,000.00 元农民工工资；赔偿原告损失共
计 9,018,322.50 元；承担本案全部诉讼费用”。
本公司于 2016 年 7 月收到漯河市召陵区人民法院（2015）召民二初字第 213 号《民事
判决书》，判决如下：被告北方公司于本判决生效后十日内返还本公司工程垫款
1,986,945.00 元；被告北方公司于本判决生效后十日内返还本公司工资垫款 525,000.00 元；
驳回本公司其它诉讼请求。目前处于二审阶段，尚无法合理预计该事项可能发生的损失或
收益。
北方公司以本公司没有退还履约保证金为由，将本公司诉至漯河市召陵区人民法院，
要求判令本公司返还履约保证金 4,980,968.00 元及利息（自 2010 年 11 月 1 日起至全部给付
之日止按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，暂计 1,630,000.00 元）。
本公司于 2016 年 9 月收到漯河市召陵区人民法院（2016）豫 1104 民初字 1158 号《民
事判决书》，判决如下：本公司于本判决生效后十日内返还北方公司工程履约保证金
4,980,968.00 元；北方公司于本判决生效后十日内支付本公司合同违约金 1,900,000.00 元；
驳回本公司、北方公司其它诉讼请求。2017 年 4 月 5 日，本公司收到河南省漯河市中级人
民法院（2017）豫 11 民终 429 号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。
注 3：2009 年 12 月 23 日，河南省中原路桥建设（集团）有限公司（以下简称“中原
路桥”）以招投标的方式与本公司郑民分公司签订《郑州至民权高速公路（郑州境段）土
建工程 TJ-3 标段合同协议书》，获得郑州至民权高速公路（郑州境段）土建工程 TJ-3 标段
的施工任务。郑州至民权高速公路郑开段于 2011 年 12 月 29 日正式通车。
2016 年 11 月 23 日，中原路桥向郑州仲裁委员会申请仲裁，提出裁决本公司及郑民分
公司连带支付施工费用 42,730,402.11 元，并连带支付自申请仲裁之日起按中国人民银行贷
款利率至款付清之日止的利息的请求。
2016 年 12 月 20 日，本公司郑民分公司向郑州仲裁委员会申请仲裁反请求。基于谨慎
性原则，本公司计提该项仲裁案件相关的预计负债 198,608.57 元。
注 4：2014 年 9 月 25 日，本公司与河南华中石油销售有限公司（以下简称“华中石油
公司”）及郑州标准石化有限公司三方共同签订了《京港澳高速公路郑州至驻马店段许昌、
漯河、驻马店服务区加油站经营权转让合同》（以下简称《转让合同》），因华中石油公
司逾期未支付经营权转让费，本公司于 2016 年 8 月 31 日向郑州中院提起诉讼，要求判令
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确认解除本公司与华中石油公司签订的《转让合同》；华中石油公司支付所欠本公司经营
权转让费 2,166.09 万元及违约金 1,149.04 万元（暂计至 2016 年 8 月 31 日，应计算至实际支
付日为止）；华中石油公司办理危险化学品经营许可证、成品油证等相关许可证、经营执
照的变更和交接手续；本公司对京港澳高速许昌服务区两座加气站资产、华中石油公司南
阳市第七加油站资产及经营权享有抵押权并优先受偿；本公司对华中石油公司持有的南阳
新捷新能源有限公司 33%的股权享有质押权并优先受偿；诉讼费由华中石油公司承担。目
前该案正在审理过程中，尚无法合理预计该事项可能发生的损失或收益。
注 5：2014 年 9 月 25 日，本公司与华中石油公司签订了《京港澳高速公路许昌服务区
天然气汽车 LNG（液化天然气）加气站合作建设经营协议书》（以下简称《合作建设经营
协议书》），因华中石油公司未依约履行协议义务，本公司于 2016 年 8 月 31 日向郑州高
新技术产业开发区人民法院提起诉讼，要求判令确认解除双方签订的《合作建设经营协议
书》；确认扣除华中石油公司的建设期履约保证金 300 万元和经营保证金 200 万元；华中
石油公司向本公司支付所欠经营许可费 620 万元和违约金 620 万元；华中石油公司向本公
司依约无偿交付加气站所有设施、设备；诉讼费由华中石油公司承担。目前该案正在进行
财产保全处理，尚无法合理预计该事项可能发生的损失或收益。
截至募集说明书签署日，发行人及其各级全资和控股公司不存在其他尚未
了结的或可预见的可能对本次发行构成重大不利影响的其它重大诉讼或仲裁事
项。
3、行政处罚
截至本募集说明书签署日，公司及其各级全资和控股企业不存在对本期债
券发行构成实质障碍的重大行政处罚。
4、承诺事项
截至 2016 年 12 月 31 日，公司存在的对外重要承诺、性质、金额如下：
（1）资本承诺
已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 2016 年末（万元） 2015 年末（万元）
购建长期资产承诺 154,780.87 310,141.45
大额发包合同 6,845.66 12,185.26
（2）租赁事项
①本公司向河南高速公路发展有限责任公司租赁郑漯路所占土地的土地使
用权 8,706,053.83 平方米，租赁期 20 年，租金每年 11,892,708.72 元。
②本公司向河南高速公路发展有限责任公司租赁郑漯路土地使用权
3,853.33 平方米和房屋 9,912.06 平方米，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起 20 年，
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租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，
原支付的转让价款 20,181,558.00 元也相应转为预付的长期租赁费，年均租金
840,898.25 元。
③2010 年 4 月，本公司与河南高速公路发展有限责任公司签订协议，约定
将 2007 年资产转让协议中总计 3,137,400.00 元的土地使用权 26,298.45 平方米由
原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31
日止共计 20 年期，年均租金 130,725.00 元。
④本公司向河南省交通运输厅租赁漯驻路沿线所占面积为 4,120,803.066 平
方米的土地使用权，租赁期限自 2004 年 9 月 23 日起 20 年，为满足漯驻路经营
管理的需要，协议租赁期限满 20 年后自动续展 8 年，至漯驻路 28 年收费期限届
满为止。28 年的总租金共计 34,437.77 万元，本公司已于 2004 年 11 月 30 日预
付了上述全部租金。
除存在上述承诺事项外，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
5、其他或有事项
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在需要披露的其他或有事项。
（二）重大合同及其履行情况
1、委托他人进行现金资产管理的情况
报告期内，发行人理财产品投资的具体情况如下：
2017 年 9 月末 2016 年末/2016 2015 年末/2015 2014 年末/2014
项目
/2017 年 1-9 月 年度 年度 年度
理财产品投资
- - 1.5 1.5
余额（亿元）
理财产品实现
的投资收益总 354,452.08 12,413,047.19 36,748,916.24 30,848,503.30
额（元）
其中：通过理
财产品投资实
现收益总额 354,452.08 11,163,196.05 24,166,431.53 23,353,425.58
（母公司）
（元）
通过理财
产品投资实现
收益总额（合 354,452.08 12,413,047.19 28,708,392.98 23,660,628.66
并口径）
（元）
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用于抵减
借款利息资本 - - 8,040,523.26 7,187,874.64
化金额（元）
理财产品实现
收益在发行人
1.10 3.57 8.93 6.86
投资收益中的
占比（%）
公司购买理财产品所使用的资金为公司（含下属子公司）自有闲置资金。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司理财产品投资存量规模为 0.00 万元。
2、发行人的理财产品投资计划及其对本期债券的偿付影响
2014 年 3 月 14 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使
用自有闲置资金进行委托理财的议案》。同意授权董事长确定使用公司（含下
属子公司）自有闲置资金购买安全性强、流动性好、有保本约定的金融机构理
财产品，投资余额在任意时间累计金额不超过人民币 20 亿元，额度可循环使用，
但单笔理财期限不超过 6 个月。授权期限：自公司股东大会审议通过之日起至
2016 年 12 月 31 日。上述股东大会决议已于 2016 年末到期，发行人 2016 年末
理财余额已清零。因此，截至本募集说明书签署日发行人尚无未来的理财产品
投资计划，未来投资计划尚待今后股东大会决策。
由于发行人投资的均系安全性强、流动性好、有保本约定的金融机构理财
产品，风险可控，因此，预计在本期债券存续期内，发行人的理财产品投资对
本期债券的偿付影响较小。
3、发行人理财产品投资风险的应对措施
为控制理财产品的投资风险，公司在投资品种上选择安全性强、流动性好、
有保本约定的金融机构理财产品；资金来源上，购买理财产品所使用的资金为
公司（含下属子公司）自有闲置资金；从委托理财的期限看，单笔理财期限不
超过 6 个月，期限较短，有利于控制流动性风险。
此外，为控制保本型理财产品投资风险，发行人结合公司实际情况，制定
了《河南中原高速公路股份有限公司保本型理财产品投资管理办法（试行）》
（以下简称“《办法》”），并于 2014 年 3 月 1 日发布实施。《办法》明确规
定投资资金应来自公司及各控股子公司（以下简称“各单位”）因经营周转需
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要且暂时闲置的账存资金，不得挤占公司正常运营和其他投资类资金。公司会
计结算部为公司保本理财的归口管理部门及本部保本理财的操作部门，各子公
司财务部门为委托理财的操作部门。在保本理财产品投资程序上，公司及子公
司投资保本理财，需根据各单位《章程》规定履行适当的审批程序，其中子公
司需按照公司核定的投资额度及投资方式履行公司审批程序。公司保本理财的
审批及投资程序如下：
1）公司会计结算部按照财务资产部提供的资金计划，编制“保本型委托理
财投资计划表”报公司总会计师，总经理及董事长审批；如投资总额有增加，
需再次审批。
2）根据批复的投资额度，向各金融机构征求保本理财投资方案；
3）按照安全性、流动性及收益性的原则对各类保本理财投资方案进行对比
分析，出具购置方案；
4）与各金融机构签订保本理财项目投资协议,公司须经会计结算部经理、
总会计师、总经理及董事长审批后签订合同；
5）根据保本理财协议的要求开立账户及划付款项；
6）投资当日编制“保本型委托理财投资明细表”（母公司及合并），报送
董秘处及总会计师，根据相关要求履行对外公开披露程序。
子公司保本理财的审批及投资程序如下：
1）子公司财务部按照其资金计划，编制“保本型委托理财投资计划表”经
子公司审批通过后加盖本公司公章报备公司会计结算部，履行公司审批程序；
2）根据公司批复的投资额度，向各金融机构征求保本理财投资方案；
3）按照安全性、流动性及收益性的原则对各类投资方案进行对比分析，出
具保本理财购置方案；
4）履行子公司内部合同签订程序与各金融机构签订保本理财项目投资协议；
5）根据保本理财协议的要求开立账户及划付款项；
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6）投资当日编制“保本型委托理财投资明细表”，报送子公司相关部门、
领导、及公司会计结算部。
公司会计结算部每季度将“保本型理财投资明细表”提交公司董秘办、审
计部和考核办，由各部门根据该部门的工作安排，对保本理财事项进行事后核
查、监督或审计。
（三）分红政策及分红计划
1、发行人的分红政策
根据《公司章程》第一百九十八条，发行人利润分配政策如下：
1）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政
策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取
现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取
公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现
金，公司应当采取现金方式分配股利。公司每个年度以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利
润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%，具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重
大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
4）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素；同时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
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5）经股东大会批准，公司可以分配中期股利（或股份），中期股利分配的
原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。
6）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，
应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金
留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
7）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，
与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，
需经全体董事过半数同意，并经 2/3 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、
论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
8）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配，具体规定如
下：
1）公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息，具体情况如下：
①公司优先股股息采用固定股息率，由公司与保荐机构通过询价方式或监
管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司优先股发
行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式
向优先股股东支付固定股息，其在完全支付优先股固定股息之前，公司不得向
普通股股东分配利润。
②公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下，可以
向优先股股东派发固定股息；公司优先股股息不累积支付，即在之前会计年度
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一会计年度，且不构成
违约。
③除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应
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当在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 上述强制付息
事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：公司向普通股股东支付股
利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先
股赎回并注销普通股股份的除外）。
2）公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外，还
可根据本条规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股东一起参与剩余利润分
配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方
式及比例如下：
①公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现金方式向优先股股
东分配固定股息；
②公司向优先股派发上述固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股
股东的净利润为正，则除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式
向普通股股东分配利润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东
分配利润的 15%；
③若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项
后仍有剩余，则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%，由优先股股东和
普通股股东共同参与分配，其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计
算及调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先
股股东分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。
2、发行人的分红计划
目前公司确定有分红计划的为优先股，其他分红计划需要每年年度股东大
会前拟定草案，分红预案每年根据公司年度股东大会审议最终确定。在本期债
券存续期内，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及
《公司章程》的有关规定制定分红计划和落实分红政策。
根据《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案的公告
（2015 年 4 月 1 日修订稿）》，优先股股东参与利润分配由两部分构成：一是
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根据固定股息率获得的固定股息（票面股息率为 5.80%）；二是参与当年实现
的剩余利润的分配。具体如下：
（1）固定股息分配安排
1）固定股息发放的条件
①按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分
配利润3的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原
则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分
或全部优先股当期股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息
支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分
配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司
不得向普通股股东分配利润。
③除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当期股息。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：
公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合
法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销
股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2）固定股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的
付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为
本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股
股东根据相关法律法规承担。
3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股
东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
3
可供分配利润指股东权益表“未分配利润”之“本年年末余额”栏目之数额（以母公司报表和合并报表
中该项目的数额孰高原则确定），即：公司当年实现的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。
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4）固定股息的非强制付息条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先
股当期股息。
（2）参与当年实现的剩余利润分配安排
1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配
利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，
并且普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股
股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照询
价发行时确定的固定股息率派发股息（如前款“固定股息分配安排”所述）。
其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径
归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确
定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方
式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的净利润（即当年合并报表口
径归属于普通股股东的净利润）的 15%。
最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第二
项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先
股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参
与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参
与剩余利润分配。
3、分红政策及分红计划对发行人经营状况和偿债能力的影响
发行人根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，
给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。发行
人分红政策总体保持稳定，2014-2016 年，发行人支付给普通股股东的现金分红
金额分别为 26,968.46 万元、35,957.95 万元和 19,776.87 万元，占分红年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 29.23%、31.42%和 26.44%，
占比稳定；2015 年公司发行 3,400 万优先股（每股面值 100 元），按照《非公开
发行优先股募集说明书》约定，公司以现金方式向优先股东派发股利共计
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27,841.39 万元，其中：支付 2015 年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 28 日期间优先股的
固定股息 19,720.00 万元，同时，支付参与剩余利润分配的部分 8,121.39 万元。
总体来看，公司现金分红保持在较合理水平，不会对公司的持续经营和偿债能
力产生重大不利影响。
（四）成本费用控制措施及实施效果
1、目前已经采取的成本费用控制措施及实施效果
为加强内部控制，有效降低成本费用，使公司各项计划相互协调，达到资
源有效的配置及满足公司标准化管理的需要，根据有关法律法规、公司章程和
公司《财务管理办法》，结合公司实际情况，发行人于 2012 年 6 月 1 日下发了
《预算管理办法》及《预算管理办法实施细则》（2012 年修订稿），自 2012 年
6 月 1 日期实施。
目前公司整个财务体系设置预算模块，在确定年度预算后也会相应设置专
人负责的审批权限或者授权审批权限，并在预算模块中进行设置，预算模块和
会计模块联动。每个季度，发行人均会对当期的预算控制进行分析，通过严格
预算管理控制成本费用，每年根据预算执行情况对有关单位部门、人员进行考
核，预算考核与公司绩效挂钩。
发行人所采用的上述预算管理方法取得了一定成效。尤其是 2015 年，发行
人营业收入及营业成本同比涨幅分别为 16.83%和 17.75%，与此同时，公司销售
费用、管理费用及财务费用同比下降 20.03%、9.39%和 11.41%。
2、发行人拟在本期债券存续期内采取的成本费用控制措施及其对于发行
人偿债能力的可能影响
在本期债券存续期内，发行人将通过以下措施控制成本费用，提升降本增
效能力：
（1）加强预算编制管理，提高预算的科学性和可控性，严把预算执行关，
定期公开各单位、各部门预算执行情况，提高资金使用的透明度；
（2）严控工程造价，严禁擅立明目增加变更，鼓励设计优化，杜绝超概现
象；
（3）加大治理偷逃通行费力度，力争高速公路通行费“零漏征率”；
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（4）发挥全程监控系统功能，做好路政电子巡查、机电设备巡检，降低劳
动强度，节约人工成本；
（5）严格控制路面大、中修专项养护工程，增加预防性养护投入，减少养
护费用；
（6）加大审计工作力度，提高内部控制水平，审减不合理开支；
（7）加强固定资产的日常维护，延长使用寿命，全面推行固定资产内部调
配制度，具备调配条件的一律不得购置；
（8）大力压缩经费开支，降低行政管理成本。
上述降本增效措施有利于降低公司管理费用和销售费用、提升通行费收入，
公司盈利能力将有望进一步提升，并进而增强公司偿债能力。除上述降本增效
措施之外，发行人可通过直接债务融资置换公司成本相对较高的债务，债务置
换情况下，公司资产负债率不会发生变化，同时，公司债务结构可得到优化，
短期偿债能力有望提升。
七、资产权利限制情况分析
（一）资产抵押情况
截至 2017 年 9 月末，发行人无资产抵押情况。
（二）资产质押情况
截至 2017 年 9 月末，发行人用于质押的资产账面净值为 3,239,164.36 万元，
占资产总额的比例为 62.04%，质押资产主要为公路收费经营权及郑新黄河大桥
收费经营权。截至 2017 年 9 月末，发行人通过质押资产取得金融机构授信共计
2,898,800.00 万元。资产质押具体情况如下：
单位：万元
质押资产（收费权质
序号 抵押权人 授信金额 授信期限 借款余额
押）
2008.04.25-
1 郑新黄河大桥 中信银行 90,000.00 61,500.00
2027.12.31
2011.01.06-
2 郑新黄河大桥 中国银行 100,000.00 46,000.00
2028.01.06
2007.06.19-
3 郑尧高速公路 工行银团 565,500.00 441,649.00
2027.06.18
2007.06.19-
4 永登高速商丘段 工行银团 99,500.00 29,550.00
2027.06.18
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质押资产（收费权质
序号 抵押权人 授信金额 授信期限 借款余额
押）
郑漯高速公路新郑机场 2007.06.19-
5 工行银团 216,000.00 140,513.00
至许昌段 2027.06.18
郑漯高速公路许昌至漯 中国工商 2009.03.16-
6 260,000.00 145,000.00
河段 银行 2023.12.25
改扩建后的漯驻路漯河 2009.10.21-
7 中行银团 180,000.00 130,659.00
至驻马店段 30 公里 2029.10.20
郑民高速公路郑州至开 2009.10.21-
8 中行银团 262,500.00 81,740.00
封段 2029.10.20
招银租
郑漯高速公路郑州至机 2010.12.26-
9 赁、建信 90,000.00 34,430.18
场段 2020.12.26
租赁
济祁高速一期、永登高 2013.03.22-
10 交通银行 85,300.00 17,186.00
速商丘段 2028.03.22
郑州机场高速公路改扩
建项目收费权（质押比
2016.7.15-
11 例以贷款金额占该项目 中国银行 50,000.00 10,000.00
2036.7.15
全部银行贷款比例确
认）
商登高速郑州段收费权 进出口银 2015.1.12-
12 220,000.00 71,800.00
及其项下全部收益 行+交行 2032.10.15
商登高速开封段与其贷
款余额所占该项目全部 2014.12.05-
13 中国银行 280,000.00 130,000.00
贷款余额比例相同的车 2034.12.05
辆通行费收费权益
商登高速开封段与其贷
款余额所占该项目全部 2015.2.15-
14 工商银行 150,000.00 89,690.00
贷款余额比例相同的收 2035.1.19
费权及其项下全部收益
2014.03.27-
15 漯驻高速公路 建信租赁 100,000.00 15,000.00
2018.03.24
商登高速郑州段与其贷
款余额所占该项目全部 2016.1.20-
16 邮储银行 150,000.00 133,800.00
贷款余额比例相同的收 2037.1.19
费权及其项下全部收益
合计 2,898,800.00 - 1,578,517.18
（三）其他限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况
截至本募集说明书签署日，公司无其他资产限制用途安排及具有可对抗第
三人的优先偿付负债情况。
截至本募集说明书签署日，公司其他资产抵押、质押及其他所有权受到限
制的资产情况无重大变化。
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第七节 募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况
及资金需求状况，经发行人董事会会议审议通过，并于 2016 年 5 月 20 日经 2015
年年度股东大会审议通过、于 2016 年 7 月 27 日第五届董事会第二十次会议对部
分条款进行细化，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币 48 亿元（含 48 亿
元）的公司债券，本次公司债券分期发行。
2018 年 3 月 28 日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本期债券发
行规模为人民币 13 亿元。
二、本期发行公司债券募集资金的使用计划
本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。拟
偿还债务情况如下：
余额 票面利率
债券简称 债券类型 起息日 到期日
（亿元） （%）
13 中原高速
定向工具 20.00 6.20 2013-04-19 2018-04-19
PPN001
17 中原高速
超短期融资券 10.00 4.47 2017-07-25 2018-04-21
SCP002
注：
（1）本次募集资金扣除发行费用后，偿还上述债务的缺口将通过公司账面其他自有资
金补足。
（2）本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，
若发行人已使用自有资金偿还了已到期的上述公司债务，发行人将在募集资金到位后进行
相应置换。
发行人承诺，公司将建立切实有效的募集资金监管和隔离机制，本期债券
募集资金将严格按照中国证监会核准的用途使用，全部用于偿还公司债务，不
用于理财产品投资，不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
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本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务，对公司负债
规模及资产负债率不会产生影响。对发行人财务状况的影响主要体现为优化债
务结构。发行人本次拟偿还的公司债务中包含 20 亿元定向工具和 10 亿元超短
期融资券，目前 10 亿元超短期融资券计入公司流动负债；本期债券期限为 3+2
年期，期限相对较长，将计入非流动负债。使用本期债券募集资金偿还公司债
务后，公司流动负债规模下降，有助于减轻公司短期偿债压力，公司流动比率
及速动比率将有所提升。
（二）有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
发行人系上交所上市公司，融资渠道多样，直接融资渠道包括发行普通
股、发行优先股、企业债券、非金融企业债务融资工具等，此次发行公司债券
有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性。目前，公司正处于发展
期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化可能会增加公司资金来源的不确
定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过
发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率
变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债
务结构，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，促进公司持续健康
发展。
四、募集资金使用专户管理安排
发行人在渤海银行股份有限公司开设募集资金专项账户，聘请其作为账户
监管人，并与其签署《账户及资金监管协议》，账户监管人依据有关规定或约
定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调
查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管
理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人
将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付
息提供充足的资金保证。
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第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行
为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所
公司债券上市规则（2015 年修订）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文
件的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债
券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持
有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场
所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本债券募集说明书的规定行使权
利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会
议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集
并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议
和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的
赎回条款、上调利率条款和回售条款（如有）；
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2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债
权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公
司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的
除外；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有的权利的方案作出决议；
8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和债券持有人会议规则赋予债
券持有人会议的其他职权。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人
会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付债券本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
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（9）发行人、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债
券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项或债券持有人会议规则第七条项下事项时，债券受托管理
人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议
的通知。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复
是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交
易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、
单独或者合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自
行召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据债券持有人会议规则规定发出债券
持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券
持有人会议召集人；单独持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持
有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集
人；合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债
券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举
一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为
召集人。
5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日按照监管部门
规定的方式公告债券持有人会议通知，公告内容应包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原
则、投票方式、计票方式等信息；
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（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决
权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持
有人会议的债权登记日。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有
权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人办公地或债券受托管理人办公地召
开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法
律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员
资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议
决议一同披露。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第六条和第
七条的规定决定。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决
权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持
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有人会议召开之日前 8 个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人
应在收到书面提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规
定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应
在债券持有人会议召开日 5 个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有
人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为
债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法
规、部门规章、规范性文件以及债券持有人会议规则的规定。
单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提出会
议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有
的本次债券不得低于本次债券总额百分之十，并应当在发出债券持有人会议通
知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议
通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提
案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则第六条和第七
条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人
会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不
得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行
使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券
受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百
分之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有
人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计
算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上
述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
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发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的
要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动
向，并及时披露跟踪评级结果。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或
会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事
项进行说明。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人
持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理
人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交债券受托管理人。
6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行
验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其
所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
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上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给
召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能
履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券持有
人的代理人）担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券
张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的
质询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、持有或者代
表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。
（五）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为
人民币 100 元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗
力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不
得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议
案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在
本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
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债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为
“弃权”。
4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议
主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席债券持有人会
议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1
名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券面值
总额且有表决权二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生
效。
8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托
管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有
人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
任何与本次债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说
明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持
有人有约束力；
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（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议应有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证
律师签名。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占发行人本次债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载
入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和见证律师签
名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券
期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应
当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复
召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有
人通报。
12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日
按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下
内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中
华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，
发行人聘请华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受
托管理协议》。
投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受
托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托
管理协议》项下的相关规定。
一、《债券受托管理协议》的签署
（一）债券受托管理人
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联 系 人：张馨予
电 话：010-56839393
传 真：010-56839400
邮政编码：100032
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2016 年 6 月，发行人与华泰联合证券有限责任公司签订了《债券受托管理
协议》。
（三）发行人与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承
销商之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托
管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）受托管理事项
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为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华泰联合证券作为本
次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督，配合华泰联合证券履
行受托管理职责。
在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受
托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，实
行专户管理，并接收华泰联合监督。募集资金的使用应当符合现行法律法规的
有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知华泰联合，并根据华泰联合要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年年度累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
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（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知华泰联合同时，发行人应就该等事项是否影响本次债券本
息安全向华泰联合作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。
5、发行人应当协助华泰联合在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照华泰联合要求追加担保，并履行
募集说明书以及债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并配合华泰联合
办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并配合华泰联合及时通知债券持有人。
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行
人将至少采取如下措施：
（1）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）公司主要责任人不得调离。
同时，对以下事项进行相关安排：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
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（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对华泰联合履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应
指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与华泰联合能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合华泰联合及新任受托管理人完成
华泰联合工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理
协议项下应当向华泰联合履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据债券受托管理协议第 4.22 条的规定向华泰联合支付本
次债券受托管理报酬和华泰联合履行受托管理人职责产生的合理费用。
13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则
规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、华泰联合应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定
制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发
行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、华泰联合应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物
（如有）价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，监
测发行人是否出现债券受托管理协议第 3.4 条规定且对债券持有人权益有重大
影响的事项，并按照债券受托管理协议的约定对上述情况进行核查，履行受托
管理职责。华泰联合可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人（如
有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
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3、华泰联合应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。华泰联合应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集
资金的银行订立监管协议。
4、在本次债券存续期内，华泰联合应当持续监督并每年定期检查发行人募
集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、华泰联合应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华泰联合应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时
将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查
阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报
告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
6、华泰联合应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券
持有人会议规则的主要内容，并应当通过上交所网站向债券持有人披露受托管
理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披
露的重大事项。
7、华泰联合应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义
务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现债券受托管理协议第 3.4 条规定且对债券持有人权益有重大影响情
形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，华泰联合应当问询发
行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相
关证据、文件和资料，并向市场及时公告临时受托管理事务报告，说明该重大
影响情形的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。发生触发债券持有
人会议情形的，召集债券持有人会议。
9、华泰联合应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人
会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会
议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、华泰联合应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。华
泰联合应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所
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有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托
管理协议的约定报告债券持有人。
11、华泰联合预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行债券受托管理协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法
申请法定机关采取财产保全措施，华泰联合预计发行人不能偿还债务时，在采
取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
华泰联合履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的
费用应由发行人承担。华泰联合可以要求发行人为申请财产保全措施提供担
保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，华泰联合可以召集债券持有人会
议，由债券持有人要求提供担保。
12、本次债券存续期内，华泰联合应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定担保的（如有），华泰联合应当在本次债券发
行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在
担保期间妥善保管。
14、华泰联合为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况等。
15、发行人不能偿还债务时，华泰联合应当督促发行人、增信机构（如
有）和其他具有偿付义务的机构（如有）等落实相应的偿债措施，并可以接受
全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参
与重组或者破产的法律程序。
16、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，华泰联合应当
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及
时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机
构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的
法律程序等。
17、华泰联合应当至少提前二十个工作日掌握本次公司债券还本付息、赎
回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
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18、华泰联合对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权
益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
19、华泰联合应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底
稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或
本息全部清偿后五年。
20、除上述各项外，华泰联合还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
21、在本次债券存续期内，华泰联合不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
华泰联合在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事
务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
22、华泰联合有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。华泰
联合根据债券受托管理协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当
获得的报酬由发行人和华泰联合另行约定。
（四）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。
2、债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。
3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，
监督发行人和债券受托管理人的有关行为。
4、债券持有人有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并
享有表决权。
5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的受托管理
人。
6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债
券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。
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7、除法律、法规规定及募集说明书约定外，债券持有人不得要求发行人提
前偿还债券的本金和利息。
8、债券持有人应遵守本协议、债券持有人会议规则和债券持有人会议通过
的合法、有效的决议。
9、债券持有人和债券受托管理人应按照法律和募集说明书的约定行使监督
权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。
10、根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
的其他义务。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
2、华泰联合应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对债
券募集说明书所约定义务的履行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效
性进行全面调查和持续关注，并至少在每年 6 月 30 日前披露上一年度受托管理
事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公
告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）华泰联合履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第 3.4 条第（一）项至第（十八）项等情形
的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
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3、在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，华泰联合在知道或应当知
道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）华泰联合在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）债券受托管理协议第 3.4 条第（一）项至第（十八）项等情形。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、华泰联合不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成债券受托管理
协议项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使华泰联合与发行人构成关联方关系。关联
方认定标准依照《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》第二章的规
定。
（2）因重大经济利益，使得华泰联合作为债券受托管理人的独立性可能受
到损害，包括（1）华泰联合与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理
人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或（2）华泰联合营业收入
主要来自发行人；或（3）华泰联合与发行人存在密切的经营关系；
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使华泰联合作为债券受托管理
人的独立性可能受到损害。
（4）华泰联合因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无法
偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利
益冲突。
2、当出现债券受托管理协议 6.1 条约定的利益冲突情形时，华泰联合在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报
告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之
日起三十个工作日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，华泰联合
应在三十个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形
消除情况。单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由
相信华泰联合存在利益冲突情形，且华泰联合尚未就该情形公告时，可书面要
求华泰联合在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
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华泰联合预计利益冲突情形无法在短期内消除；或华泰联合预计短期内能
够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本次债券总额百分之
三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求华泰联合公告临时受托管理事
务报告，但华泰联合在五个工作日内未能公告的，单独或合计持有本次债券总
额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人
程序。
3、华泰联合不得为本次债券提供担保，且华泰联合承诺，其与发行人发生
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人或华泰联合任何一方违反债券受托管理协议利益冲突防范机制，
对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会
议，履行变更受托管理人的程序：
（1）华泰联合未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更
受托管理人；
（3）华泰联合停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）华泰联合提出书面辞职；
（5）华泰联合不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项或第（2）项情形且华泰联合应当召集而未召集债券持
有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自
行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有
人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，华泰联合应当在债
券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘华泰联合的，在债券
持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，新任
受托管理人继承华泰联合在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利
和义务，债券受托管理协议终止。华泰联合职责终止的，应当自完成移交手续
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之日起五个工作日内，由新任受托管理人向中国证券业协会报告，报告内容包
括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受
托管理人变更原因以及资料移交情况。
3、华泰联合应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。
4、华泰联合在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发
行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除华泰联合在债券受
托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1） 发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2） 发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授
权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、华泰联合保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）华泰联合是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）华泰联合具备担任本次债券受托管理人的资格，且就华泰联合所知，
并不存在任何情形导致或者可能导致华泰联合丧失该资格；
（3）华泰联合签署和履行债券受托管理协议已经得到华泰联合内部必要的
授权，并且没有违反适用于华泰联合的任何法律、法规和规则的规定，也没有
违反华泰联合的公司章程以及华泰联合与第三方签订的任何合同或者协议的规
定。
3、协议一方应对因签署或履行本协议而获得的与另一方及另一方业务有关
的、不为公众所知悉的所有信息或资料，以及本协议条款内容及相关谈判信息
予以保密。尽管有上述要求，协议一方可以按照法律规定或监管机构的要求对
保密信息进行相应的披露，但是披露范围应当仅限于法律规定或监管机构要求
必须披露的信息，且披露前在法律许可的条件下应当至少提前两个工作日通知
另一方。
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4、为规范双方的经营活动，遵循公平、公正和诚实信用的原则，双方应共
同遵守反商业贿赂条款。双方不得向对方单位或个人索取或者收受贿赂，亦不
得有采取如下方式向任何第三方提供以下形式的贿赂行为，包括但不限于：
（1）索取、收受或提供回扣、提成、佣金、有价证券、股权、信用卡、宣
传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、礼物、宴请（工作餐除外），或者
以报销各种费用等方式，索取、收受或给付对方单位或者个人的财物。
（2）索取、收受或提供高消费娱乐、旅游或考察机会、提供明显可营利的
业务项目、物资、批文或合同等、安排亲朋好友工作、升迁等任何财物或非财
物形式的贿赂等。
（3）不得采取不正当手段谋取商业机会、商业利益或其他不正当利益。
（4）不得有其他违反法律法规和有关规定禁止贿赂、商业贿赂的行为。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免
且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以
书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提
前终止。
（十）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本
金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍
未解除；
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（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议规定，在正常经营活动需要
外，出售其全部或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）
到（3）项违约情形除外），且经华泰联合书面通知，或经持有本次债券本金总
额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日仍
未解除；
（5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人（如有）发生解散、注
销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供华泰
联合认可的新担保人为本次债券提供担保；
（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果债券受托管理协议下的违约事件发生且一直持续三十个工作日仍未
解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券
持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和
相应利息，立即到期应付，即加速清偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以
下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下
各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开
支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许
范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济
或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议
二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发
行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、如果发生债券受托管理协议第 10.2 条约定的违约事件且一直持续，华
泰联合应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式回收
债券本金和/或利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义
务。
（十一）法律适用与争议解决
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1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议双方一致同意
将争议提交发行人处所有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理
协议项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议在同时满足以下条件时生效：
（1）债券受托管理协议经双方法定代表人/负责人（或授权代表）签字并
加盖各自公章；
（2）中国证监会核准本次债券的发行；
（3）本次债券成功发行。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应
当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发
行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会
议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券
受托管理协议具有同等效力。
3、发生下列情况时，债券受托管理协议终止：
（1）按照债券受托管理协议第七条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期
足额偿付本次债券本息；
（3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本
次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券
本息。华泰联合为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本
次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获
得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十一节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人 2014 年度审计报告、2015 年度审计报告、2016 年度审计报
告及发行人 2017 年 1-9 月财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明
书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅
募集说明书全文和发行公告。
二、查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
三、查阅地点
1、发行人：河南中原高速公路股份有限公司
地址：河南省郑州市郑东新区农业东路 100 号
电话：0371-67717696
传真：0371-87166867
联系人：杨亚子
2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层
电话：010-57615900
传真：010-57615902
联系人：张赟、解灿霞、谢智星
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