河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2017 年年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
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目 录
会议议程03
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案05
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案15
关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案18
关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案25
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案26
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案30
关于公司 2018 年度财务预算方案的议案32
关于聘请公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议
案 33
关于修订《河南中原高速公路股份有限公司章程》的议案34
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河南中原高速公路股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2018 年 5 月 18 日 9 点 30 分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑民高速郑庵收费站东侧中原高速郑开分公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2018 年 5 月 11 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案；
4、关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案；
5、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案；
6、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
7、关于公司 2018 年度财务预算方案的议案；
8、关于聘请公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬
的议案；
9、关于修订《河南中原高速公路股份有限公司章程》的议案。
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上述议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第二次会议审
议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律
师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
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议案 1
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2017 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，以
依法经营、合规运作为准绳，在全体股东的大力支持和全体员工的共同努力下，
各位董事勤勉尽责，持续提高公司治理水平，强化内部管控，有力推进了公司健
康持续发展。现将 2017 年董事会主要工作情况报告如下：
一、董事会运作情况
（一）董事会及董事履职情况
2017 年，董事会共召开 11 次会议，其中 2 次为现场会议，9 次为通讯表决
会议，共计审议 39 项议案。全体董事始终保持敏锐清晰的视角和良好的大局观
念，凭借各自的专业特长和优势，对公司运营、融资方案、项目投资、治理结构
等重大事项发表客观、审慎的个人意见；独立董事客观、公正履行职责，从保护
中小投资者合法权益的角度发表独立意见。董事会各专门委员会委员根据各自工
作细则，就所负责专业领域事项认真研究，确保公司行为合法合规，经营发展利
益最佳。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，各委员会均按照《公
司章程》、《董事会议事规则》和各自的工作细则对公司重要事项进行认真审查，
并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
董事会审计委员会在年度报告的编制过程中，事前、事中、事后与年审会计
师进行充分的交流和沟通，就年度财务报告的相关事项充分交换意见，并对财务
报表进行认真审核；对续聘年度审计机构、内部审计工作计划等相关事项进行认
真审议。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的薪酬管理执行情况等事项进
行了审核。董事会战略委员会在公司长期发展战略、重大投资决策中充分了解项
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目情况、详细听取投资计划及方案、认真履行相应职责。
（三）履行股东大会决议情况
公司董事会认真履行股东大会召集人职责，全年召开股东大会 1 次，审议年
度利润分配预案、财务预算方案等 8 项议案。公司董事会认真、按时召开年度股
东大会，严格执行股东大会决议，维护了股东权益。
（四）完善公司治理制度
报告期内，董事会紧扣新规，审议通过并修订了《公司募集资金管理办法》、
《公司章程》。董事会严格执行各项治理规则，确保制度执行到位，同时加强对
最新监管要求的贯彻落实。对重点监管领域，如内幕交易、资金占用、关联交易
等加强防控，严格控制各类违规风险。
（五）投资者关系管理工作
按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，
认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。积极通过
电话、电子邮件、公司网站等多重途径向公司广大投资者宣传、介绍公司经营情
况，并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。2017 年 6
月 2 日，公司参加由河南上市公司协会主办的“河南上市公司网上集体接待日暨
投资者保护工作经验交流会”活动，就 2016 年年报、公司治理、发展战略、经
营状况、融资计划、股权激励、投资者保护、可持续发展等问题与投资者进行充
分沟通。提高公司财务信息披露质量，提升公司透明度，切实保障了中小投资者
合法权益，增加了投资者对公司的信任。
（六）2016 年度利润分配执行情况
2017 年 5 月 16 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度利润分
配方案，以 2,247,371,832 股为基数，向普通股股东每 10 股派发现金 0.88 元（含
税），共计分配 197,768,721.22 元。现金红利发放日为 7 月 4 日，已实施完毕。
具体内容《年度权益分派实施公告》公司已于 2017 年 6 月 27 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公告。
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根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》的约定及公司 2016 年
年度股东大会决议，以 2016 年末优先股总股本 34,000,000 股为基数，公司以现
金 方 式 向 优 先 股 股 东派 发 股 利 共 计 270,277,701.19 元 ， 其 中 ，固 定 股 息
197,200,000 元已于 2017 年 6 月 29 日发放，参与 2016 年度剩余利润分配的股
利共计 73,077,701.19 元已于 2017 年 7 月 4 日发放。上述具体内容公司已于 2017
年 6 月 21 日、6 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站上公告。
（七）积极履行社会责任、精准扶贫工作情况
报告期内，公司接受社会各界的监督指导，尽己之责，继续为社会发展进步
贡献力量。公司坚持诚实守信、规范经营，取得了跨越式的发展，资产、经营规
模不断扩大，综合实力迅速提高，企业竞争力得到不断增强，公司成为所在地区
的重要纳税企业。公司自 2000 年底成立以来，严格履行依法纳税义务，2017 年
缴纳各项税费 4.26 亿元，截止 2017 年底，累计缴纳税费总额 48.56 亿元。
公司根据国家“绿色通道”政策规定，在公司所属每一个收费站设置“绿色
通道”专用车道，对符合运输鲜活农产品的车辆，严格执行国家免费通行政策。
2017 年“绿色通道”拆分后免费金额约 2.10 亿元（数据由河南省高速公路联网
监控收费通信服务有限公司提供），使国家能源安全和各项惠农支农政策得到贯
彻落实，为稳物价保民生促发展贡献力量。
另外，根据国务院《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通
行费实施方案的通知》规定，公司认真落实重大节假日 7 座以下小型客车免费政
策，采取得力措施，确保免费政策落实到位，多举措做好节假日期间小型客车免
费和安全保通工作。2017 年全年重大节假日 7 座以下小客车预估拆分后免费金
额约 2.80 亿元（数据由河南省高速公路联网监控收费通信服务有限公司提供）。
在项目建设及运营管理方面，公司高度重视环境保护及资源节约工作，坚持
打造低碳环保的“绿色中原”。积极服务国家“新能源汽车推广应用”计划，促
进低碳经济和循环经济的发展，优化高速公路服务区配套服务功能，在许昌、漯
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河、驻马店服务区共建成并投入使用六座汽车充电站，更好的为电动汽车高速通
行提供支持和保障。
公司结合自身生产经营情况、战略发展规划、人才与资源优势，着力开展精
准扶贫工作，主动承担社会责任，成立扶贫工作领导小组，对口帮扶济源市大峪
镇王庄村。王庄村先后被评为济源市美丽乡村、人居示范村、全域旅游先进村、
基层党组织建设示范村、河南省传统村落、3A 级旅游景区等各种荣誉称号。在
扶贫工作领导小组的帮助下，基层组织建设加强，基础设施得到改善，产业结构
实现调整，精准扶贫卓有成效。2014 年识别的 40 户贫困户 158 人，目前已经全
部脱贫或退出，王庄村成功实现贫困村摘帽。
（八）关于内幕信息管理
公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，加强对内幕信息的
管理，对涉及公司内幕信息的相关人员、事项、知悉时间和用途等做了详细的登
记备案，要求相关人员做出承诺并及时提醒他们履行信息保密的义务，报告期内，
未发现违反该制度的情形。除了做好日常内幕信息的管理、登记和报送工作，公
司董事会还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
的规定，在窗口期和重大事项决策过程中，严禁违规买卖公司股票和短线交易行
为的发生。
二、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）经营情况
报告期内，实现营业收入 58.47 亿元，较上年增长 48.63%，实现利润总额
14.84 亿元，较上年上升 58.66%，实现净利润 11.92 亿元，较上年增长 58.66%，
实现归属于母公司所有者的净利润 11.73 亿元，较上年上升 56.78%。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 502.41 亿元，较上年增长 3.89%，
归属于母公司所有者权益为 132.65 亿元，较上年增长 8.22%。2017 年公司加权
平均净资产收益率为 9.69%，较上年上升 4.27 个百分点；基本每股收益为 0.4016
元，较上年上升 92.16%。
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报告期，归属于上市公司股东的净利润同比上升 56.78%，主要原因为：（1）
本期子公司英地置业商品房交付确认的房地产收入较多；（2）随着高速路网的完
善及公司新开通的路段，母公司通行费收入增加较多。
（二）多元化经营方面
公司多元化业务稳步发展，秉原投资实现利润 7,847 万元，地产基金业务完
成投资 8.8 亿元，超额完成年度投资计划。支持秉原投资赛领汇鸿基金、同仁堂
养老产业基金和中科红塔基金业务开展，成功进入养老、智能制造领域；英地置
业再次入选“全国房地产企业 500 强”，实现净利润 2.86 亿元；公司利用自有
资金 3.8 亿元，认购中原农险增资扩股股份，增资后继续持有其 18.18%的股份，
仍为其第二大股东；公司出资 5 亿元共同发起设立河南资产管理有限公司，公司
持股比例 10%，该公司拥有全省仅有的两张 AMC 牌照之一。
（三）融资工作方面
2017 年公司多方开辟融资渠道，取得显著效果。全年融资 132 亿元，偿还
到期债务 105.39 亿元，净增融资 26.61 亿元，新增融资加权平均成本 4.29%，
为全省同行业最低水平。成功下调 10 亿元私募票面利率，节约财务费用近 2,000
万元。成功发行 20 亿元、票面利率 4.95%、期限 3+2 年的第一期公司债，在同
期、同产品、同评级中成本最低，为全省交通系统发行的第一单交易所市场公司
债券。公司连续三年获得省财政厅对于“鼓励企业在资本市场融资”奖励，累计
获得奖励 289 万元。
（四）核心竞争力分析
公司的核心业务主要为高速公路的投资建设和经营管理，公司经营的路桥资
产均位于河南省境内，河南省地处中原，承东启西，连贯南北，是全国交通运输
干线的枢纽地带，具有独特的交通区位优势，使得河南交通在全国交通网中处于
举足轻重的地位，在国家实施西部大开发战略过程中具有重要的战略地位。公司
路桥资产属于国家南北公路大动脉的重要区段，并与国家东西公路大动脉连云港
霍尔果斯国道主干线在郑州交汇。随着京港澳高速公路的贯通和国家西部大开发
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战略的实施以及深度融入国家“一带一路”战略，公司“雄踞中原、枢纽四方”
的交通区位优势将进一步显现。根据发展需要，公司立足“一主多元，多元反哺”
战略方针，坚持做大做强主业、做专做优辅业，全面进军多元化领域，投资项目
收益情况良好。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2018 年，河南省将统筹推进全省综合交通网络和枢纽设施建设。开工建设
高速公路 1000 公里，年底全省高速公路通车总里程达到 6523 公里（摘自 2018
年河南省交通运输工作会）。高速公路是重要的交通基础设施，在经济发展中的
作用不可或缺、地位不可取代。近几年，特别是我国高速铁路快速发展，对高速
公路行业带来了较大竞争，尤其是对远距离出行的小汽车交通。但是，对于非高
铁沿线或站间地区的中短途出行交通分流影响不大。所以，高速铁路与高速公路
之间存在一定的竞争和替代关系，但更主要的是一种相辅相成、相互促进的关系。
此外，郑州航空港经济综合试验区的设立，必将带动周边地区物流运输体系的发
展，而高速公路运输在中短途运输中拥有机动灵活、适应性强等优点，以及可实
现“门到门”直达运输的特点，因此，使得枢纽中心的作用显得异常突出，与物
流运输体系的融合也更加紧密。
2、行业发展趋势
2017 年以来，行业供给侧结构性改革实现多点突破，交通运输促投资促消
费稳增长效用明显，交通脱贫攻坚先行引领作用日益凸显，行业安全生产形势总
体平稳。2018 年全国交通运输工作会议明确了未来 3 年攻坚任务，系统谋划交
通强国建设。深刻认识交通运输已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，奋力开
启建设交通强国新征程。智慧交通是未来交通发展主要趋势。我国交通能耗、污
染和拥堵问题的日益严重，智慧交通将大幅度提高城市交通运输系统的管理水平
和运行效率，充分保障交通安全，高效利用交通设施减小环境污染，为出行者提
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供全方位的交通信息服务，为交通管理部门和相关企业提高及时、准确、全面和
充分的信息支持和信息化决策支持。随着新一代信息技术运用到交通系统的各个
节点，形成高效利用交通设施、充分保障交通安全、尽力减小环境污染的智能化
交通新格局，智慧交通是未来交通系统的发展新方向。我省高速公路行业未来仍
将快速发展，为公司主业发展提供了较好的发展机遇，有利于增强公司竞争能力，
推动公司健康可持续发展。
（二）公司发展战略
“美丽中原”建设仍是公司未来一段时期的首要任务，在理念上适应新常态、
融入新常态、把握新常态，坚持“发展是第一要务”的理念不动摇；立足“一主
多元、多元反哺”的方针，坚持做大做强主业、做专做优辅业，不断优化主业资
产质量，优化升级多元化产业布局，培育多元反哺能力，促进主辅业优势互补、
持续发展，做好高速公路+互联网+金融+资本，全面提升综合实力和盈利水平；
探寻 PPP 项目的市场机遇。坚持以经济效益为中心，讲效益、抓效益、创效益，
为公司积累财富，为社会创造价值，为股东带来回报。
（三）经营计划
2018 年，公司将以党的“十九大”精神和习近平新时代中国特色社会主义
思想为指引，坚持进中求好工作思路，深入开展高速公路“提质增效年”活动，
深化改革创新，推动转型发展，加快供给侧结构性改革，持续提升盈利水平、市
场化水平和抗风险能力，推动公司在新常态下可持续发展。
1、2018 年度董事会考核指标
2018 年预计实现营业收入 56.4 亿元，其中通行费收入 43.47 亿元，成本费
用 50.87 亿元，预计实现净利润 6.01 亿元，实现归属于母公司净利润 5.90 亿元。
2、2018 年度主要工作
提升运营水平,打造中原品牌。做好大中型桥梁、各区域路段的安全运营、
路况水平管理提升等工作；做好收费文明服务，进一步提高收费管理质量，提升
收费站区通行效率，提升司乘人员满意度；加强路产路权保护，提升路警队伍形
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象和文明服务水平；做好春运、节假日、重大活动及恶劣天气期间道路安全保通
工作及团雾多发路段安全整治工作；加大对控制区的管控力度，保证路权不受侵
害、路产完好无缺。做好机电维护及监控服务，稳定机电设备运行效率；全面推
行绿色通道验货管理信息系统；推进标准化 ETC 车道建设和视频高清化改造工程。
推进养护科学决策体系建设，建立养护精细化管理机制；做好桥隧安全管理和应
急抢险工作；加强养护绿色环保技术的推广应用。开展“互联网+服务区”建设，
实现服务区业务虚拟化延伸，为司乘人员提供基于移动终端的实时远程服务；完
善服务区道路信息、旅游信息、公益宣传、免费 WIFI、公共交通等配套服务设
施。
增强融资能力，发挥平台功能。研判资本市场、金融市场和货币政策，积极
探索资本运作、债转股、融资租赁等方式，多渠道解决融资难融资贵问题。优化
债务结构，着力提高直接融资和长期债务比重，适当降低短期债务，规避流动性
风险。
强化多元化经营，增强反哺主业能力。坚持“效益优先、风险可控”方针，
深挖内部资源潜力，积极寻找新的投资领域，形成多元板块协同发展效应，增强
盈利能力。密切关注、积极跟进战略新兴产业，延伸多元化产业链条。加强对控
股、参股公司重大事项决策及生产经营的管控，支持多元化企业自主发展，增强
市场竞争力，提升市场化水平，确保实现良好的投资收益。
强化内部控制，提升经济效益。开源节流，堵漏增收，进一步规范管理，提
高内部控制水平，降低成本费用，提升经济效益。加强预算编制管理，提高预算
的科学性和可控性，严把预算执行关。加大审计工作力度，不断提高信息披露质
量和效率，进一步完善投资者关系管理长效机制，全方位提高公司治理水平。
建设廉洁企业，营造清风正气。认真贯彻落实党的十九大关于党风廉政建设
的新要求，锲而不舍落实中央八项规定精神和省委省政府若干意见，强化监督问
责，加强重点领域和关键岗位廉洁风险防控，深化“微腐败”专项治理，坚决以
零容忍的态度惩治腐败。加强纪检监察队伍建设，强化内部监督，提高履职尽责
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的能力。
抓好党建工作，筑牢政治堡垒。深入学习贯彻党的十九大精神和习近平新时
代中国特色社会主义思想，坚定理想信念。深化基层党建和企业文化建设，坚持
从严治党，坚决落实扶贫攻坚任务，脚踏实地做好精准扶贫工作。
（四）可能面对的风险
1、风险分析
（1）宏观经济环境变化风险
高速公路行业属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资
的流动。收费公路行业对宏观经济的变化具有敏感性，宏观经济的变动直接影响
公路运输需求。目前国内经济增速放缓，或将影响公司通行费收入。
风险对策：通过分析当前经济形势和调控目标，分析路网车流量和车型结构
特点，尽量减小经济环境变化对公司经营业绩的影响。
（2）行业政策风险
公司主要营业收入来源是车辆通行费收入，收费公路行业的发展受国家及行
业政策影响较大，国家宏观调控政策、财税政策和行业政策的变化都将直接或间
接影响公司的同行服务收入水平。
风险对策：公司将密切关注相关政策及行业发展趋势，建立跟踪机制，适时
制定应对策略与措施，切实维护公司及投资者利益。
（3）融资风险
高速公路作为重要的交通基础设施，属于重资产行业，初始投资大、收益慢，
随着公司近几年业务发展和投资需要，投资规模保持较快增长，公司对外融资需
求逐步变大。尽管公司资产负债率近两年有所下降，但财务费用的提升给公司财
务管理带来挑战。
风险对策：公司将密切关注货币政策和融资环境的变化，充分利用资金，积
极创新金融产品，优化财务结构，降低资金成本，加强对相关人员的培训，与金
融机构建立战略合作伙伴关系，通过长期稳定的合作确保互利共赢。
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2018 年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，
不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，有效提高公司统
筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、
准确、完整和及时，增强信息披露的有效性；不断提升公司的运行效率和整体竞
争力，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2017 年年
度股东大会审议。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
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议案 2
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2017 年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对
全体股东认真负责的态度，认真履行了应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、
公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公
司和全体股东的合法权益。现将 2017 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司监事会共召开五次会议。每次会议，我们均严格按照公司
《监事会议事规则》履行程序，在收到会议资料后认真阅读，提前与相关部门交
换意见，保证各项议案审议时相关人员充分发表意见，确保公司决策科学、合理、
合法、合规。各次会议审议事项具体如下：
1、2017 年 4 月 18 日，召开第五届监事会第十一次会议,审议通过以下议案：
（1）关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司 2016 年度财务
决算报告的议案；（3）关于公司 2016 年度利润分配预案的议案；（4）关于公司
2016 年度报告及其摘要的议案；（5）关于公司 2017 年预计日常关联交易的议案；
（6）关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案；（7）关于公司 2016 年度内
部控制审计报告的议案；（8）关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案；（9）关于公司会计估计变更的议案。
2、2017 年 4 月 25 日，召开第五届监事会第十二次会议，审议通过关于公
司 2017 年第一季度报告的议案。
3、2017 年 8 月 18 日，召开第五届监事会第十三次会议，审议通过关于公
司 2017 年半年度报告的议案。
4、2017 年 10 月 30 日，召开第五届监事会第十四次会议，审议通过关于公
司 2017 年第三季度报告的议案。
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5、2017 年 12 月 28 日，召开第五届监事会第十五次会议，审议通过关于公
司监事会换届选举的议案。
二、监事会工作情况说明
1、报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规
定。
2、报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大
会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、
高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
4、报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时
了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完
善的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展，有效地防范了
公司重大经营风险。
5、监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机
构的沟通，关注审计工作情况，公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同
调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一
步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策
合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司
章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督，未发现违规担保，公司也不存在应披露而
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未披露的担保事项。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司收购、出售资产行为均进行了监督检查，认为上述
交易行为程序合法合规，符合相关规定，交易价格公平、公正，未出现内幕交易
情况，也未出现损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、募集资金实际投入情况
公司历次募集资金的存放和实际使用均符合证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定。报告期内，公司不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，主要
是通过公开招投标方式产生，所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所
相关规定，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事在董事会决策时回避了表
决；公司关联交易价格公允、合理；信息披露规范透明，未曾出现损害公司利益、
非关联股东利益和中小股东利益的情形。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。我们全程关注
了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见
和建议。监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范
可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
本议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提交公司 2017 年年
度股东大会审议。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
17
议案 3
关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事,
在 2017 年度的工作中,我们严格按照《公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》、
《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，
恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的
整体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立履行职责。现将 2017 年度
的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈荫三，男，1940 年 4 月生，中共党员，研究生学历。1967 年至 1991 年，
西安公路学院，教师、讲师、教授、博士生导师。1981 年 10 月至 1984 年 1 月、
1990 年 9 月至 1991 年 3 月任德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991
年至 1995 年任西安公路学院副院长；1995 年至 2000 年任西安公路交通大学校
长；2000 年至 2002 年长安大学校长；2002 年至今任长安大学教授、博士生导师。
2014 年 11 月至今任公司独立董事。
马恒运，男，1960 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历。1982 年 7 月至
1992 年 9 月任河南农业大学助教、讲师；1992 年 9 月至 2001 年 4 月河南农业大
学副教授、教授；1998 年 9 月至 1999 年 9 月加拿大 Alberta 大学访问学者；2001
年 4 月至 2002 年 6 月美国加州大学博士后；2002 年 6 月至 2005 年 12 月新西兰
梅西大学高级研究员；2005 年 12 月至 2009 年 11 月河南农业大学河南省特聘教
授、博导；2012 年 11 月至今任河南农业大学教授、博导、教育部长江学者；2017
年 3 月至今任河南农业大学经管学院院长。2014 年 11 月至今任公司独立董事。
廖良汉，男，1963 年 8 月生，中共党员，大学本科学历，注册会计师、高
18
级会计师。1985 年 8 月至 1988 年 10 月任财政部所属中国财务会计咨询公司项
目经理；1988 年 11 月至 1993 年 4 月任安永会计师事务所（香港中安公司）审
计经理；1993 年 5 月至 1999 年 4 月任中华会计师事务所副总经理；1999 年 5
月至 2005 年 5 月为天健会计师事务所合伙人；2005 年 6 月至 2012 年 6 月为德
勤华永会计师事务所合伙人；2012 年 7 月至 2013 年 9 月任北京天圆全会计师事
务所副总经理；2013 年 10 月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）管
理合伙人、副总经理；2014 年至今任广联达科技股份有限公司独立董事；2015
年 4 月至今任启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事；2015 年 6 月至今任陕
西烽火电子股份有限公司独立董事。2017 年 6 月至 2018 年 1 月任徐州科融环境
资源股份有限公司独立董事。2015 年 11 月至 2018 年 1 月任公司独立董事。
赵虎林：男，1965 年 5 月生，硕士研究生，一级律师，河南仟问律师事务
所合伙人。1988 年 7 月至 1996 年 11 月在河南省经济律师事务所从事执业律师
工作；1996 年 11 月至今在河南仟问律师事务所从事执业律师工作；2010 年 8
月至今任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事；2012 年 8 月至今任河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至 2017 年 2 月任河南华英农业
股份有限公司独立董事；2014 年 11 月至今任河南四方达超硬材料股份有限公司
独立董事；2017 年 7 月至今任郑州绿都地产集团股份有限公司独立董事。2016
年 5 月至今任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们
进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2017年公司召开了11次董事会和1次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
19
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
陈荫三 11 11 9 0 0 否 1
马恒运 11 11 9 0 0 否 1
廖良汉 11 11 9 0 0 否 1
赵虎林 11 11 9 0 0 否 0
报告期内，公司董事会的议案表决，独立董事没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2017 年审计委
员会召开的 7 次会议；战略委员会召开的 1 次会议，对议案均进行了认真审议。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2017 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行
沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在
会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,对董事会及相关会议各项议案的
调查、获取及做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2016 年年度报告期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会
和上海证券交易所的有关要求，在公司 2016 年度报告编制、审核期间，在公司
的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2016 年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财
务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，
与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进
场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员
会、监事会以及公司管理层和相关部门沟通，保证年度审计工作按照预定的进度
认真完成公司年报编制和内部控制评价、年度审计等工作。
20
3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计
报表的审阅意见。
三、独立董事 2017 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。
2017 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司
2017 年预计日常关联交易的议案》。对公司 2017 年度日常关联交易预计事项，
通过交易资料及相关情况的审慎核查，发表了独立意见。根据公司提供的有关交
易预计的资料，认为 2017 年度关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，
交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股
东的合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表决程序符合《公司
法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(二)对外担保情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保情况进行了认
真细致的核实。截至 2017 年底除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人
向银行提供抵押贷款担保 68,926.50 万元以外，2017 年当期没有其他对外提供
担保。
(三)募集资金的使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，非公开发行优先股募集资金累计投入 337,111.00
万元，募集资金已全部使用完毕。公司于 2016 年 5 月 31 日向中国光大银行郑州
新区支行提出申请，将公司优先股募集资金专户予以注销。公司《2016 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于 2017 年 4 月 20 日《中国证券报》、
21
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
截至 2017 年 12 月 31 日，“17 豫高速”募集资金扣除发行费用后已全部用
于偿还公司债务，债券募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他
约定一致。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行
为。
(四)报告期内董事的提名情况
2017 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》。独立董事对董事会提名的董事、独立董事任职
资格进行审查并发表了独立意见：认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》
规定的任职资格和条件；公司董事会关于董事、独立董事的提名、董事会审议、
表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策
（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2016 年度利润分配执行情况
2017 年 5 月 16 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度利润分
配方案，以 2,247,371,832 股为基数，向普通股股东每 10 股派发现金 0.88 元（含
税），共计分配 197,768,721.22 元。现金红利发放日为 7 月 4 日，已实施完毕。
具体内容《年度权益分派实施公告》公司已于 2017 年 6 月 27 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公告。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》的约定及公司 2016 年
年度股东大会决议，以 2016 年末优先股总股本 34,000,000 股为基数，公司以现
金 方 式 向 优 先 股 股 东派 发 股 利 共 计 270,277,701.19 元 ， 其 中 ，固 定 股 息
22
197,200,000 元已于 2017 年 6 月 29 日发放，参与 2016 年度剩余利润分配的股
利共计 73,077,701.19 元已于 2017 年 7 月 4 日发放。上述具体内容公司已于 2017
年 6 月 21 日、6 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站上公告。
公司 2016 年度利润分配符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害
公司及股东的利益。
(六)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司 2017 年信息披露情况进行监督，2017 年共完成定期报
告 4 件，临时公告 49 件、非公告信息披露 35 件。我们认为：公司信息披露符合
《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行
相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事
项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
2017 年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员
1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
23
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在
各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事
会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任
的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事
会决策提供专业意见和建议。
四、 总体评价和建议
2017 年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断；在维护全体股东利益方面，监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的
了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公
司和社会公众股民的合法权益。
2018 年，我们将继续坚持诚信勤勉的原则，加强学习，积极参加培训，提
高业务水平，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，继续有效履
行董事会赋予的相关职责，全力维护公司及中小股东的利益，促进公司规范运作。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2017 年年
度股东大会审议。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
24
议案 4
关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告编制和披露的规定，公司编制了 2017 年年度报告及其摘要。年度报
告共分 12 部分，主要包括如下内容：
一、释义
二、公司简介和主要财务指标
三、公司业务概要
四、经营情况讨论与分析
五、重要事项
六、普通股股份变动及股东情况
七、优先股相关情况
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况
九、公司治理
十、公司债券相关情况
十一、财务报告
十二、备查文件目录
公司 2017 年年度报告及其摘要已于 2018 年 4 月 27 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，请各位股东参阅。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
25
议案 5
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司 2017 年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，
编制了公司《2017 年度财务决算报告》。现将 2017 年度财务决算情况作以下说
明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
期增减
(%)
营业收入 5,846,531,115.32 3,933,738,587.32 48.63 4,539,146,645.21
归属于上市公
司股东的净利 1,172,908,071.01 748,139,907.67 56.78 1,144,538,404.98
润
归属于上市公
司股东的扣除
1,147,962,162.59 719,281,597.96 59.60 1,157,174,842.84
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 2,916,034,752.17 3,370,506,797.32 -13.48 2,574,118,954.96
额
本期末
比上年
2017年末 2016年末 同期末 2015年末
增减（%
）
归属于上市公
司股东的净资 13,264,933,141.89 12,257,907,249.48 8.22 12,110,514,987.36
产
总资产 50,241,039,695.83 48,357,630,468.73 3.89 47,406,854,085.73
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
减(%)
26
基本每股收益（元／股） 0.4016 0.2090 92.16 0.5093
稀释每股收益（元／股） 0.4016 0.2090 92.16 0.5093
扣除非经常性损益后的基本
0.3905 0.1962 99.03 0.5149
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.69 5.42 增加4.27个百分点 13.86
扣除非经常性损益后的加权
9.42 5.08 增加4.34个百分点 14.02
平均净资产收益率（%）
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
用）
为固定资产
非流动资产处置损益 315,530.01 1,030,034.24 -39,794,023.37
处理收益
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
收返还、减免
主要为报告
计入当期损益的政府
期资产相关
补助，但与公司正常经
的政府补助
营业务密切相关，符合
按照车流量
国家政策规定、按照一 42,913,222.91 24,237,124.14 5,200,417.98
比例计入当
定标准定额或定量持
期损益及“三
续享受的政府补助除
供一业”补助
外
等
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 -32,501.72 626,243.53 -535,003.49
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
27
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
主要为报告
值业务外，持有交易性
期公司利用
金融资产、交易性金融
闲置资金购
负债产生的公允价值
1,177,347.76 买的银行金 12,413,047.19 28,708,392.98
变动损益，以及处置交
融机构的短
易性金融资产、交易性
期理财产品
金融负债和可供出售
获得的收益
金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的
损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
费收入
主要为报告
期收到的路
产赔偿收入
除上述各项之外的其 1400.65 万
-7,290,585.56 -3,276,146.57 3,457,652.52
他营业外收入和支出 元，支付路产
修复支出
539.24 万元
及“三供一
28
业”支出
1612.04 万
元。
其他已报废
待处置设备
其他符合非经常性损
-3,349,685.99 计提的固定 -5,140,208.27 -13,482,714.60
益定义的损益项目
资产减值准
备
少数股东权益影响额 203,955.03 3,023.83 -75,322.34
所得税影响额 -8,991,374.02 -1,034,808.38 3,884,162.46
合计 24,945,908.42 28,858,309.71 -12,636,437.86
总的来说，公司 2017 年度财务状况和经营情况良好。
二、《2017 年度财务决算报告》已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 2017 年度报告工作要
求，公司董事会审计委员会对 2017 年度财务决算报告的编制和审计过程进行了
监督，审阅了 2017 年度财务决算报告，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）
从事公司 2017 年度审计工作提出了相关要求，并得到一一落实。审计委员会已
召开专门会议，同意公司 2017 年度财务决算报告，认为公司 2017 年度财务决算
报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2017 年度财务决算报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是
真实、公允的，公司 2017 年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司 2017 年度财务决算报告》在 2017 年年度报告中全文披露。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
29
议案 6
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公
司（母公司）2017 年实现净利润 902,918,965.31 元，计提 10%法定公积金
90,291,896.53 元，2017 年实现的可供股东分配的利润为 812,627,068.78 元。
加上母公司 2017 年年初未分配利润余额 2,515,194,613.65 元，扣除已支付的
2016 年度普通股股利 197,768,724.38 元及优先股股利 270,276,200.00 元，2017
年年末可供股东分配的利润余额为 2,859,776,758.05 元。
按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付 2017
年 6 月 29 日至 2018 年 6 月 28 日期间 3,400 万股优先股（每股面值 100 元）的
固定股息 197,200,000 元（即 34 亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司 2017 年度
利润分配预案如下：
第一步分配：以 2017 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，按当年
实现的可供普通股股东分配的利润 902,631,871.01 元（合并报表口径的净利润-
少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即优先股股息））的 15%计
算，以现金方式向普通股股东派发股利 135,394,780.65 元。
第二步分配:2017 年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股
东派发 15%现金股利后为当年实现的剩余利润计 767,237,090.36 元，按照《非
公开发行募集说明书》的约定，优先股股东与普通股股东共同参与当年实现的剩
余利润 50%（计 383,618,545.18 元）的分配。以 2017 年末普通股总股本
2,247,371,832 股、优先股模拟折股数 1,297,709,923 股（每 2.62 元摸拟折合 1
股）为基数，以现金方式向普通股股东派发股利 243,191,433.11 元，以现金方
式向优先股股东派发股利 140,427,112.06 元。
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综上，以 2017 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，公司以现金方
式共向普通股股东派发股利共计 378,586,213.76 元，即：向普通股股东每 10
股派发现金 1.68 元（含税）。以 2017 年末优先总股本 34,000,000 股为基数，公
司以现金方式向优先股股东派发股利共计 337,627,112.06 元，其中：固定股息
197,200,000 元将于 2018 年 6 月 29 日发放，参与剩余利润分配的部分
140,427,112.06 元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计 456,694,745.18 元结转下一年度。2017 年度公司不
进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》等规定，独立董事已对本次公司利润分配预案发表独立意
见。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
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议案 7
关于公司 2018 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司各层次的经济关系与职能，实行目标管理，提高劳
动生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有
效的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将
本公司 2018 年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2018 年度实现营业收入 563,968.68 万元，其中：路桥通行费收入预
计 434,664.82 万元。
二、2018 年度预计成本费用支出 508,685.05 万元。
三、2018 年度预计实现利润总额 89,291.68 万元，实现净利润 60,081.84
万元，实现归属于母公司股东净利润 59,012.87 万元。
四、公司 2018 年初现金余额 191,911.61 万元，预计全年现金流入 2，211，
682.93 万元，现金流出 2,174,117.81 万元，年末现金余额 227,800.06 万元。
以上需要说明的是：2018 年度预计实现利润总额 89,291.68 万元，与上年
同期对比减少 59,073.10 万元，影响的因素主要为：
1、2017 年 9 月新通车的商登高速港区至登封段、所属路段安全投入及部分
路段进入养护周期等因素，增加营业成本而减少利润 48,389.45 万元；
2、2017 年 9 月建成通车的商登高速郑州西段，贷款利息资本化停止及融
资成本上浮等因素影响，增加财务费用而减少利润 24,403.54 万元。
受上述因素影响，预计本年增加的通行费收入无法弥补成本费用的增加而导
致 2018 年利润总额下降。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2017 年年
度股东大会审议。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
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议案 8
关于聘请公司 2018 年度财务审计机构和
内部控制审计机构并确定其报酬议案
尊敬的各位股东：
2013 年，经公司组织进行的 2014 至 2018 年度财务审计机构及内部控制审
计机构公开招标，中标单位为致同会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司
外部审计工作的连续性和稳定性，建议 2018 年度内部控制审计机构仍由该事务
所担任。目前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了 2017 年财
务审计服务及内部控制审计服务。
根据有关规定和公司业务需要，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币 207 万元（含
途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用 152 万元，内部控制审计费用 55
万元。
公司审计委员会已于董事会召开前审议通过该聘请事项。
公司全体独立董事已在董事会召开前出具独立董事确认函,同意聘请致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计
机构的提议,并同意将该事项提交董事会讨论。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2017 年年
度股东大会审议。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
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议案 9
关于修订《河南中原高速公路股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》和《上市公司章程指引（2016 年修订）》的规定，为维护全
体股东的权利，公司拟对现行生效的《河南中原高速公路股份有限公司章程》进
行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后 依据
第九十一条 出席股东大会 第九十一条 出席股东大会 《 上 市 公
的股东，应当对提交表决的提案 的股东，应当对提交表决的提案 司 章 程 指
发表以下意见之一:同意、反对或 发表以下意见之一：同意、反对 引 （ 2016
弃权。证券登记结算机构作为沪 或弃权。证券登记结算机构作为 年修订）》
港通股票的名义持有人及中国证 内地与香港股票市场交易互联
监会和上海证券交易所规定或认 互通机制股票的名义持有人，按
定的其他股票名义持有人，按照 照实际持有人意思表示进行申
不同实际持有人对同一议案的不 报的除外。
同投票意见行使表决权的除外。
第一百零六条 董事由董事 第一百零六条 董事由董事 《公司法》
会、监事会、单独或合并持股 5% 会、监事会、单独或合并持股 3%
《上市公
以上的股东提名，独立董事由董 以上的股东提名，独立董事由董
司章程指
事会、监事会、单独或合并持股 事会、监事会、单独或合并持股
引 （ 2016
1%以上的股东提名，由股东大会 1%以上的股东提名，由股东大会
年修订）》
选举或更换，任期 3 年。董事任 选举或更换，任期 3 年。董事任
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期届满，可连选连任。董事在任 期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故 期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。 解除其职务。
第一百八十二条 股东代表 第一百八十二条 股东代表 《公司法》
担任的监事由监事会、单独或合 担任的监事由监事会、单独或合
《上市公
并持股 5%以上的股东提名，由股 并持股 3%以上的股东提名，由股
司章程指
东大会选举或更换，职工代表担 东大会选举或更换，职工代表担
引 （ 2016
任的监事由公司职工通过职工代 任的监事由公司职工通过职工
年修订）》
表大会、职工大会或者其他形式 代表大会、职工大会或者其他形
民主选举产生。 式民主选举产生。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2017 年年
度股东大会审议。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
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