河南中原高速公路股份有限公司
                         投资管理制度


                               第一章 总 则

       第一条   为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）及其

控股子公司的投资活动，明确投资权限、程序和管理职责，建立有效的投资风险

约束机制，不断提高公司整体经济效益。根据有关法律法规及规定，结合公司业

务实际，制定本制度。

       第二条   本制度所称的投资，是指企业用货币资金、实物资产、股权、有价

证券、无形资产等在境内外实施投资的行为。主要包括：

    （一）固定资产投资。包括基本建设投资、技术改造投资、BT 和 BOT 投资、

生产设备购置等。

    （二）股权投资。包括单独或以合资形式出资设立企业、对企业增资、股权

置换等。

    （三）产权收购。包括收购目标企业全部或部分产权、其他有形及无形资产

等。

    （四）债权投资、非保本理财（包括证券、信托、保险、期货、基金等金融

产品和衍生品投资）。

    （五）其他形式的投资。

       第三条   本制度所称的投资管理是指公司对本部及控股子公司投资行为从

论证、决策、实施到投资效果评价整个过程的管理。

       第四条   本制度所称的控股子公司是指公司持股比例占 50%及以上；持股比

例虽未达到 50%，但公司所持股权享有的表决权已足以对参控股企业股东会议决


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议产生重大影响；以及公司持股比例虽小，但通过投资关系、协议或其他安排，

能够实际影响参控股企业决策的情形。

    第五条     本制度适用于公司本部及控股子公司，公司投资经营部为投资业务

的归口管理部门，负责公司投资管理工作，包括制订管理制度、编制年度投资计

划、组织投资项目审核、监督管理所属企业投资实施以及组织投资项目后评价等。

                            第二章 投资原则

    第六条     公司投资遵循的基本原则：

    （一）符合国家、省发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方

向，行业具备足够的市场容量、成长空间和预期盈利水平。

    （二）符合企业发展战略与规划，有利于突出主业，促进产业升级和结构优

化，提高企业核心竞争力和可持续发展能力。

    （三）非主业、非生产经营性和计划外投资不影响主营业务资金正常周转。

    （四）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、资金及融资能力、实

施管理能力相适应。

    （五）坚持“效益优先、风险可控、能力具备”原则，加强科学立项和研究

论证，预期投资收益不低于国内同行业同期平均水平。

    （六）投资与权利义务相一致，依法保障投资权益。

    （七）具备土地、城乡规划、节能环保、行业准入、技术、专业队伍等方面

的支撑条件。

    （八）依法合规，严格执行法律法规和省有关部门制度规定。

    第七条     控股子公司除以投资和投资开发为主要业务的公司外，原则上不得

进行股权等对外投资。



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    第八条   公司本部及控股子公司投资活动应当遵循国家和省有关政策法规，

履行内部决策程序，按规定取得有关部门审批、核准或备案，确保投资的合法性

和合规性。

                      第三章 投资筛选和论证

    第九条   在公司发展战略的指导下，投资项目以经公司确定的投资方向和投

资意图为筛选和立项依据。

    第十条   公司本部及控股子公司应广泛拓展项目来源和渠道,做好优质投资

项目的搜集和选择工作。项目搜集和选择应依据公司发展战略,把握突出主业的

原则,注重短期项目和中长期项目的结合,做到眼前利益和长远利益的协调统一。

公司本部的投资项目由投资经营部根据公司确定的投资方向和投资意图,进行初

步的筛选。控股子公司的投资项目由各单位根据自身情况履行筛选程序。筛选通

过后按投资管理权限逐级报项目决策单位初审，技术、财务、法务等有关部门专

业人员对投资项目进行初审及考察，从投资方向、预期效益及风险等方面提出初

审意见后履行内部立项决策程序。立项通过的投资项目可开展进一步的深入研究

论证工作。

    第十一条   各类投资项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟投资项目特

点和有关规定，做好可行性研究，从而为投资决策提供科学依据提出。

    第十二条   投资项目可行性研究报告主要内容包括：项目投资的必要性和依

据，市场分析与预测，项目投资与运营的实施方案，技术方案比选分析，项目及

合作方基本情况分析，投资估算、资金筹措与使用计划，效益分析，环境和社会

影响评价，投资风险分析等。

    第十三条   公司本部拟实施的投资项目的可行性研究工作，按照业务划分由

业务职能部门负责组织开展；控股子公司拟实施的投资项目由控股子公司组织开

展。根据项目特点和有关规定，可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制。



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                          第四章 投资决策

    第十四条   公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、

总经理办公会按照事权划分，对投资事项进行决策，承担相应的决策责任。公司

投资经营部负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第十五条   控股子公司应严格投资管理，制订本企业投资管理制度，开展投

资项目的论证决策工作，防范风险，提高投资效益。控股子公司投资管理制度报

公司备案。

    第十六条   投资决策程序

    (一)投资项目审核

    根据项目实际情况，按照业务划分的原则，由公司业务职能部门对投资项目

可行性研究报告的完整性、合规性、研究深度、需提交资料的完备性及可行性等

分别发表意见。公司可根据实际情况决定是否聘请专家论证。其中：公司本部拟

实施的投资项目，公司投资经营部在收到公司各业务职能部门完成项目可行性研

究报告及相关资料后，应征求公司董事会秘书处、财务部等相关部门意见，根据

公司《章程》等管理制度规定，提出审核意见。

    控股子公司需报公司审批的投资项目，公司投资经营部在收到控股子公司的

投资项目可行性研究报告及相关资料后，针对项目涉及的不同业务，应征求公司

业务职能部门意见，投资经营部汇总意见后报公司主管领导审核，形成审核意见。

    (二)投资项目决策

    项目审核完成后，根据项目决策权限，提交公司总经理办公会、董事会、股

东大会决策。

    第十七条   提交公司审核的投资项目，需提交以下相关资料：

     (一) 项目投资申请报告；


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    (二) 项目可行性研究报告；

    (三) 专家论证意见（根据有关规定及项目实际情况需要）；

    (四) 投资合同或协议的草案；

    (五) 有关投资合作单位的资信情况、财务实力调查报告；

    (六) 需报送政府部门审批、核准、备案的，根据有关规定需提供的项目资

料；

    (七)其他需提供的资料。

       第十八条   公司的投资应严格按照以下审批权限进行审批：

    （一）公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、 委托理财、高科技

风险投资项目等风险投资，以及重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产

及其他重大投资与交易行为，单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以内的，

经公司总经理办公会审议通过后实施；超过 1%但不超过 20%的，经董事会批准

后实施；超过 20%的，经董事会审议通过后还须提交股东大会批准。

    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的投资事项，与关

联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上的投资事项，由公司董事会审议通过。公司与关联人发生的金额在

3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的投资事

项，提交股东大会审议。

    (三)公司对以投资为主业的子公司的对外投资项目可以采取授权审批方式，

根据授权的投资金额大小按上述决策程序提交公司总经理办公会、董事会或股东

大会审议批准。经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准后，该子公司

可在授权范围内组织实施投资项目。

                             第五章 投资实施


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    第十九条     项目决策通过后进入投资实施环节，根据有关规定，还需政府部

门审批、核准或备案的投资项目，按规定履行程序后实施。

    第二十条     已批准实施的投资项目，公司应明确投资项目具体实施单位或部

门，负责已批准投资项目的具体实施，公司其他相关部门应配合投资项目的具体

实施。投资经营部负责对项目具体实施进行监督和管理。控股子公司的投资项目

经决策批准后由控股子公司经营层负责具体实施。控股子公司应制定相关的制

度，保障投资项目的顺利实施。

    第二十一条     项目管理和实施单位应加强投资项目合同管理，投资项目必须

签订书面合同，合同形式应规范，内容要客观公正，符合法律和政策规定，不得

含有或隐含损害公司权益的条款，并附有相应法律意见书。

    第二十二条     公司财务部会同投资经营部负责对投资项目的进度、投资预算

的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题等，及时向公司主管领导报

告，并提出建议。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整

投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

    第二十三条     公司监事会、审计部等应依据其职责对投资项目进行监督，对

违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构

讨论处理。

    第二十四条     公司及控股子公司在与其他企业、自然人共同设立公司时，不

得以任何形式为其他股东垫付项目资本金。

                           第六章 投资后管理

    第二十五条     投资后管理指对外投资项目实施至项目已退出清算之间的过

程管理，以及对内投资项目自建成营运后的管理。投资后管理由项目实施单位具

体负责，公司投资经营部负责对项目实施单位进行管理、监督和评价。

    公司投资经营部对项目实施单位的投资后管理主要包括拟定具体的考核目


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标、组织对项目实施单位的考核和评价、负责对外派人员进行管理，为公司履行

股东职责提出建议。固定资产投资项目一般在完工投产（或竣工验收）一年后两

年内、股权投资和产权收购项目一般在完成工商登记手续或产权 （股权）交割

手续一年后两年内实施。投资后评价由公司投资经营部负责组织，项目实施单位

及公司其他相关部门应予配合，投资后评价工作也可委托有资质的专业机构完

成。

       第二十六条   根据各投资单位撰写的项目实施情况总结, 公司投资经营部

形成报告后报公司，总结报告应包括但不限于以下内容:

    （一）实际投资与计划及其执行情况;

    （二）项目综合评价;

    （三）经验与教训;

    （四）问题与建议;

    （五）有关人员表现。

       第二十七条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

    （二）根据《公司法》规定，依法转让股权的；

    （三）根据《公司法》规定，依法按程序减资的；

    （四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；

    （五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

       第二十八条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让其对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

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   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

   （四）公司认为有必要的其他情形。

       第二十九条     投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规

定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

       第三十条     公司业务主管部门负责做好相应投资收回和转让工作。相关投资

收回和转让的资产评估工作由财务部负责，必要时可聘请中介机构进行评估。

       第三十一条     财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行

为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处

理。

       第三十二条     公司独立董事、监事会有权依法对公司的投资行为进行检查。

       第三十三条     公司对外投资项目方案的修改、变更或终止按该项目的审批权

限进行审批，但相关法律、法规及规范性文件另有规定的,按有关规定执行。

                               第七章 信息披露

       第三十四条     重大事项在策划、研究、论证、决策等环节均应严格保密，不

得泄露相关信息。

       第三十五条     对外投资应严格按照中国证监会、交易所及公司有关规定履行

信息披露义务，公司投资经营部及时告知应披露信息。

       第三十六条     控股子公司发生投资等重大事项和交易，应按照中国证监会、

交易所及公司有关规定履行信息披露义务。

   子公司应当明确信息披露的责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向

公司董事会秘书处备案。

                               第八章 责任追究


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       第三十七条     公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险,如由

于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失,有关责任人员应依法承担相应

的责任。

       第三十八条     参与投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵守保密规

定，不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿

赂。

       第三十九条     相关责任人怠于行使职责,给公司造成损失的,可视情节轻重

给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。

       第四十条     公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的

轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。

       第四十一条     公司纪检监察部门负责监督项目投资过程，对出现的违法、违

纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。

                                 第九章 附 则

       第四十二条     本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含

本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。

       第四十三条 本制度由公司投资管理部门负责解释。

       第四十五条     本制度自公司董事会通过之日起执行。




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