中原高速：关于修订《公司章程》的公告2019-05-18
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临 2019－024
优先股代码：360014 优先股简称：中原优 1
公司债代码：143213 公司债简称：17 豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18 豫高 01
公司债代码：143560 公司债简称：18 豫高 02
河南中原高速公路股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 5 月 17 日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于赎回剩余部分优先股股票
的议案》和《关于修订<河南中原高速公路股份有限公司章程>的议案》。此次修
订主要根据中共中央办公厅《关于党的基层组织任期的意见》精神以及中国证监
会 2019 年 4 月 17 日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、上海证券
交易所 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通
知》要求，对《公司章程》相应条款进行了修改。同时结合公司赎回剩余部分优
先股股票事项，对《公司章程》中涉及优先股的内容进行删除。具体修订内容如
下：
原条款 修订后
第九十七条 公司党委会按照《中国共产 第九十七条 公司党委会按照《中国共产
党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换 党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届
届选举，每届任期四年。 选举，每届任期五年。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份: 购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份。
公司在符合相关法律法规规定的前提 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
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下，可以根据经营情况及优先股发行文件规 为股票的公司债券；
定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
优先股股东无权要求向公司回售其所持优先 必需。
股股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
下列方式之一进行: 会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司按本条规定回购优先股后，应当相 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
应减记发行在外的优先股股份总数。 年内转让或者注销。
第一百零六条 董事由董事会、监事会、单独 第一百零六条 董事由董事会、监事会、单独或
或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由 合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由董事
董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的 会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提
股东提名，由股东大会选举或更换，任期 3 名，由股东大会选举或更换，并可在任期届满
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 期届满可连选连任。
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负
责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
负责。公司董事会下设战略委员会、审计委 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
员会、薪酬与考核委员会。 董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除
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人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第三条删除“公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，并
于 2015 年 6 月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。”
第十七条删除“优先股每股面值人民币 100 元。”
第二十条删除“优先股 17,000,000 股。”
第二十二条删除“公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分
之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳
入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。”
第二十四条删除“公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情
况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东
无权要求向公司回售其所持优先股股份。”
第二十六条删除“公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的
优先股股份总数。”
第二十九条删除“（含优先股股份）”
第三十三条删除“公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决
权，但以下情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累
计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）
发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，
优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算
及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。”
第四十五条删除“计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。”
第五十条删除“计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。”
第五十一条删除“计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。”
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第五十五条删除“计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。”
第五十七条（三）删除“（含表决权恢复的优先股股东）”
第六十一条删除“（含表决权恢复的优先股股东）”
第七十九条删除“股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相
关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。”
第八十条删除“公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当
按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表
决权。”
第八十二条删除“公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投
票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
第一百零六条删除“计算本条第一款所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。”
第一百三十八条删除“公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约
定向优先股股东支付股息。”
第一百八十二条删除“计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。”
第二百零七条删除“公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润
分配，具体规定如下：
（一）公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息，具体情况如
下：
1、公司优先股股息采用固定股息率，由公司与保荐机构通过询价方式或监
管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司优先股发行
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前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优
先股股东支付固定股息，其在完全支付优先股固定股息之前，公司不得向普通股
股东分配利润。
2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下，可以
向优先股股东派发固定股息；公司优先股股息不累积支付，即在之前会计年度未
向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一会计年度，且不构成违约。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应当
在股息支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。
上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公
司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律
法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股
份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外，
还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股东一起参与剩余利润分
配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式
及比例如下：
1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现金方式向优先股股
东分配固定股息；
2、公司向优先股派发上述固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股
股东的净利润为正，则除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向
普通股股东分配利润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配
利润的 15%；
3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项
后仍有剩余，则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%，由优先股股东和普
通股股东共同参与分配，其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及
调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东
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分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。”
第二百三十五条删除“公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按
照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付
未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东
持股比例分配。”
第二百四十四条（一）删除“（含表决权恢复的优先股）”。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2019 年 5 月 18 日
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