中原高速：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-05-24
河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2019 年第二次临时股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2019 年 6 月 4 日
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目 录
会议议程03
关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的
议案05
关于赎回剩余部分优先股股票的议案06
关于修订《河南中原高速公路股份有限公司章程》的议案08
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河南中原高速公路股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019 年 6 月 4 日 9 点 30 分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2019 年 5 月 28 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬
的议案；
2、关于赎回剩余部分优先股股票的议案；
3、关于修订《河南中原高速公路股份有限公司章程》的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，议案 2 同时经公
司第六届监事会第八次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律
师共同负责计票、监票。
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4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
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议案 1
关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和
内部控制审计机构并确定其报酬的议案
尊敬的各位股东：
2019 年 4 月 8 日，公司在中国招标投标公共服务平台发布公司 2019 年度财
务报表审计及内部控制审计项目招标公告，中标单位为致同会计师事务所（特殊
普通合伙），2019 年 5 月 7 日，公司向其发出中标通知书，现提议 2019 年度财
务审计机构及内部控制审计机构由中标单位担任。
根据招标文件，公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构费用为人
民币 186 万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用 131 万元，内
部控制审计费用 55 万元。
公司审计委员会已于董事会召开前审议通过该聘请事项。
公司全体独立董事已在董事会召开前出具独立董事确认函,同意聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机
构的提议,并同意将该事项提交董事会讨论。
本项议案已经第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司 2019 年
第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
2019 年 6 月 4 日
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议案 2
关于赎回剩余部分优先股股票的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，经中国证券
监督管理委员会核准，公司于 2015 年 6 月完成非公开发行优先股 3400 万股，每
股面值人民币 100 元，共计募集资金人民币 34 亿元，扣除发行费用后的净募集
资金总额为人民币 33.71 亿元。2015 年 7 月 10 日，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成登记托管手续，2015 年 8 月 10 日起在上海证券交易
所综合业务平台挂牌转让，优先股代码为 360014，简称为中原优 1。
按照公司《非公开发行优先股募集说明书》第四节“本次发行的优先股”之
（六）“回购条款”：“本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥
有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回
售其所持有的优先股”，“在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司
可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎
回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止”。
2018 年 6 月 19 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于赎
回部分优先股股票的议案》；2018 年 6 月 29 日，公司向全体优先股股东按其持
有规模的 50%，赎回 1700 万股优先股。赎回后公司剩余优先股股数为 1700 万股。
结合公司目前的经营以及现金流情况，公司拟启动赎回剩余部分优先股事宜。
具体如下：
1、赎回规模：优先股股票 1700 万股，票面金额合计 17 亿元。公司向各优
先股股东赎回比例一致，为其持有剩余优先股的全部规模。
本次赎回后，公司优先股股数为 0。
2、赎回价格：本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额（100 元/股）
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加当期经股东大会决议应支付优先股股息。
3、赎回时间：2019 年优先股固定股息发放日，即 2019 年 6 月 29 日，因该
日为休息日，顺延至下一个工作日 2019 年 7 月 1 日。
4、付款时间及方法：
（1）固定股息：2018 年 6 月 29 日至 2019 年 6 月 28 日持有期间的固定股
息，于 2019 年 7 月 1 日（因 2019 年 6 月 29 日为休息日，顺延至下一个工作日）
向优先股股东发放。
（2）参与剩余利润分配的股息：本次赎回部分优先股参与当年剩余利润分
配的部分，按照《募集说明书》、《公司章程》约定，于年度股东大会召开两个月
内与普通股股东年度利润分配同时发放。
5、赎回程序：赎回优先股事项经公司董事会审议通过后，提交公司股东大
会审议，并提请股东大会授权董事会，根据相关法律法规要求及市场情况，全权
办理本次优先股赎回相关事宜。
根据《公司章程》，本议案须经出席股东大会的普通股股东所持表决权的三
分之二以上通过。
请各位股东审议。
2019 年 6 月 4 日
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议案 3
关于修订《河南中原高速公路股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
结合公司目前的经营以及现金流情况，公司拟赎回剩余 1700 万股优先股股
票，拟将现行生效的《公司章程》中有关优先股的内容相应删除。
根据中共中央办公厅《关于党的基层组织任期的意见》精神，拟将《公司章
程》第九十七条公司党委会每届任期四年修改为每届任期五年。
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、上交所《关于修
改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》，拟对《公司章程》相关条款进行修
订。
具体修订内容如下：
《公司章程》中删除有关优先股内容
第三条删除“公司于 2015 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，并于 2015 年 6
月 30 日非公开发行优先股 3400 万股。”
第十七条删除“优先股每股面值人民币 100 元。”
第二十条删除“优先股 17,000,000 股。”
第二十二条删除“公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且
筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得
发行可转换为普通股的优先股。”
第二十四条删除“公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股
发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回
售其所持优先股股份。”
第二十六条删除“公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份
总数。”
第二十九条删除“（含优先股股份）”
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第三十三条删除“公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下
情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册
资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）
公司章程规定的其他情形。
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股
股东有权出席股东大会，每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折
算后股份数享有本章程规定的表决权。”
第四十五条删除“计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。”
第五十条删除“计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。”
第五十一条删除“计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。”
第五十五条删除“计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。”
第五十七条（三）删除“（含表决权恢复的优先股股东）”
第六十一条删除“（含表决权恢复的优先股股东）”
第七十九条删除“股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公
司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。”
第八十条删除“公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照优先股
发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。”
第八十二条删除“公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以
通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
第一百零六条删除“计算本条第一款所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。”
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第一百三十八条删除“公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股
股东支付股息。”
第一百八十二条删除“计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。”
第二百零七条删除“公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配，具体
规定如下：
（一）公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息，具体情况如下：
1、公司优先股股息采用固定股息率，由公司与保荐机构通过询价方式或监管机构
认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司优先股发行前最近两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优先股股东支付固定股
息，其在完全支付优先股固定股息之前，公司不得向普通股股东分配利润。
2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下，可以向优先
股股东派发固定股息；公司优先股股息不累积支付，即在之前会计年度未向优先股股东
足额派发股息的差额部分，不累积到下一会计年度，且不构成违约。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当
期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应当在股息支付日
前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。
上述强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普
通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方
式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优
先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外，还可根
据本条规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股东一起参与剩余利润分配。公司普通
股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式及比例如下：
1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现金方式向优先股股东分配
固定股息；
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2、公司向优先股派发上述固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的
净利润为正，则除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分
配利润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配利润的 15%；
3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2 项后仍有
剩余，则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同
参与分配，其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后的股
份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东分配、以现金或普通股股票
方式向普通股股东分配上述剩余利润。”
第二百三十五条删除“公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和
破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公
司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。”
第二百四十四条（一）删除“（含表决权恢复的优先股）”。
原条款 修订后 依据
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下， 证监会《关于修
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门 改<上市公司章
章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公 程 指 引 > 的 决
股份: 司的股份: 定》
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的公 或者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要
公司在符合相关法律法规规 求公司收购其股份。
定的前提下，可以根据经营情况及 （五）将股份用于转换上市公司
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优先股发行文件规定的时间和价 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债
格，赎回本公司的优先股股份；优 券；
先股股东无权要求向公司回售其 （六）上市公司为维护公司价值
所持优先股股份。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买 除上述情形外，公司不得收
卖本公司股份的活动。 购本公司股份。
第 二 十 五 条 公 司 收购 本 公 司 股 第二十五条 公司收购本公司股 证监会《关于修
份，可以选择下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易方 改<上市公司章
（一）证券交易所集中竞价交易方 式，或者法律法规和中国证监会 程指引>的决
式； 认可的其他方式进行。 定》
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第
（三）中国证监会认可的其他方 一款第（三）项、第（五）项、
式。 第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二 证监会《关于修
四条第(一)项至第(三)项的原因 十四条第一款第（一）项、第（二） 改<上市公司章
收购本公司股份的，应当经股东大 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 程 指 引 > 的 决
会决议。公司依照第二十四条规定 的，应当经股东大会决议；公司 定》
收购本公司股份后，属于第(一)项 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第
情形的，应当自收购之日起 10 日 （三）项、第（五）项、第（六）
内注销；属于第(二)项、第(四)项 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
情形的，应当在 6 个月内转让或者 的，经三分之二以上董事出席的
注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三) 公司依照本章程第二十四条
项规定收购的本公司股份，将不超 第一款规定收购本公司股份后，
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过本公司已发行股份总额的 5%；用 属于第（一）项情形的，应当自
于收购的资金应当从公司的税后 收购之日起 10 日内注销；属于第
利润中支出；所收购的股份应当 1 （二）项、第（四）项情形的，
年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；
公司按本条规定回购优先股 属于第（三）项、第（五）项、
后，应当相应减记发行在外的优先 第（六）项情形的，公司合计持
股股份总数。 有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第九十七条 依据《中华人民共和 第九十七条 依据《中华人民共和 中 共 中 央 办 公
国公司法》、《中国共产党章程》的 国公司法》、《中国共产党章程》 厅《关于党的基
规定，在公司设立中国共产党的委 的规定，在公司设立中国共产党 层 组 织 任 期 的
员会（以下简称“公司党委”）和 的委员会（以下简称“公司党委”） 意见》
纪律检查委员会（以下简称“公司 和纪律检查委员会（以下简称“公
纪委”）。公司党委会按照《中 司纪委”）。公司党委会按照
国共产党基层组织选举工作暂行 《中国共产党基层组织选举工作
条例》要求进行换届选举，每届任 暂行条例》要求进行换届选举，
期四年。 每届任期五年。
第一百零六条 董事由董事会、监 第一百零六条 董事由董事会、监 证监会《关于修
事会、单独或合并持股 3%以上的股 事会、单独或合并持股 3%以上的 改<上市公司章
东提名，独立董事由董事会、监事 股东提名，独立董事由董事会、 程 指 引 > 的 决
会、单独或合并持股 1%以上的股东 监事会、单独或合并持股 1%以上 定》、上交所关
提名，由股东大会选举或更换，任 的股东提名，由股东大会选举或 于修改《上海证
期 3 年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东 券 交 易 所 股 票
任。董事在任期届满以前，股东大 大会解除其职务。董事任期 3 年， 上市规则》的通
会不得无故解除其职务。 任期届满可连选连任。 知
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第一百三十六条 公司设董事会， 第一百三十六条 公司设董事会， 证监会《关于修
对股东大会负责。公司董事会下设 对股东大会负责。公司董事会下 改<上市公司章
战略委员会、审计委员会、薪酬与 设战略委员会、审计委员会、薪 程 指 引 > 的 决
考核委员会。 酬与考核委员会。专门委员会对 定》
董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运
作。
第 一 百 六 十 七 条 在公 司 控 股 股 第一百六十七条 在公司控股股 证监会《关于修
东、实际控制人单位担任除董事以 东单位担任除董事、监事以外其 改<上市公司章
外其他职务的人员，不得担任公司 他行政职务的人员，不得担任公 程 指 引 > 的 决
的高级管理人员。 司的高级管理人员。 定》
根据《公司章程》，本议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分
之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通
过。
请各位股东审议。
2019 年 6 月 4 日
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