证券代码：600020         证券简称：中原高速        公告编号：临 2019－062
公司债代码：143213       公司债简称：17 豫高速
公司债代码：143495       公司债简称：18 豫高 01
公司债代码：143560       公司债简称：18 豫高 02


                   河南中原高速公路股份有限公司
                   关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、事项背景

    河南明开高速公路有限责任公司（以下简称“明开公司”或“被合并方”）

为 2018 年 9 月由河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”）成立

的全资子公司，负责郑民高速开封至民权段 47.97 公里高速公路的运营管理。

2018 年 12 月，为解决集团对河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）

有关承诺问题，公司与高发公司进行资产置换，明开公司作为资产置换标的之一

置入中原高速，成为公司全资子公司。上述事项公司已于 2018 年 11 月 24 日、

12 月 8 日、12 月 29 日进行了披露（公告编号 2018-059、064、068 号）。

    为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合

并全资子公司明开公司。吸收合并完成后，公司存续经营，明开公司的独立法人

资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由公

司承继。

    2019 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，以 11 票同意,0

票反对,0 票弃权审议通过了《关于吸收合并全资子公司河南明开高速公路有限

责任公司的议案》。同意吸收合并全资子公司明开公司。该议案尚需提交股东大

会审议。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的上市公司重大资产重组。

    二、被合并方基本情况介绍

                                     1
    企业名称：河南明开高速公路有限责任公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：张家祥

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2018 年 9 月 6 日

    住所：郑州市二七区淮河东路 19 号 5 楼

    经营范围：公路工程施工；高速公路管理与养护；汽车维修服务；餐饮管理；

房屋租赁；建筑材料、机电产品、家具、日用百货、服装鞋帽、土特产品、工艺

美术品、预包装食品、国内版出版、音像制品、家用电器的销售；汽车清洗服务；

停车场服务；货物运输代理；高速公路自由产权广告牌租赁服务；园林绿化工程

施工。

    主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，明开公司经审计的总资产为

278,907.94 万元，净资产为 48,109.53 万元；2018 年度营业收入为 9,822.52

万元，净利润为-5,359.09 万元。

    截至 2019 年 9 月 30 日，明开公司未经审计的总资产为 277,093.26 万元，

净资产为 47,872.54 万元；2019 年 1 月至 9 月营业收入为 11,414.87 万元，净

利润为-236.99 万元。

    三、合并方基本情况介绍

    企业名称：河南中原高速公路股份有限公司

    类型：股份有限公司(上市)

    法定代表人：马沉重

    注册资本：224737.1832 万元

    成立日期：2000 年 12 月 28 日

    住所：郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层

    经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、

经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公


                                    2
路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服

装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售

（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；

技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油

站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。

（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

    主要财 务指 标： 截 至 2018 年 12 月 31 日， 公司 经审 计的 总资产为

5,014,783.81 万元，股属于上市公司股东的净资产为 1,111,721.10 万元；2018

年度营业收入为 577,603.65 万元，归属于上市公司股东的净利润为 79,880.42

万元。

    截至 2019 年 9 月 30 日，公司未经审计的总资产为 4,881,318.77 万元，归

属于上市公司股东的净资产为 1,123,849.95 万元；2019 年 1 月至 9 月营业收入

为 486,830.37 万元，归属于上市公司股东的净利润为 132,506.24 万元。

    四、本次吸收合并方式、范围及相关安排

    1、公司通过吸收合并的方式合并明开公司，本次吸收合并完成后，公司存

续经营，明开公司的独立法人资格将被注销。

    2、本次吸收合并完成后，明开公司全部资产、负债、权益、人员、业务等

将全部由公司依法承继。公司的经营范围、注册资本等保持不变，公司名称、股

权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。

    3、本次吸收合并事项经公司董事会审议通过后，还需提请公司股东大会审

议，并由公司股东大会授权公司管理层全权办理吸收合并具体事宜，包括但不限

于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。

    五、本次吸收合并目的以及对公司的影响

    本次吸收合并将进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，

符合公司的发展战略。明开公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司

合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响，亦不损害公司及


                                    3
全体股东的利益。


   特此公告。



                       河南中原高速公路股份有限公司董事会

                                   2019 年 12 月 28 日




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