中原高速：河南中原高速公路股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告2020-10-31
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临 2020－037
公司债代码：143213 公司债简称：17 豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18 豫高 01
公司债代码：143560 公司债简称：18 豫高 02
河南中原高速公路股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第
三十六次会议于 2020 年 10 月 30 日上午 9:00 以通讯表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于 2020 年 10 月 19 日以专人或传真、电子邮
件方式发出。
（三）会议应出席董事 11 人，实际出席 11 人。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马沉重先生主持，会议审议讨论了通知中所列的全部事
项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于审议公司 2020 年第三季度报告的议案》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2020 年第三季度报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，同意将该
议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符
合公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。
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表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意将该议案提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司业务发
展需要，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次公开发行公司债券面值总
额计划不超过 70 亿元（含 70 亿元），具体申报规模在上述范围内根据公司资金
需求确定。其中，公开发行可续期公司债券面值总额计划不超过 20 亿元（含 20
亿元）。具体发行规模和期次提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采取面向专业投资者公开发行的方式；本次债券在经上海证券交易
所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册后，既可采取一次性发行，也可
以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董
事会及董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围
内确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及向股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、符合相关法律法规
规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券品种及期限
本次债券发行品种包括公开发行公司债券和公开发行可续期公司债券等，其
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中公开发行公司债券期限不超过 8 年期（含 8 年期）。本次债券在发行前明确当
期发行的具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。本次发行的公司债券的
债券品种、发行方案、具体期限构成和各期限品种的发行规模、募集资金用途提
请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行
时的市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行的公司
债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事
长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息方式
本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长与
主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额用于偿还公司债务、
补充流动资金和用于项目建设等合法合规用途。具体用途由董事会提请股东大会
授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、增信机制
本次发行公司债券无担保等增信机制。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、承销方式
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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10、上市安排
发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于
上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权董事长
根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在本次
发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、决议有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至
本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《关于公开发行公司债券预案的公告》于本公告日刊登在上海证券交易
所网站。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长全权办
理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意将该议案提交公司 2020 年第三次临
时股东大会审议。
同意提交公司 2020 年第三次临时股东大会授权公司董事会及董事会授权董
事长全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方
案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
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债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及
各期发行的数量等）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体
配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、
偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等
与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券的中介机构并签署相关协议，协助公司办
理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及
制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限
于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的
文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理
协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当
的信息披露；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事
宜；
6、如监管部门对本次公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等
相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意将该议案提交
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公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《关于公司变更会计师事务所的公告》于本公告日刊登在上海证券交易
所网站。
（六）审议通过《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
同意于 2020 年 11 月 17 日上午 9:30 在郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分
公司会议室召开公司 2020 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在上
海证券交易所网站。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2020 年 10 月 31 日
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