中原高速：河南中原高速公路股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料2020-11-04
河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2020 年第三次临时股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2020 年 11 月 17 日
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目 录
会议议程…………………………………………………………………………3
1 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案………………………………5
2 关于公司公开发行公司债券的议案…………………………………………7
3 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长全权办理本次发行公司
债券相关事项的议案……………………………………………………………10
4 关于公司变更会计师事务所的议案…………………………………………12
5 关于补选公司监事会成员的议案……………………………………………17
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河南中原高速公路股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2020 年 11 月 17 日 9 点 30 分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2020 年 11 月 10 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行公司债券的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长全权办理本次发行公
司债券相关事项的议案；
4、关于公司变更会计师事务所的议案；
5、关于补选公司监事会成员的议案。
上述第 1 至 4 项议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，第 5
项议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
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3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律
师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
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议案 1
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东：
为保证公司融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，补充公司流动资金，
调整债务结构，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率。根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司业务发展需要，公司拟面向专
业投资者公开发行公司债券。通过对公司实际情况进行逐项自查，公司符合公开
发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：
(一)具备健全且运行良好的组织机构；
(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(三)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决
议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券
的相关规定的情形：
(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
(二)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债
券相关规定的情形：
(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重
大违法行为；
(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态；
(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
请各位股东审议。
2020 年 11 月 17 日
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议案 2
关于公司公开发行公司债券的议案
尊敬的各位股东：
为保证公司融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，补充公司流动资金，
调整债务结构，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，公司拟推进融资工
具储备工。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
业务发展需要，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次公开发行公司债券面值总
额计划不超过 70 亿元（含 70 亿元），具体申报规模上述范围内根据公司资金需
求确定。其中，公开发行可续期公司债券面值总额计划不超过 20 亿元（含 20
亿元）。具体发行规模和期次提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次发行采取面向专业投资者公开发行的方式；本次债券在经上海证券交易
所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册后，既可采取一次性发行，也可
以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董
事会及董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围
内确定。
3、发行对象及向股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、符合相关法律法规
规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
4、债券品种及期限
本次债券发行品种包括公开发行公司债券和公开发行可续期公司债券等，其
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中公开发行公司债券期限不超过 8 年期（含 8 年期）。本次债券在发行前明确当
期发行的具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。本次发行的公司债券的
债券品种、发行方案、具体期限构成和各期限品种的发行规模、募集资金用途提
请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行
时的市场情况确定。
5、债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行的公司
债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事
长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
6、还本付息方式
本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长与
主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
7、募集资金用途
扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额用于偿还公司债务、
补充流动资金和用于项目建设等合法合规用途。具体用途由董事会提请股东大会
授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求确定。
8、增信机制
本次发行公司债券无担保等增信机制。
9、承销方式
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
10、上市安排
发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于
上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权董事长
根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
11、偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在本次
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发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
12、决议有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至
本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
请各位股东审议。
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议案 3
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长
全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
尊敬的各位股东：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，特提请股东大会授权公司
董事会及董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，
在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理
本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，
修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券
品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期
发行的数量等）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售
安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债
保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本
次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券的中介机构并签署相关协议，协助公司办
理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及
制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限
于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的
文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理
协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当
的信息披露；
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5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事
宜；
6、如监管部门对本次公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等
相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
请各位股东审议。
2020 年 11 月 17 日
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议案 4
关于公司变更会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司 2019 年通过公开招标形式聘请的公司审计机构和内部控制审计机
构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已到期，公司于 2020 年 8 月 27 日在中国
招标投标公共服务平台发布公司 2020-2024 年年度财务审计机构及内部控制审
计机构招标公告，并于 2020 年 9 月 17 日进行开标评标，确定中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为中标单位。建议 2020-2024
年年度财务审计机构及内部控制审计机构由该事务所担任。公司就变更公司审计
机构事项与致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，双方对此无异议。
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中勤万信系 2013 年 12 月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特
殊普通合伙组织形式的暂行规定》，由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而
成的特殊普通合伙企业，2013 年 12 月 11 日经北京市财政局批准同意（京财会
许可[2013]0083 号），2013 年 12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核
发《合伙企业营业执照》。注册地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层。
中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为 DFK
国际会计组织的成员所。
是否从事过证券服务业务：是
2.人员信息
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至 2019 年末中勤万信拥有从业人员
1,294 人，其中合伙人 69 人、注册会计师 481 人,从事过证券服务业务的注册会
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计师 132 人。
3.业务信息
中勤万信 2019 年度总收入为 36,715 万元，审计业务收入为 32,625 万元，
证券业务收入为 7,316 万元，截止 2019 年 12 月 31 日净资产为 3,078.15 万元。
2019 年审计公司 4,300 家，上市公司年报审计 34 家，上市公司年报审计收费总
额 3,382.40 万元，上市公司资产均值 625,842.17 万元，具有涉及上市公司所在
行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提：（2019 年 12 月 31 日）3,632 万元
职业风险基金使用：0
职业保险累计赔偿限额：8,000 万元
职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是；
5.执业信息
中勤万信会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师具有多年的上市公司
年报审计、重大资产重组、IPO 申报审计经验等，具备相应专业胜任能力。
6.诚信记录
中勤万信最近三年受到行政处罚 1 次、行政监管措施 3 次，未受到刑事处罚
和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：张宏敏，注册会计师，2001 年起从事注册会计师业务，
至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、
新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公
司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计
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等证券服务。
质量控制复核人：王晓清，注册会计师，2000 年起从事注册会计师业务，
至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、
郑州安图生物工程股份有限公司、新光圆成股份有限公司等多家上市公司提供过
质量控制复核。
拟签字注册会计师：陈铮，注册会计师，2008 年起从事注册会计师业务，
至今为河南安彩高科股份有限公司、智度投资股份有限公司、新天科技股份有限
公司等多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
质量控制复核人王晓清、拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计师陈铮
最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
本期审计费用及定价原则，较上一期审计费用的同比变化等情况：
审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2020-2024 年年度财务与内部
控制审计总费用为 889 万元。2020 年审计费用 165 万元（含途中差旅和工作地
住宿费），其中：年度财务会计报表审计费用 126 万元，内控审计费用 39 万元。
较上期同比减少 12.72%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：2011 年 12 月 22 日
经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
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法规规定的其他业务。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日。企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
会计师事务所连续服务年限：公司自 2012 年，公司以公开招标方式聘任致
同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计服务的外部审计机构，截至 2019
年底，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务 8 年，签
字项目合伙人杨华已连续签字 1 年、签字注册会计师蒋晓明已连续签字 1 年。
（二）拟变更会计师事务所的具体原因
公司以公开招标形式聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构已到期。
公司就变更审计机构事项与致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，
双方对此无异议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间勤勉尽职，始
终坚持独立审计的原则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和
内部控制状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及全体股东的
合法权益，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）做出的贡献表示衷心的感
谢。
（三）公司不存在以下特殊事项
公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议，前后任会计师就公
司以下事项进行了充分沟通，情况如下：
（1）未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
（2）与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；
（3）未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内
部控制重大缺陷。
三、本次变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
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经过充分了解和审查，公司董事会审计委员会认为本次聘请公司 2020 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的招标程序合法合规，中标单位中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，并具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力。建议聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的提议，同意将该事项提交公司董
事会讨论。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事认为本次聘请公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机
构的中标单位中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，
并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控
制审计工作的需要。公司本次变更会计师事务所理由正当，审议程序符合法律法
规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于上
述原因，同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，根据招标文件，费用为人民币 165 万元（含途
中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用 126 万元，内部控制审计费用 39
万元。同意将此事项提交股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2020 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第三十六次会议以 11 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意将公司
审计机构和内部控制审计机构变更为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），
并由其担任公司 2020 年年度财务审计机构及内部控制审计机构。
现将本次变更会计师事务所事项提交公司股东大会审议，如获通过，自公司
股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
2020 年 11 月 17 日
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议案 5
关于补选公司监事会成员的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经股东招商局公路网络科技控
股股份有限公司推荐，公司监事会提名刘经纬先生为监事候选人，任期至第六届
监事会届满。
本议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：
监事候选人简历
2020 年 11 月 17 日
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监事候选人简历
刘经纬，男，1990 年 10 月生，硕士研究生。2014 年 6 月至 2017 年 1 月任
北京东方雨虹防水技术股份有限公司证券事务经理；2017 年 1 月至 2018 年 1 月
任修正药业集团股份有限公司证券事务代表；2018 年 3 月至今任招商局公路网
络科技控股股份有限公司资本运营部（董事会办公室）经理；2019 年 7 月至今
兼任现代投资股份有限公司监事；2020 年 5 月至今兼任山东高速股份有限公司
监事。
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