中原高速 2020 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南中原高速公路股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2020)-04-432
致：河南中原高速公路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中原高速公路股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、陈帅律师出席公司 2020 年第
三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大
会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南中原高速
公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规
定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第六届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2020 年 10 月 31 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2020 年 11 月 17
日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于
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2020 年 11 月 17 日上午 9:30 在郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分公司会议室
召开，本次会议由董事长马沉重先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为
2020 年 11 月 17 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30，下午 13:00～15:00，通过互联
网投票平台的投票时间为 2020 年 11 月 17 日 9:15～15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股
东名册》、公司制作的《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东
代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的
股东（或股东代理人）共计 3 名，持有公司 1,360,894,573 股股份，占公司有表决
权股份总数的 60.5549%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 10 名，
持有公司 10,945,648 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.4870%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分
董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大
会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
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本次股东大会出席会议的 13 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
股份数额共计 1,371,840,221 股，占公司总股本 2,247,371,832 股的 61.0419%。其
中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 3 名，持有公司 1,360,894,573 股
股份，占公司有表决权股份总数的 60.5549%；通过网络投票进行有效表决的股
东共计 10 名，持有公司 10,945,648 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.4870%。
本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的
股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东、监事和本
所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会有如下 5 项议案，由公司董事会提出。本次股东大会的议案
表决结果如下：
同意 反对 弃权
议案 是否
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数 通过
（%） （%） （%）
非累积投票议案
关于公司符
合公开发行
1 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
公司债券条
件的议案
2.00 关于公司公开发行公司债券的议案
票面金额、
2.01 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
发行价格及
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发行规模
2.02 发行方式 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
发行对象及
2.03 向股东配售 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
的安排
债券品种及
2.04 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
期限
债券利率及
2.05 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
其确定方式
还本付息方
2.06 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
式
募集资金用
2.07 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
途
2.08 增信机制 1,371,265,521 99.9581 574,700 0.0419 0 0.0000 是
2.09 承销方式 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
2.10 上市安排 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
偿债保障措
2.11 1,371,247,821 99.9568 592,400 0.0432 0 0.0000 是
施
2.12 决议有效期 1,371,225,921 99.9552 614,300 0.0448 0 0.0000 是
关于提请股
东大会授权
董事会及董
事会授权董
3 事长全权办 1,371,225,921 99.9552 596,600 0.0434 17,700 0.0014 是
理本次发行
公司债券相
关事项的议
案
关于公司变
4 更会计师事 1,371,321,221 99.9621 519,000 0.0379 0 0.0000 是
务所的议案
累积投票议案
5.00 关于补选公司监事会成员的议案
5.01 刘经纬 1,369,918,582 99.8599 - - - - 是
其中议案一、议案二、议案三、议案四为股东大会非累积投票议案，议案五
为累积投票议案。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
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四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
