河南中原高速公路股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告


    作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事,

在 2020 年度的工作中,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等

相关规定，独立、谨慎、认真地行使权力，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范

运作，维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了

积极的作用。现将 2020 年度的工作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    陈荫三，男，1940 年 4 月生，中共党员，研究生学历。曾任西安公路学院

教师、讲师、教授、博士生导师；德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；

西安公路学院副院长；西安公路交通大学校长；长安大学校长；长安大学教授、

博士生导师；2015 年退休。2014 年 11 月至 2020 年 11 月任公司独立董事。

    马恒运，男，1960 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历。曾任河南农业

大学助教、讲师；河南农业大学副教授、教授；加拿大 Alberta 大学访问学者；

新西兰梅西大学高级研究员；河南农业大学河南省特聘教授、博导；河南农业大

学经管学院院长；现任河南农业大学教授、博导、教育部长江学者。2014 年 11

月至 2020 年 11 月任公司独立董事。

    赵虎林，男，1965 年 5 月生，硕士研究生，一级律师，现任河南仟问律师

事务所合伙人、管委会主任、执业律师；兼任公司独立董事；兼任新乡市瑞丰新

材料股份有限公司独立董事、上海汇通能源股份有限公司独立董事、河南黄河旋

风股份有限公司独立董事。曾任河南省经济律师事务所执业律师；曾兼任河南双

汇投资发展股份有限公司独立董事、河南华英农业股份有限公司独立董事、郑州

绿都地产集团股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董
事。

    李华杰，男，1964 年 4 月生，大学本科学历，高级会计师。现任北京永拓

会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；兼任公司独立董事；葵花药业股份

有限公司独立董事。曾任哈尔滨阀门厂财务主管、会计；黑龙江会计师事务所部

门经理；黑龙江兴业会计师事务所部门经理；利安达信隆会计师事务所有限责任

公司副所长；北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师。

    宋公利，男，1956 年 6 月生，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事；

河南森源电气股份有限公司独立董事；许昌金科资源再生股份有限公司独立董

事。曾任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司副总经理；深圳市深投物业

发展有限公司董事长；深圳市五洲宾馆有限公司董事长。

    康卓，男，1970 年 8 月生，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学院

教师；兼任公司独立董事。

    陈荫三先生、马恒运先生因连续担任公司独立董事满六年，于 2020 年 11

月申请辞去公司第六届董事会独立董事及各专门委员会相关职务，并在公司补选

出新独立董事之前仍继续履行独立董事及各董事会专门委员会相关职责。经公司

董事会提名，2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议

通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，选举宋公利先生、康卓

先生为公司第六届董事会独立董事。

       (二)是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未

在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们

进行独立客观判断的关系。

       二、 独立董事的年度履职情况概况

       (一)报告期内,独立董事出席会议情况

    1、出席董事会、股东大会情况

    2020年公司召开了8次董事会和6次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
                                                                           参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                             会情况
 姓名    本年应参              以通讯                       是否连续两
                      亲自出            委托出   缺席                      出席股东大
         加董事会              方式参                       次未亲自参
                      席次数            席次数   次数                       会的次数
           次数                加次数                        加会议
陈荫三            8        8        7        0          0             否               2
马恒运            8        8        7        0          0             否               3
赵虎林            8        8        7        0          0             否               4
李华杰            8        8        7        0          0             否               3
宋公利            0        0        0        0          0             否               1
康 卓             0        0        0        0          0             否               1

    报告期内，我们按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况

及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建

议，2020 年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或

弃权票的情形。

    2、出席董事会各专门委员会会议情况

    公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2020 年审计委

员会召开的 5 次会议；薪酬与考核委员会召开的 1 次会议；战略委员会召开的 2

次会议，对议案均进行了认真审议。

     (二)上市公司配合独立董事工作的情况

    2020 年，通过电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切

关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在会前认真审

阅。公司积极配合独立董事的工作,对董事会及相关会议各项议案的调查、获取

及做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。

    （三）2019 年年度报告期间的工作情况

    根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会

和上海证券交易所的有关要求，公司 2019 年年度报告编制、审核期间，在公司

的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：

    1、2019 年年度报告期间，在年审注册会计师进场前，审阅了公司编制的财

务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。

    2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，

与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进

场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员

会、监事会以及公司管理层和相关部门沟通，保证年度审计工作按照预定的进度

认真完成公司年报编制和内部控制评价、年度审计等工作。

    3、独立董事在召开董事会审议 2019 年年报前，对董事会召开的程序、必备

文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了认真审查。

    三、独立董事 2020 年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易事项

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及

《公司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价

是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行

了审核。

    2020 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司

2020 年预计日常关联交易的议案》。对公司 2020 年度日常关联交易预计事项，

通过交易资料及相关情况的审慎核查，进行了事前认可并发表了独立意见。根据

公司提供的有关交易预计的资料，认为 2020 年度关联交易预计事项遵循了公开、

公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公

司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表

决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公

司章程》的规定。

    报告期内，对关于公司向控股股东借款暨关联交易的事项发表了事前认可意

见及独立意见，认为关联交易符合法律、法规规定，不会对公司财务及经营状况

产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

     (二)对外担保情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保情况进行了

认真细致的核实。截至 2020 年底子公司河南英地置业有限公司、河南高速房地

产开发有限公司及其子公司孙公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保

129,038.00 万元，除上述担保以外，2020 年当期没有其他对外提供担保。

    (三) 报告期内董事的提名情况

    2020 年 12 月 4 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于补

选公司第六届董事会独立董事的议案》。独立董事对提名的独立董事任职资格进

行审查并发表了独立意见，认为均符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资

格和条件；认为公司董事会关于独立董事提名事项的审议、表决程序符合法律、

法规以及《公司章程》有关规定。

     (四)现金分红及其他投资者回报情况

    1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策

（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。

    2、2019 年度利润分配执行情况

    2020 年 5 月 22 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019

年度利润分配预案的议案》，以 2,247,371,832 股为基数，向普通股股东每 10

股派发现金 0.58 元（含税）,共计派发现金红利 130,347,566.26 元。现金红利

发放日为 2020 年 7 月 10 日，已实施完毕。相关公告已于 2020 年 7 月 6 日在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。

    (五)信息披露的执行情况

    报告期内我们对公司 2020 年信息披露情况进行监督，对公司定期报告及其

它有关事项等做出了客观、公正的判断。2020 年发布各类公告 93 件。我们认为：

公司信息披露符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。

公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时

公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

       （六）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公

司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司

2020 年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财

务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照

企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控

制。

       （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    1、董事会运作情况

    公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员

1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董

事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全

体股东利益。

    2、董事会下属专门委员会运作情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在

各专门委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。

报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董

事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担

任的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董

事会决策提供专业意见和建议。

       四、 总体评价和建议

    2020 年，全体独立董事遵守相关法律、法规及各项规章制度，勤勉尽责，

忠实有效地履行了职责，在董事会上发表意见、行使职权。注重学习最新的法律、

法规和各项规章制度，积极参加培训，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，

形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公司和全体股东的合法权
益。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效

的配合和支持，我们深表感谢！

    2021 年，我们将继续坚持勤勉尽责的原则，充分利用自己的专业知识和经

验为公司发展建言献策，继续有效履行董事会赋予的相关职责，促进公司规范运

作，切实维护公司及全体股东的利益。




                               报告人：赵虎林、李华杰、宋公利、康卓

                                             2021 年 4 月 27 日