河南中原高速公路股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则


                            第一章 总 则

    第一条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）

的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上

市公司治理准则》 河南中原高速公路股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”）

及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司

董事及经理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。

    第三条   本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人，以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。




                          第二章 人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会由董事会三分之一以上董事组成，其中独立董

事占多数并担任召集人。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员


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会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。




                           第三章 职责权限

    第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一） 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，研究和

审查其薪酬计划或方案；

    （二） 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；

    （三） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （四） 董事会授权的其他事宜。

    第九条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬方案须报董事会

批准。




                           第四章 决策程序

    第十条     薪酬与考核委员会应做好决策的前期准备工作，公司经理层及有

关部门和单位应积极配合工作并提供相关材料：

    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四） 提供董事与经理人员薪酬政策与方案及有关依据。

    第十一条    薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：



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    （一） 根据董事和经理人员的书面述职报告和自我评价，并征求公司有关

方面意见，按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

    （二） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

    （三） 独立董事的考核采取自我评价与相互评价的方式，独立董事应作出

自我评价报告，并由其他独立董事出具评价意见，报公司董事会。




                           第五章 议事规则

    第十二条   薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天

通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员

（独立董事）主持。

    第十三条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过。

    第十四条   委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为表决或者向会议提

交明确的书面表决意见（独立董事委员须委托其他独立董事委员）。

    第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他有

关人员列席会议。

    第十七条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第十八条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。


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    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十二条     薪酬与考核委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得

擅自披露有关信息。




                              第六章 附 则

    第二十三条     本工作细则自董事会决议通过、薪酬与考核委员会成立之日

起施行。

    第二十四条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董

事会审议通过。

    第二十五条     本细则解释权归属公司董事会。




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