中原高速：河南中原高速公路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临 2022－024
公司债代码：143213 公司债简称：17 豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18 豫高 01
公司债代码：143560 公司债简称：18 豫高 02
河南中原高速公路股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 29 日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根
据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、上海证券交易所《股票上
市规则》（2022 年修订）和其他法律法规及规范性文件有关规定，结合公司实际
情况，现对《公司章程》的部分条款进行修改，本次修改《公司章程》事项尚需
提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
序
原条款 修订后条款
号
第二条 河南中原高速公路股份有限公司系 第二条 河南中原高速公路股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。
公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号
1
号文批准，由河南高速公路发展有限责任公 文批准，由河南高速公路发展有限责任公司
司等五家发起人以发起方式设立，在河南省 等五家发起人以发起方式设立，在河南省市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 场监督管理局注册登记，取得营业执照。统
统一社会信用代码：91410000725823522K。 一社会信用代码：91410000725823522K。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动、健
设立中国共产党的组织，健全工作机构，加
全工作机构，加强党的建设，发挥公司党组
2 强党的建设，发挥公司党组织领导核心和政
织领导核心和政治核心作用，把方向、管大
治核心作用，把方向、管大局、保落实。
局、保落实，公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外:
3 收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
1
序
原条款 修订后条款
号
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 的除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
4 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
有责任的董事依法承担连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司与控股股东及其他关联方 第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关
的资金往来，应当遵守以下规定： 联方与上市公司发生的经营性资金往来中，
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的 不得占用上市公司资金。
经营性资金往来中，应当严格限制占用公司 公司不得以下列方式将资金直接或者间
资金。控股股东及其他关联方不得要求公司 接地提供给控股股东、实际控制人及其他关
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 联方使用：
5 用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （一）为控股股东、实际控制人及其他关联
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间 方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
接地提供给控股股东及其他关联方使用： 担成本和其他支出；
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含
东及其他关联方使用； 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
2．通过银行或非银行金融机构向关联方提 关联方使用，但公司参股公司的其他股东同
供委托贷款； 比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
2
序
原条款 修订后条款
号
3．委托控股股东及其他关联方进行投资活 不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
动； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关
4．为控股股东及其他关联方开具没有真实 联方进行投资活动；
交易背景的商业承兑汇票； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联
5．代控股股东及其他关联方偿还债务； 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
6．中国证监会认定的其他方式。 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
（三）按规定向注册会计师如实提供公司与 有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
控股股东及其他关联方的资金往来事项，并 预付款等方式提供资金；
认真履行信息披露义务。 （五）代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
6 依法行使下列职权: 法行使下列职权:
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董
董事会审议后报股东大会审议通过： 事会审议后报股东大会审议通过：
7 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计 （三）公司及其控股子公司对外担保总额，
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 的任何担保；
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或会议召集人根据实际情况需要
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
通知的其他地点。
司住所地或会议召集人根据实际情况需要通
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
知的其他地点。
开。公司应在保证股东大会合法、有效的前
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
8 并应当按照法律、行政法规、中国证监会和
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
络和其他方式为股东参加股东大会提供便
式参加股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
股东通过网络或其他方式参加股东大会时，
为出席。
股东身份确认及表决权行使方式根据中国
证监会和上海证券交易所相关规定执行。
第五十条 第五十条
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
9 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所备案。
10 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
3
序
原条款 修订后条款
号
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
11 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容:
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体普通股股东
（三）以明显的文字说明:全体普通股股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
12 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
13 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
至少 2 个工作日公告并说明原因。 东大会的，还应当在通知中说明延期后的召
开日期。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
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1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
15 议通过:
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
16 股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票； 项时，对中小投资者表决应当单独计票；单
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序
原条款 修订后条款
号
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
17 删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
18 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
的投票结果。 投票结果。
第九十七条 依据《中华人民共和国公司 第九十六条 依据《中华人民共和国公司法》
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法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设 《中国共产党章程》的规定，在公司设立中
5
序
原条款 修订后条款
号
立中国共产党的委员会（以下简称“公司党 国共产党的委员会（以下简称“公司党委”）
委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司 和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部
机组成部分，发挥领导核心和政治核心作 分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治
用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心 理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成
地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、 各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡
有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐
关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委 级设立党的基层委员会、总支部委员会、支
员会、支部委员会。公司党委会按照《中国 部委员会。公司党委会按照《中国共产党基
共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进 层组织选举工作条例》要求进行换届选举，
行换届选举，每届任期五年。 每届任期五年。
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事: 形之一的，不能担任公司的董事:
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
第一百〇七条 董事由董事会、监事会、单独
第一百〇八条 董事由董事会、监事会、单
或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由
独或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事
董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的
由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上
21 股东提名，由股东大会选举或更换，并可在
的股东提名，由股东大会选举或更换，并可
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事连
任期 3 年，任期届满可连选连任。
任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
第一百一十八条 独立董事是指不在公司担
要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关
任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
系的董事。
要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的
公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事，
关系的董事。
其中至少应包括一名会计专业人士（会计专
公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事，
22 业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经
其中至少应包括一名会计专业人士（会计专
验，并至少具有注册会计师资格；具有会计、
业人士是指具备较丰富的会计专业知识和
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
经验，并至少具有注册会计师、高级会计师、
职称或者博士学位；具有经济管理方面高级
会计学专业副教授或会计学专业博士学位
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
等四类资格之一的人士）。
岗位有 5 年以上全职工作经验等资格之一的
人士）。
第一百二十条 下列人员不得担任公司独立 第一百一十九条 下列人员不得担任公司独
董事： 立董事：
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（十）中国证监会或证券交易所对其作为独 （十）证券交易所对其作为独立董事候选人
立董事候选人提出异议的人员； 提出异议的人员；
第一百二十三条 在选举独立董事的股东大 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大
会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
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料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 料报送证券交易所。公司董事会对被提名人
监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 的有关情况有异议的，应报送董事会的书面
6
序
原条款 修订后条款
号
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 意见。证券交易所持有异议的被提名人，公
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 司不得将其提交股东大会选举为独立董事，
中国证监会和证券交易所持有异议的被提 并应当根据中国证监会《上市公司股东大会
名人，公司不得将其作为独立董事候选人， 规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
但可作为董事候选人。在召开股东大会选举 消股东大会相关提案。
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会和证券交易所提出异
议的情况进行说明。
第一百二十六条 独立董事任期届满前，无
正当理由不得被免职。提前免职的，公司应 第一百二十四条 独立董事任期届满前，公司
25 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
作出公开的声明。
第一百二十七条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
况进行说明。
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
26 进行说明。
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
员低于法定或公司章程规定最低人数的，该
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
补其缺额后生效。
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
第一百二十八条 公司赋予独立董事以下特 第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特
别职权： 别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，
成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交
审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独 董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘
立董事认可后，提交董事会讨论； 请中介机构出具专项报告，作为其判断的依
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 据；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所。公司聘用或解聘会计师事务所，应由独
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所。公司聘用或解聘会计师事务所，应由独 立董事认可后，方可提交董事会讨论；
立董事认可后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或
集投票权。 者发表专业意见；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交
董事的二分之一以上同意，其中独立聘请外 易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
7
序
原条款 修订后条款
号
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
进行审计和咨询，应经全体独立董事同意。 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
行使，公司应将有关情况予以披露。 全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
第一百二十九条 独立董事除履行上述职责
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
外，还应当对以下重大事项向董事会或股东
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
大会发表独立意见：
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
（一）提名、任免董事；
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
（二）聘任或解聘高级管理人员；
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
施回收欠款；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
（五）聘用、解聘会计师事务所；
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计
且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会
效措施回收欠款；
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当
（八）内部控制评价报告；
期对外担保情况以及执行法律、法规和公司
（九）相关方变更承诺的方案；
章程相关规定的情况进行专项说明，并发表
28 （十）优先股发行对公司各类股东权益的影
独立意见；
响；
（六）董事会未做出现金利润分配预案或调
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案
整公司利润分配政策；
及现金分红方案；制定资本公积金转增股本
（七）独立董事认为可能损害社会公众股股
预案；
东和中小股东权益的事项；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不
（八）中国证监会或上海证券交易所及公司
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
章程规定的其他事项。
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
独立董事就上述事项应当发表以下几类意
及其衍生品种投资等重大事项；
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
案、公司关联人以资抵债方案；
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
交易所交易；
事的意见分别披露。
独立董事认为可能损害社会公众股股东和中
小股东权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会、上海证券
交易所或本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见
8
序
原条款 修订后条款
号
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第一百三十八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
第一百四十条 董事会行使下列职权: 作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （二）执行股东大会的决议；
作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项；并授权总经理在一定范围内决定公司
29 保事项、委托理财、关联交易等事项；并授 对外投资与交易事项；
权总经理在一定范围内决定公司对外投资 （九）决定公司内部管理机构的设置；
与交易事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或公司相关制度授予的其他职权。 程或公司相关制度授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
9
序
原条款 修订后条款
号
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、
第一百五十一条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
股东大会批准。
会批准。
在不与法律、行政法规、中国证监会有关规
在不与法律、行政法规、中国证监会有关规
定及《上海证券交易所股票上市规则》等规
定及《上海证券交易所股票上市规则》等规
定相冲突的前提下，公司进行股票、基金、
定相冲突的前提下，公司进行股票、基金、
国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技
国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技
风险投资项目等风险投资，以及重大基建、
风险投资项目等风险投资，以及重大基建、
技改项目和对外投资、收购出售资产及其他
技改项目和对外投资、收购出售资产及其他
重大投资与交易行为，单次金额超过公司最
重大投资与交易行为，单次金额超过公司最
近一期经审计净资产 1%但不超过 20%的，经
近一期经审计净资产 1%但不超过 20%的，经
30 董事会批准后方可实施。超过上述限额的，
董事会批准后方可实施。超过上述限额的，
经董事会审议通过后还须提交股东大会批
经董事会审议通过后还须提交股东大会批
准。
准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（上市公司提供担保除
元以上的关联交易（上市公司提供担保除
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝
值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保
对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担
除外），由公司董事会审议通过。公司与关联
保除外），由公司董事会审议通过。公司与
人发生的交易（上市公司提供担保除外）金
关联人发生的交易（上市公司提供担保、受
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公
当按照《上海证券交易所股票上市规则》第
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报
关联交易，提交股东大会审议。
告，并将该交易提交股东大会审议。
第一百六十三条 公司董事会会议应严格按
照规定的程序进行。董事会应按规定的时间
事先通知所有董事，并提供足够的资料，包 第一百六十一条 公司董事会会议应严格按
括会议议题的相关背景材料和有助于董事 照规定的程序进行。董事会应按规定的时间
31 理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 事先通知所有董事，并提供足够的资料，包
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延 解公司业务进展的信息和数据。
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第一百六十七条 在公司控股股东单位担任
第一百六十九条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
32 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
10
序
原条款 修订后条款
号
第一百七十七条 董事会秘书应遵守法律、行
第一百七十九条 董事会秘书应遵守法律、 政法规、部门规章及本章程的有关规定，应
行政法规、部门规章及本章程的有关规定， 当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人 质，并取得证券交易所规定的董事会秘书资
品质，并取得证券交易所规定的董事会秘书 格。具有下列情形之一的人士不得担任董事
资格。具有下列情形之一的人士不得担任董 会秘书：
事会秘书： （一）本章程规定的不得担任公司董事、监
33
（一）最近三年受到过中国证监会的行政处 事或高级管理人员的情形；
罚； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处
（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责 罚；
或者三次以上通报批评； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责
（三）公司现任监事； 或者三次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘 （四）公司现任监事；
书的其他情形。 （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
第一百八十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
34 新增条款 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十一条 监事由股东代表和公司职
第一百八十二条 监事由股东代表和公司职 工代表担任。公司职工代表担任的监事不低
35 工代表担任。公司职工代表担任的监事不低 于监事会人数的 1/3。监事会中的职工代表
于监事会人数的 1/3。 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百八十九条 监事应当保证公司披露的
第一百九十条 监事应当保证公司披露的信
36 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百九十五条 监事会行使下列职权: 第一百九十四条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
37
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
11
序
原条款 修订后条款
号
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担；
（九）列席董事会会议； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他 职权。
职权。
第二百〇三条 公司在每一会计年度结束之 第二百〇二条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告，在每一
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告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
和证券交易所报送季度财务会计报告。 所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证
及部门规章的规定进行编制。 监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百一十三条 公司聘用取得"从事证券 第二百一十二条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第二百四十八条 本章程以中文书写，其他 第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
40
义时，以在河南省工商行政管理局最近一次 时，以在河南省市场监督管理局最近一次核
核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
注：由于增减条款，《公司章程》原条款序号作相应调整，交叉索引条款亦随之调整。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
12
