河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2022 年年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2023 年 5 月 12 日
目 录
会议议程………………………………………………………………1
1.关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案……………………3
2.关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案…………………11
3.关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案…………………18
4.关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案……………………27
5.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案………………………28
6.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案………………………33
7.关于公司 2023 年度财务预算方案的议案………………………34
8.关于续聘 2023 年度审计机构的议案……………………………36
河南中原高速公路股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2023 年 5 月 12 日 9 点 30 分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、召开地点：郑州经济技术开发区经南八路 6 号
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2023 年 5 月 5 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
5、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
6、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
7、关于公司 2023 年度财务预算方案的议案
8、关于续聘 2023 年度审计机构的议案
1
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七
届监事会第十一次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出
席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推
选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进
行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议
记录。
6、主持人宣布大会结束。
2
议案 1
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2022 年，公司董事会忠实履行《公司法》、《公司章程》
及股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项
决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动
公司持续健康发展。现将 2022 年度董事会主要工作情况报
告如下：
一、2022 年公司主要经营情况
面对百年变局和超预期因素影响，公司董事会迎难而上，
坚持以高质量发展为目标，以经济效益为重点，以司乘满意
为追求，以能力作风建设为抓手，积极稳妥开展生产经营。
全年实现营业收入 74.11 亿元，其中通行费收入 36.33 亿元，
同比减少 10.01 亿元；建造服务收入 32.59 亿元。利润总额
1.79 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.40 亿元，同比
减少 81.10%。主要因报告期内，受经济下行等因素影响，跨
地区人员与车辆流动大幅减少，省内外高速公路整体车流量
锐减、通行费收入同比下降。此外，受房地产收入确认周期
性影响，房地产销售收入同比下降。
二、董事会主要工作情况
（一）股东大会决策执行
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，审议通过 13 项
3
议案。公司董事会按程序召集股东大会，严格执行股东大会
决议，切实维护了公司及股东的权益。
（二）董事会依法合规运作
报告期内，董事会召开 9 次会议，共审议通过 37 项议
案，每次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章
程》履行职责，公司在监管从严的背景下，未收到监管机构
问询函，未受到监管部门的公开谴责和行政处罚。具体情况
如下：
会议 是否
序号 会议届次 审议议案
时间 通过
第七届董
2022 年 1 1、关于授权董事长决定向银行申请融资的议案
1 事会第七 通过
月7日 2、关于会计政策变更的议案
次会议
1、关于修订公司《财务管理制度》的议案
2、关于修订公司《预算管理办法》的议案
第七届董
2022 年 3 3、关于修订公司《融资管理办法》的议案
2 事会第八 通过
月7日
次会议 4、关于制定公司《对外捐赠管理办法》的议案
5、关于放弃豫粮集团所持中原信托 9.124%股权的
优先购买权且不参与竞拍的议案
1、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案
3、关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
第七届董
2022 年 4 4、关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职情
3 事会第九 通过
月 14 日 况报告的议案
次会议
5、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
6、关于公司 2021 年度社会责任报告的议案
7、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
4
8、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
9、关于公司 2022 年度财务预算方案的议案
10、关于续聘 2022 年度审计机构的议案
11、关于公司 2021 年度内部控制审计报告的议案
12、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
13、关于公司 2022 年预计日常关联交易的议案
14、关于修订完善公司制度的议案
15、关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案
1、关于公司 2022 年第一季度报告的议案
第七届董 2022 年 2、关于修订《公司章程》的议案
4 事会第十 4 月 29 通过
次会议 日 3、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
4、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
1、关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的
议案
第七届董 2022 年 2、关于公司申请注册发行长期限含权中期票据的
5 事会第十 7 月 1 议案 通过
一次会议 日
3、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案
4、关于公司及下属子公司减免租金的议案
第七届董
2022 年 8
6 事会第十 1、关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案 通过
月 12 日
二次会议
第七届董 2022 年 1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案
7 事会第十 10 月 28 通过
三次会议 日 2、关于修订完善公司制度的议案
1、关于提请股东大会向董事会授予对外融资审批
权限的议案
第七届董
2022 年
8 事会第十 2、关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的 通过
12 月 9 日
四次会议 议案
3、关于授权董事长决定向银行申请融资的议案
5
第七届董 2022 年
9 事会第十 12 月 16 1、关于开展保险资金债权投资计划的议案 通过
五次会议 日
（三）董事会专门委员会
董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
3 个专门委员会，2022 年共召开 10 次会议，其中战略委员
会会议 1 次，审计委员会会议 8 次，薪酬与考核委员会会议
1 次。全年共审议通过 21 项议案。各专门委员会委员本着审
慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从
业经验提出专业建议，或根据董事会授权就专业事项进行决
策。
（四）修订完善公司治理制度、财务相关制度
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、上交所的
监管新规，进一步整合公司管理与议事规则，分批对公司管
理与议事规则进行修订完善，修订了三批次共 17 项制度，
新制定 1 项制度。同时，审议通过了《财务管理制度》、《预
算管理办法》、《融资管理办法》、《对外捐赠管理办法》等财
务制度。
（五）完成公司独立董事补选工作
报告期内，公司一名独立董事任期届满辞职，需进行补
选。公司董事会根据控股股东提名，按照流程要求及时将选
举独立董事的议案追加至 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东
大会，并获得通过，完成了独立董事补选工作，保持了公司
董事会工作的连续性。
6
(六)完成 2021 年度利润分配工作
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度
利润分配方案》，于 2022 年 7 月 15 日顺利完成了 2021 年度
利润分配工作，保证了公司股东的合法权益。
（七）创新会议管理方式，提升效率降低成本
公司董事会创新会议管理方式，召开“云股东大会”，
启用电子签章，利用数字化、电子化力争实现“低碳”“高
效”的效果，提升了会议效率，降低了会议成本，提升了工
作效率。
（八）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司及时完成各项定期报告的编制与披露，
发布公告信息 97 份，及时向投资者传递了公司三会运作、
经营状况、对外投资、分红派息、公司治理、关联交易、融
资安排等多方面的信息。
通过业绩说明会以及平时解答投资者电话咨询等，建立
良好的沟通渠道，全年共解答投资者咨询 158 起，回复“上
证 e 互动”平台 91 个问题，帮助投资者了解公司的实际经
营情况以及公司价值所在。
（九）培训工作
组织董监高参加中上协于 8 月 22 日举办的“严厉打击
财务造假坚决杜绝资金占用”线上专题培训、河南证监局于
8 月 25 日举办的“河南辖区上市公司董事履职尽责规范要求
线上专题培训”。培训围绕新修订的要点进行解读，并结合
案例对信息披露监管重点、内幕信息管理、半年报新规等方
7
面进行了讲解，进一步提升了大家的合规意识及规范管理能
力。
（十）内幕信息管理工作
公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，
加强对内幕信息的管理。在公司召开的会议涉及未披露财务
数据等事项中，均按照规定做好内幕信息知情人登记工作，
明确了知情人保密责任。公司还按照《董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定，在窗口
期和重大事项决策过程中，提醒董监高及各关联方严禁违规
买卖公司股票和短线交易行为的发生。
二、2023 年度工作展望
（一）稳步推进年度经营目标的达成
1、高速公路方面
一要立足全年收费任务，以市场营销的思维、惠及司乘
的方式引流增收，同时加大稽核治逃力度，延伸拓展“后台
+现场”追缴模式，形成更科学、可推广的稽核治逃模式。
二要牢固树立过“紧日子”的打算，合理安排资金使用，压
减一般性支出，从严从紧控制非急需、非刚性、非生产经营
类支出，降低各项成本费用。三要加强机电、收费、养护、
路产、服务区等业务的电子巡查巡检，做好远程网络监管，
提高自动化程度，减少人工成本，降低设备能耗。四要严控
高速公路项目、路域经济项目、运营管理项目等工程造价。
压茬推进重点项目进度，合理控制工期，避免盲目赶工期、
8
抢进度造成质量缺陷、增加投资费用。
2、多元化经营方面
抓好国企改革三年行动重点任务落实，逐项自查完善，
充分做好迎检准备，确保高质量收官。督促控股企业加强法
人治理体系建设，推进《子公司管理制度》、《投资管理办法》、
《外派人员管理办法》落地实施，保证其重大事项按照上市
公司治理规范进行审议、决策并及时披露。坚持市场化方向，
加强对英地置业、高速房地产公司、秉原投资公司的业务支
持，共同探索地产去化与持有型物业的版块联动。
（二）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最
大化
一是认真做好信息披露工作。二是加强投资者关系管理，
促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。三是强
化全员合规意识与风险责任意识，提升公司的规范运作水平。
四是持续扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，
从全体股东利益出发，严格落实股东大会各项决议，指导经
营层推动公司经营管理工作稳步有序开展。五是充分发挥独
立董事及各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障
公司持续、健康、稳定发展。六是进一步加强内控制度建设，
强化内控制度落实，增强风险防范能力，切实保障公司和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主
9
义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大精神，贯彻落实中
央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，在交通强
国建设纲要引领下，进一步提升公司治理水平，以良好的经
营业绩回报投资者。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年年度股东大会。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 12 日
10
议案 2
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2022 年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行应尽的
职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务以及董事和高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司
和全体股东的合法权益。现将 2022 年度监事会主要工作情
况报告如下：
一、监事会构成及变化
2022 年 4 月 25 日，刘经纬先生因工作原因申请辞去股
东代表监事职务。2022 年 5 月 20 日，根据股东提名，公司
2021 年年度股东大会选举段瑜女士为公司第七届监事会股
东代表监事。目前，公司监事会共有 5 名监事，其中监事会
主席 1 人，股东代表监事 2 人、职工监事 2 人，监事会成员
构成符合《公司章程》的规定。
二、监事会会议召开情况
2022 年，公司监事会共召开五次会议，全体监事均严格
按照公司《监事会议事规则》履行职责，在收到会议资料后
认真审阅，提前与相关部门交换意见，确保公司决策科学、
合理、合法、合规。各次会议审议事项具体如下：
11
会议 是否
序号 会议届次 审议议案
时间 通过
第七届监
2022 年 1
1 事会第五 1、关于会计政策变更的议案 通过
月7日
次会议
1、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
3、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
第七届监
2022 年 4
2 事会第六 4、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 通过
月 14 日
次会议
5、关于公司 2021 年度内部控制审计报告的议案
6、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
7、关于公司 2022 年预计日常关联交易的议案
第七届监
2022 年 4 1、关于公司 2022 年第一季度报告的议案
3 事会第七 通过
月 29 日 2、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
次会议
第七届监
2022 年 8
4 事会第八 1、关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案 通过
月 12 日
次会议
第七届监 2022 年
5 事会第九 10 月 28 1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案 通过
次会议 日
报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和
《公司章程》规定。
三、监事会工作情况
（一）对定期报告的审核
2022 年，监事会认真审核公司 2021 年度、2022 年一季
度、半年度及三季度报告及相关文件，听取了财务部门负责
人对公司财务情况的说明，并列席公司董事会。
12
监事会认为：2022 年，公司各定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各
项规定；各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反
映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与各定期
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）监督情况
1、对公司财务的监督
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，定期查阅会
计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情
况。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行
了认真检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，未
发现违规担保，公司也不存在应披露而未披露的担保事项。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量情况。
2、对公司依法运作及董事、高级管理人员的监督
报告期内，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定，公司监事出席了公司 2022 年度召开的股东大会并列
席了董事会，听取了公司各项重要议案，对董事会的召开程
序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，董事、
高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积
极参与各项重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
13
监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决
策程序均符合法律法规规定，董事会能严格执行股东大会的
各项决议；公司董事、高级管理人员能够按照相关法律、法
规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体
股东的利益为基本原则，忠实履行了诚信义务，经营决策程
序合法，内部控制制度完善；公司董事、总经理及其他高级
管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护
公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
3、对经营管理重大活动的监督
报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，
通过现场检查的方式对公司经营管理行为进行监督检查。对
关联交易等重大交易行为，全面监督其程序是否合法合规，
交易价格是否公平、公正，是否有内幕交易情况，是否有损
害公司利益、股东利益或造成公司资产流失等。对公司董事、
高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行行使了
监督职责。
关联交易方面。公司与关联方发生的关联交易是因正常
经营需要而发生的，主要是通过公开招投标方式产生，所有
关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定，关
联交易决策程序符合有关规定，关联董事监事在决策时回避
表决；公司关联交易价格公允、合理；信息披露规范透明，
未出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情
形。
14
内部控制方面。报告期内，监事会全程关注了公司内部
控制运作情况，及时就相关内容提出了意见和建议。监事会
认为：根据公司《内部控制评价制度》的规定，对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生
产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体
系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的
健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了内部控制的有效性。
（三）日常工作开展情况
1、审计工作
监事会建立与会计师事务所会商机制，及时就公司运行
中出现的问题进行沟通，听取会计师事务所对公司健康发展
所提出的意见建议。同时，监事会在履职过程中，注重与独
立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，
公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同调研公司生
产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。不断加大监
审协作力度，充分发挥内部审计和第三方中介机构作用，依
托公司内审和中介机构的专业强项，在公司内部开展全方位
审计，从审计计划的制定、方案的编制、现场的实施、审计
结果的复核等环节进行监督，牢固树立程序意识、证据意识，
严格按照权限、规则、程序开展工作，确保审计工作合法合
规。
2022 年，监事会全程监督公司内部控制监督检查与自我
15
评价、运营分公司建设项目竣工决算审计、合同专项审计和
清理高速公路沿线广告设施专项审计，同时督促检查问题整
改落实情况，把有形监督和无形约束结合起来，做到监督整
改两不误，形成监督与管理相互融合、相互促进、协同联动
的良好机制。
2、法律事务
一是不断完善法务工作制度体系，以合规管理为重点，
先后出台《合规管理实施办法》等多项合规管理制度，确保
合规管理工作有据可依；二是不断强化法治宣传教育。出台
《法治宣传教育的第八个五年规划》，对公司法治宣传教育
工作进行全面部署。印发《中原“路”说法律知识手册》300
余册，着力提升干部职工法治思维能力和依法办事能力。组
织开展“宪法宣传月”等各类主题普法教育活动，全面提升
员工法律意识；三是不断强化法律事务培训。组织开展小额
诉讼系列培训，进一步提高路产案件诉讼效率，为推进高速
公路路产赔补偿管理工作制度化、规范化奠定了坚实基础。
3、培训工作
积极组织公司监事、及所属单位监事会办事机构联络人
参加网络培训和学习交流活动，指导所属单位监事会从业人
员深入生产经营一线，及时掌握公司重要经营活动，对存在
的风险和问题提出质询意见和建议，有效防范和化解重大风
险，努力做到理论与实践相结合，不断提高监事会从业人员
自身业务水平及整体业务素养，充分发挥监事会监督职能作
用。
16
2023 年，监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监
管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，
不断完善和提升公司治理水平。监事会将继续严格按照《公
司法》、《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行
职责，促进公司规范运作。
本议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，
现提交公司 2022 年年度股东大会。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 12 日
17
议案 3
关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事,报告期内,我们严格遵循《上市公司独立董事规
则》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真
出席董事会及各专门委员会会议，独立、谨慎、积极地履行
职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体股
东的合法权益，尤其关注中小投资者合法权益不受损害，对
公司高质量发展起到了积极的作用。现将 2022 年度工作情
况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职
情况
李华杰，男，大学本科学历，高级会计师。现任北京永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；兼任公司独
立董事、北京超图软件股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨
阀门厂财务主管、会计、黑龙江会计师事务所部门经理、黑
龙江兴业会计师事务所部门经理、利安达信隆会计师事务所
有限责任公司副所长、北京永拓会计师事务所有限责任公司
副主任会计师、葵花药业股份有限公司独立董事。
18
宋公利，男，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事、
河南森源电气股份有限公司独立董事。曾任深圳经济特区房
地产（集团）股份有限公司副总经理、深圳市深投物业发展
有限公司董事长、深圳市五洲宾馆有限公司董事长。
康卓，男，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学
院教师；兼任公司独立董事。
马书龙，男，本科学历，一级律师。现任河南金学苑律
师事务所主任；兼任公司独立董事。曾任河南省政法管理干
部学院资料员、河南省第二律师事务所律师；曾兼任洛阳春
都食品股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、郑州光
力科技股份有限公司、永煤集团股份有限公司、河南新野纺
织股份有限公司、郑州捷安高科股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以
外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务，公
司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判
断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况
(一)独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2022 年公司召开了 9 次董事会和 2 次股东大会，公司独
立董事出席情况如下：
19
参加股东
参加董事会情况 备注
大会情况
本年 是否连
姓名 应参 亲自 以通讯 续两次 出席股东
委托出 缺席
加董 出席 方式参 未亲自 大会的次
席次数 次数
事会 次数 加次数 参加会 数
次数 议
2022 年 5
赵虎林 4 4 3 0 0 否 1 月任期届
满辞职
李华杰 9 9 8 0 0 否 2
宋公利 9 9 8 0 0 否 2
康 卓 9 9 8 0 0 否 1
马书龙 5 5 5 0 0 否 1
报告期内，我们按时出席会议，认真审阅各项议案，积
极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、
审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2022 年，独立董
事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃
权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参
加了 2022 年审计委员会召开的 8 次会议；薪酬与考核委员
会召开的 1 次会议；战略委员会召开的 1 次会议，对议案均
进行了认真审议。
(二)上市公司配合独立董事工作的情况
2022 年，在公司的积极配合下，我们充分与公司管理层
进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积
极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的
调查、获取提供便利，确保我们对议案和相关材料在会前进
行认真审阅，保证我们依法行使职权，审慎做出决策。
20
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
司《独立董事年报工作制度》，我们认真审阅了公司财务会
计报表，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动
等重大事项的汇报，与年审会计师就审计工作相关内容进行
了充分沟通。在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有
关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利
开展。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观
性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2022 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第九次会议审议
通过《关于公司 2022 年预计日常关联交易的议案》。我们出
具了独立意见，根据公司提供的有关交易预计的资料认为：
公司预计 2022 年度与关联人进行的各类日常关联交易，为
公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，
定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及
其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。关联
董事均回避表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制
度的规定。
(二)对外担保情况
根据中国证监会相关要求，我们对公司对外担保情况进
21
行了认真细致的核实。截至 2022 年底,子公司河南英地置业
有限公司、河南高速房地产开发有限公司及其下属公司为商
品房承购人向银行提供抵押贷款担保 21,869.67 万元，除上
述担保以外，2022 年当期没有其他对外担保。
(三) 报告期内董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于选举公司独立董事的议案》。独立董事对补选事项
发表独立意见，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定；经审核独立董事候选人的职业、学历、职称、
工作经历和兼职等有关情况，认为独立董事候选人具备符合
相关法律、行政法规和部门规章要求的任职资格，符合《公
司章程》规定的任职条件；同意提交股东大会进行选举。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行
了认真的审核，认为 2022 年度公司对董事及高级管理人员
支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司于 2022 年 1 月 27 日发布 2021 年年度
业绩预增公告。预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东
的净利润为 72,599.96 万元至 77,439.96 万元，与上年同期
相比预计增加 48,360.00 万元至 53,200.00 万元，同比增加
199.51%至 219.47%。
（五）聘任会计师事务所情况
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议批准
了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中
22
勤万信”）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机
构。独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性
和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，
认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相
关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘
会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请
中勤万信为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机
构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以 2021
年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，每股派发现金
红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 224,737,183.20 元。
现金红利发放日为 2022 年 7 月 15 日，已实施完毕。相关公
告已于 2022 年 7 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。我们认为：公
司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司财务状况、资金
需求及未来发展等实际情况，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没
有损害公司及股东的利益；董事会关于利润分配预案的审议
和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，相关决
策程序合法有效。
23
（七）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司 2022 年信息披露情况进行监督，
对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
2022 年发布各类公告 97 份。我们认为：公司信息披露符合
《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。
公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完
成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司 2022 年度的内部控
制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事
人数占董事会成员 1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合
相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规
定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
24
体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会，我们分别在各专门委员会中任职，其中，李华杰担
任审计委员会主任委员，马书龙担任薪酬与考核委员会主任
委员。报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。
公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职
务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意
见，为董事会决策提供专业意见和建议。
四、 总体评价和建议
2022 年，作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、
法规及各项规章制度，勤勉尽责，忠实有效地履行了职责，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。在履职过程中，公
司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，我们深表感谢！
2023 年，我们将继续独立、公正、谨慎、忠实地履行职
责，持续加强学习，进一步提升履职水平，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公司
及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年年度股东大会。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 12 日
25
议案 4
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证
券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定，公司编
制了 2022 年年度报告及其摘要。年度报告共分 10 部分，主
要包括如下内容：
一、释义
二、公司简介和主要财务指标
三、管理层讨论与分析
四、公司治理
五、环境与社会责任
六、重要事项
七、股份变动及股东情况
八、优先股相关情况
九、债券相关情况
十、财务报告
公司 2022 年年度报告及其摘要已于 2023 年 4 月 15 日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站，请各位股东参阅。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届
监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2022 年年度股
26
东大会。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 12 日
27
议案 5
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司 2022 年度经营状况及财务状况，根据有关
规定和《公司章程》，编制了公司《2022 年度财务决算报告》。
现将 2022 年度财务决算情况作以下说明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
主要会 上年同
2022年 2021年 2020年
计数据 期增减
(%)
营业收入 7,410,507,950.58 5,606,615,816.59 32.17 5,076,800,822.64
归属于上市公司
140,489,913.50 743,468,498.44 -81.10 242,399,645.74
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
107,196,042.22 707,655,776.25 -84.85 144,811,509.28
常性损益的净利
润
经营活动产生的
1,982,582,772.56 2,837,521,852.10 -30.13 2,270,434,995.77
现金流量净额
本期末
比上年
2022年末 2021年末 同期末 2020年末
增减（
%）
归属于上市公司
12,592,530,993.93 12,351,112,554.65 1.95 11,877,958,273.90
股东的净资产
总资产 49,709,713,241.01 46,817,424,617.97 6.18 47,476,059,202.76
28
（二）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0186 0.2850 -93.47 0.0619
稀释每股收益（元／股） 0.0186 0.2850 -93.47 0.0619
扣除非经常性损益后的基本每
0.0038 0.2690 -98.59 0.0185
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少5.77个
0.40 6.17 1.34
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 5.75 个
0.08 5.83 0.40
均净资产收益率（%） 百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、报告期，归属于上市公司股东的净利润比上年同期
下降 81.10%。报告期内，受经济下行等因素影响，跨地区人
员与车辆流动大幅减少，省内外尤其是跨省客运、货运车辆、
物流运输流量大幅下滑，民众出行意愿降低，高速公路整体
车流量锐减、通行费收入同比下降。此外，受房地产收入确
认周期性影响，房地产销售收入同比下降。综上，本报告期
内归属于上市公司股东的净利润同比下降。
2、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润
（扣除本期应付的永续债股利）/发行在外的普通股加权平
均数。
3、平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润（扣
除本期应付的永续债股利）/归属于普通股股东的加权平均
净资产。
上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算披露》
29
（2010 年修订）和财政部《企业会计准则解释第 7 号》的相
关规定计算。
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额
适用）
主要为报
非流动资产处置损益 -2,300,270.87 废 资 产 处 21,320,103.62 1,705,104.14
置损失
计入当期损益的政府 主要为报
补助，但与公司正常经 告期资产
营业务密切相关，符合 相关的政
国家政策规定、按照一 69,265,030.43 府 补 助 按 76,660,092.95 104,521,651.55
定标准定额或定量持 照车流量
续享受的政府补助除 比例计入
外 当期损益
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 -1,644,986.77 -2,901,175.67 -1,007,840.70
占用费
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的
-14,241,865.39
公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的
应收款项、合同资产减 10,778,009.52
值准备转回
除上述各项之外的其
-5,202,061.82 -41,893,809.36 1,689,854.44
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损 主要为报
益定义的损益项目 废资产计
-15,758,712.67 -5,297,502.21 -5,529,962.93
提的减值
准备
30
附注（如
非经常性损益项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额
适用）
减：所得税影响额 10,980,828.78 12,025,694.59 101,559.58
少数股东权益影
84,298.24 49,292.55 225,254.59
响额（税后）
合计 33,293,871.28 35,812,722.19 97,588,136.46
二、《2022 年度财务决算报告》已经中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
2022 年年度报告工作要求，公司董事会审计委员会对 2022
年度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了
2022 年度财务决算报告，对中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）从事公司 2022 年度审计工作提出了相关要求，并
得到一一落实。审计委员会已召开专门会议，同意公司 2022
年度财务决算报告，认为公司 2022 年度财务决算报告的编
制和审计工作规范，符合有关规定；中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务决算报告出具的标
准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的，公司
2022 年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司 2022 年度财务决算报告》在 2022 年年
度报告中全文披露。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届
监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2022 年年度股
31
东大会。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 12 日
32
议案 6
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南
中原高速公路股份有限公司 2022 年实现归属于母公司股东
的 净 利 润 为 140,489,913.50 元 ， 其 中 ： 母 公 司 净 利 润
269,970,420.74 元，按《公司章程》的规定，计提 10%法定
盈余公积金 26,997,042.07 元。2022 年末母公司可供股东分
配的利润为 3,569,109,974.51 元。
公司拟以 2022 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为
基数，以现金方式向全体股东每 10 股派发现金 0.19 元（含
税），本次派发红利总额为 42,700,064.81 元，剩余未分配
利润计 97,789,848.69 元结转下一年度。2022 年度公司不进
行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届
监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2022 年年度股
东大会。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 12 日
33
议案 7
关于公司 2023 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司各层级的经济关系与职能，实行
目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东的合法权
益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，
确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将
本公司 2023 年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2023 年度预计实现营业收入 96.48 亿元，其中：路
桥通行费收入预计 48.73 亿元，建造服务收入预计 42.55 亿
元。
二、2023 年度预计营业总成本 88.21 亿元，其中：路桥
通行费成本预计 26.43 亿元，建造成本预计 42.55 亿元。
三、公司 2023 年年初现金余额 9.17 亿元，预计全年现
金流入 195.42 亿元，现金流出 176.64 亿元，年末现金余额
27.95 亿元。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年年度股东大会审议，并授权董事长执行
2023 年度预算方案。
请各位股东审议。
特别提示：本预算方案仅为公司内部经营指标的测算和
34
经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。
2023 年 5 月 12 日
35
议案 8
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据证监会及《公司章程》有关规定，为保持公司外部
审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请以公开招标方式
选聘的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中勤万信”）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审
计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系 2013 年 12
月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通
合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限
公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013 年 12 月 11 日经北
京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083 号），2013 年
12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙
企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街 112
号阳光大厦 1001。
中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业
务审计资格，为 DFK 国际会计组织的成员所。
是否从事过证券服务业务：是
36
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
河南分所。
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构。
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）河南分所成立于 2014 年 3 月 27 日，负责人为苏子轩，
已取得河南省财政厅颁发的执业证书（证书编
号:110001624101）。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段 17 号 12
层 1207 号。
2.人员信息
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至 2022 年末，
中勤万信共有合伙人 70 人，注册会计师总人数 351 人，从
事过证券服务业务的注册会计师数量 186 人。
3.业务规模
中勤万信 2021 年度收入总额为 40,731 万元，审计业务
收入 35,270 万元,证券业务收入 7,882 万元。上市公司 2022
年报审计家数 31 家，客户所属行业主要为制造业，无本公
司同行业上市公司审计客户。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提：（2021 年 12 月 31 日）4,154 万元
职业风险基金使用：0
职业保险累计赔偿限额：8,000 万元
职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是；
近三年未因执业行为发生相关民事诉讼情况。
37
5.独立性和诚信记录
中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
2020 年度中勤万信无证券监管部门行政处罚及行政监
管措施。
2021 年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措
施一份，2 名从业人员受到行政监管措施 1 次。
2022 年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措
施一份，2 名从业人员受到行政监管措施 1 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：张宏敏，注册会计师，2001 年起从
事注册会计师业务，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限
公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限
公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报
审计和重大资产重组审计等证券服务。
质量控制复核人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业
务 20 年，为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有
限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证
通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家
上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：陈铮，注册会计师，2008 年起从事
注册会计师业务，至今为河南安彩高科股份有限公司、智度
38
投资股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司
提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计师陈铮最近
三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2023 年审
计费用 190 万元，其中：年度财务会计报表审计费用 138 万
元，内控审计费用 52 万元。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年年度股东大会。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 12 日
39
