招商银行：董事会专门委员会实施细则（2018年修订）2018-11-28
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
招商银行股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（经 2018 年 11 月 27 日第十届董事会第三十四次会议审议通过）
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
目 录
董事会战略委员会实施细则........................................................................................ 3
董事会审计委员会实施细则........................................................................................ 6
董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会实施细则........................................ 9
董事会风险与资本管理委员会实施细则.................................................................. 12
董事会薪酬与考核委员会实施细则.......................................................................... 15
董事会提名委员会实施细则...................................................................................... 18
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为确定本行战略发展规划，健全投资决策程序，完善本行治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、中国银保监会《商业银行公司治理指引》、中国
证监会《上市公司治理准则》、香港联交所《证券上市规则》《招商银行股份有限
公司章程》及其他有关规定，本行董事会设立战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 战略委员会主要负责制定本行经营管理目标和中长期发展战略，监
督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五至九名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由董
事会研究确定。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足委员
人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责：
（一）拟订本行经营目标和中长期发展战略，全面评估战略风险；
（二） 审议重大投融资方案并向董事会提出建议；
（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（四）检查监督贯彻董事会决议情况；
（五）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少两天通知
全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议可以
采取现场（包括视频、电话）或通讯表决两种方式召开。
第十二条 战略委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。
第十三条 本行应向战略委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，
战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十五条 董事会办公室负责做好战略委员会研究决策的前期准备工作，包
括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相关职能部
门应给予积极配合。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
第十七条 战略委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报本行董
事会。
第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、本
行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权和修订权归属本行董事会。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为确保董事会对高级管理层的有效监督，完善本行治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、中国银保监会《商业银行公司治理指引》、中国证监
会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《董事会审计委员会运作指引》、香港
联交所《证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》及其他有关规定，本行
董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会主要负责检查本行会计政策、财务状况；负责本行年度
审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议；检查本行内部审计及内部控制
状况。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五至九名董事组成，独立董事占多数。成员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。
控股股东提名的董事和执行董事不担任审计委员会成员。本行现任外聘审计
机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日
期较后者为准）起计一年内不得担任审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验；主任委员由董事会研
究确定。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员会不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足委员
人数。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督本行的内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工
作效果进行评价；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核本行的财务信息及其披露，负责本行年度审计工作，就审计后的
财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审
议；
（五）审查本行内控制度，提出完善本行内部控制的建议；
（六）审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为的机制，
确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当的行动；
（七）检查本行会计政策、财务报告程序和财务状况；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 议事规则
第九条 审计委员会每年至少召开四次会议（与外部审计机构至少召开二次
会议），并于会议召开前至少两天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者主任
委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；因委员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
现场（包括视频、电话）或通讯表决的方式召开。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
第十二条 审计委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。
第十三条 本行应向审计委员会提供充分资源以履行其职责。如有必要，审
计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十五条 董事会办公室负责做好审计委员会研究决策的前期准备工作，包
括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相关职能部
门应给予积极配合。
第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议的完整记录由本行董事会秘书保存。
第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董
事会。
第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、本
行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权和修订权归属本行董事会。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为加强对关联交易管理和消费者权益保护，维护全体股东和消费者
的整体利益，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国银保监
会《商业银行公司治理指引》、中国证监会《上市公司治理准则》、香港联交所《证
券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》及其他有关规定，本行董事会设立
关联交易管理与消费者权益保护委员会，并制定本实施细则。
第二条 关联交易管理与消费者权益保护委员会主要负责本行关联交易的
检查、监督、审核以及消费者权益保护工作。
第三条 本细则提述的关联交易或持续关联交易包含香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》定义的关连交易或持续关连交易。
第二章 人员组成
第四条 关联交易管理与消费者权益保护委员会成员由五至九名董事组成，
独立董事占多数。成员中至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会成员不得
由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。
第五条 关联交易管理与消费者权益保护委员会委员由董事长或二分之一
以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 关联交易管理与消费者权益保护委员会设主任委员一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。
第七条 关联交易管理与消费者权益保护委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事
会根据本细则补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 关联交易管理与消费者权益保护委员会的主要职责：
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
（一）依据有关法律法规确认本行的关联方；
（二）检查、监督、审核重大关联交易和持续关联交易，控制关联交易风险；
（三）审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和
完善；
（四）审核本行关联交易的公告；
（五）审议本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标；
（六）定期听取本行消费者权益保护工作开展情况的报告及相关议案，并就
相关工作向董事会提出建议；
（七）监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，高
级管理层在消费者权益保护方面相关履职情况，以及消费者权益保护工作的信息
披露情况；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 关联交易管理与消费者权益保护委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 关联交易管理与消费者权益保护委员会每年至少召开一次会议，并
于会议召开前至少两天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
第十一条 关联交易管理与消费者权益保护委员会会议应由三分之二以上
的非关联委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；关联委员应回避表决；
会议作出的决议，必须经非关联委员过半数通过。
第十二条 关联交易管理与消费者权益保护委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；会议可以采取现场（包括视频、电话）或通讯表决的方式召开。
第十三条 关联交易管理与消费者权益保护委员会会议可根据需要邀请委
员会之外的其他人员列席。
第十四条 本行应向关联交易管理与消费者权益保护委员会提供充分资源
以便其履行职责。如有必要，关联交易管理与消费者权益保护委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
第十五条 关联交易管理与消费者权益保护委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十六条 董事会办公室负责做好关联交易管理与消费者权益保护委员会
研究决策的前期准备工作，包括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议
组织等工作。本行相关职能部门应给予积极配合。
第十七条 关联交易管理与消费者权益保护委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
第十八条 关联交易管理与消费者权益保护委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报本行董事会。
第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权和修订权归属本行董事会。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
董事会风险与资本管理委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为监督本行风险管理和资本管理状况，完善本行治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、中国银保监会《商业银行公司治理指引》、中国证监会《上
市公司治理准则》、香港联交所《证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》
及其他有关规定，本行董事会设立风险与资本管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 风险与资本管理委员会主要负责监督本行高级管理层关于各类主
要风险的控制情况，对本行风险政策、风险承受能力和资本管理状况等进行定期
评估，提出完善本行风险管理和资本管理的意见。
第二章 人员组成
第三条 风险与资本管理委员会成员由五至九名董事组成，其中至少有一名
独立董事。
第四条 风险与资本管理委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或
三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 风险与资本管理委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主
任委员由董事会研究确定，并应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第六条 风险与资本管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补
足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 风险与资本管理委员会的主要职责：
（一）对本行高级管理层在信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、战
略风险、合规风险、声誉风险、国别风险等方面的风险管理情况进行监督；
（二）对本行风险政策、管理状况、风险承受能力和资本状况进行定期评估；
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（三）根据董事会的授权，履行资本计量高级方法实施的相关职责；
（四）提出完善本行风险管理和资本管理的建议；
（五）根据董事会的授权，组织指导案防工作；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 风险与资本管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 议事规则
第九条 风险与资本管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至
少两天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十条 风险与资本管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十一条 风险与资本管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
议可以采取现场（包括视频、电话）或通讯表决的方式召开。
第十二条 风险与资本管理委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他
人员列席。
第十三条 本行应向风险与资本管理委员会提供充分资源以便其履行职责。
如有必要，风险与资本管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由本行支付。
第十四条 风险与资本管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十五条 董事会办公室负责做好风险与资本管理委员会研究决策的前期
准备工作，包括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本
行相关职能部门应给予积极配合。
第十六条 风险与资本管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
第十七条 风险与资本管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报本行董事会。
第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、本
行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权和修订权归属本行董事会。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为建立健全本行薪酬和考核管理机制，完善本行治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、中国银保监会《商业银行公司治理指引》、中国证监会《上
市公司治理准则》、香港联交所《证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》
及其他有关规定，本行董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟订董
事及高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议并监督方案实施。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由五至九名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补
足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建
议并监督方案实施；
（三）审议全行薪酬管理制度和政策；
（四）董事会授权的其他事宜。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十条 薪酬与考核委员会提出的本行董事的薪酬方案，须报经董事会同意，
提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的本行高级管理人员
的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）本行董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报本行董事会。
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少
两天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场（包括视频、电话）或通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列
席。
第十六条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长。
第十七条 本行应向薪酬与考核委员会提供充分资源以便其履行职责。如有
必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行
支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员相关的议题时，当事人
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会研究决策的前期准备
工作，包括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相
关职能部门应给予积极配合。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报本行董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规规范性文件、本
行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章
程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权和修订权归属本行董事会。
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范董事和高级管理人员的选任程序，完善本行治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、中国银保监会《商业银行公司治理指引》、中国证监
会《上市公司治理准则》、香港联交所《证券上市规则》《招商银行股份有限公司
章程》及其他规定，本行董事会设立提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名委员会主要负责拟订董事和高级管理人员的选任程序和标准，
对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、财务负责人、
董事会秘书和董事会、监管部门确定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由五至九名董事组成，独立董事占多数，控股股东
提名的董事不担任提名委员会成员。
第五条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员由董事会研究确定。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则补足委员
人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责：
（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，每年至少一次检讨董
18
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
事会的架构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），并就任何为配合
本行的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会的建议，否则不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极研究本行对新董事、高级管理人员的需求情况；
(二) 提名委员会可在本行、股东单位内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
(三) 提名委员会搜集初选人的职业、学历、职称、工作经历及兼职等情况，
形成书面材料；
(四) 提名需征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
(五) 提名委员会召开会议，根据董事、高级管理人员的任职条件对初选人
员进行资格审查，并根据会议审议结果向董事会提出人选建议和提供相关材料；
(六) 提名委员会根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少两天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主
持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
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招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则
现场（包括视频、电话）或通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。
第十六条 本行应向提名委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，
提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 董事会办公室负责做好提名委员会研究决策的前期准备工作，包
括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相关职能部
门应给予积极配合。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签字；会议记录由本行董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董
事会。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权和修订权归属本行董事会。
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