招商银行：2018年度独立董事述职及相互评价报告2019-03-23
招商银行股份有限公司
2018 年度独立董事述职及相互评价报告
作为招商银行股份有限公司（以下称公司）第十届董事会独立董
事，2018 年度我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指
引》及公司《独立董事年报工作制度》的要求，依据《公司章程》赋
予的职责和权利，积极出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，
认真审议各项议案，通过听取汇报、调研考察、研读资料及多渠道沟
通等方式深入了解公司经营管理情况；积极推动和完善公司法人治
理，对董事会决策事项从各自专业角度提出意见和建议，并按规定对
公司有关事项发表了客观、公正的独立意见；诚信、认真、勤勉地履
行了独立董事职责，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权
益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
梁锦松先生，本公司独立非执行董事。香港大学社会科学学士，
曾进修美国哈佛商学院管理发展及高级管理课程。现任香港南丰集团
董事长兼行政总裁、新风天域集团董事长兼联合创始人、两间慈善机
构“香港小母牛”及“惜食堂”主席。曾任黑石集团执行委员会成员、
高级董事总经理和大中华区主席，摩根大通亚洲业务主席、花旗集团
中国和香港地区业务主管、北亚区外汇和资金市场业务主管、北亚洲
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和西南亚洲地区投资银行业务主管、亚洲地区私人银行业务主管，中
国工商银行股份有限公司（香港联交所及上海证券交易所上市公司）、
中国移动香港有限公司、美国友邦保险(香港)有限公司独立董事，中
国蓝星集团副董事长，中国国家开发银行和欧洲顾问集团国际顾问委
员会委员。在政府服务方面，曾任香港特区政府财政司司长、行政会
议非官守成员、教育统筹委员会主席、大学教育资助委员会主席、外
汇基金咨询委员会委员、香港特区政府筹备委员会委员、推选委员会
委员与港事顾问、香港机场管理局董事、香港期货交易所董事。
潘承伟先生，本公司独立非执行董事。交通部干部管理学院大专
毕业，会计师。现任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（香
港联交所和深圳证券交易所上市公司）独立非执行董事。曾任中国远
洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远（香港）集团有限公司财
务部总经理，中远（香港）置业有限公司总经理，中远（香港）工贸
控股公司总经理，中远香港集团深圳代表处首席代表，中远（开曼）
福庆控股有限公司总经理、香港分公司总经理，中国远洋运输（集团）
总公司燃油期货合规经理。
赵军先生，本公司独立非执行董事。哈尔滨工程大学船舶工程系
学士，上海交通大学海洋工程系硕士，休斯顿大学土木工程博士，耶
鲁大学管理学院金融管理硕士，清华大学五道口金融学院EMBA。现任
北京复朴道和投资管理有限公司董事长。兼任博实乐教育控股有限公
司（纽约证券交易所上市公司）独立非执行董事，四川迅游网络科技
股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立非执行董事。曾任德
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同资本管理有限公司主管合伙人，中国创业投资公司董事总经理、中
国首席代表。
王仕雄先生，本公司独立非执行董事。新加坡国立大学工商管理
学士，香港科技大学投资管理硕士、伯特利神学院转化型领导学博士。
现任新加坡辉盛国际资产管理有限公司独立董事及新加坡运通网城
资产管理私人有限公司独立董事，香港泰禾人寿保险有限公司独立董
事。曾任中银香港副总裁，荷兰银行东南亚地区主管、董事总经理及
执行总裁、亚洲区金融市场部主管，中银保险集团董事，中银集团信
托人有限公司董事会主席，中银保诚强积金董事长，中银香港资产管
理有限公司董事长，新加坡总理办公室公务员学院董事会成员，
Thomson Reuters客户咨询委员会委员，香港管理学会财务管理委员
会委员等。
李孟刚先生，本公司独立非执行董事。经济学博士、交通运输工
程和理论经济学双博士后。现任北京交通大学教授、博士生导师，北
京交通大学国家经济安全研究院（NAES）联席院长，国家经济安全预
警工程北京实验室主任，国家社科基金重大招标项目首席专家，国家
社科基金项目评审专家，IEEE物流信息化与产业安全系统专业委员会
主席，新华社特约经济分析师。兼任中国人力资源开发研究会副会长、
专家委员会副主任委员，中国上市公司协会独立董事委员会副主任委
员，大秦铁路股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事，
湖南湘邮科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事。
曾任四川金顶（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独
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立董事，裕兴科技投资控股有限公司（香港联交所上市公司）独立非
执行董事。
刘俏先生, 本公司独立非执行董事。中国人民大学经济应用数学
理学学士，中国人民银行金融研究所经济学硕士，美国加州大学洛杉
矶分校经济学博士，长江学者特聘教授。现任北京大学光华管理学院
院长，金融学和经济学教授、博士生导师。兼任中国证监会第十七届
发审委、深圳证券交易所专家评审委员会委员，中国证监会、深圳证
券交易所、中国金融期货交易所、中国民生银行股份有限公司等机构
的博士后站指导导师，中国企业改革与发展研究会副会长，中信建投
证券股份有限公司（香港联交所上市公司）独立董事、正恒国际控股
有限公司（香港联交所上市公司）独立董事，北京首创股份有限公司
（上海证券交易所上市公司）独立董事。曾任香港大学经济金融学院
助理教授，麦肯锡公司亚太公司金融与战略咨询中心咨询顾问，香港
大学经济与工商管理学院助理教授、副教授（终身教职）。
2018年度，作为公司独立董事，我们均不存在中国人民银行、中
国银保监会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内
外监管机构所规定的影响独立性的情况。
二、2018 年度履职情况
1、出席会议及其他履职情况
2018 年，公司召开股东大会 2 次，审议议案 19 项；召开董事会
会议 18 次，审议议案 95 项，听取或审阅汇报事项 16 项；召开董事
会专门委员会会议 28 次，审议议案 108 项，听取或审阅汇报事项 17
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项。作为独立董事，我们积极参加股东大会、董事会及相关专门委员
会会议，会上认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会
前认真听取议题汇报，广泛探讨并深入沟通，并结合自身的专业所长
提出合理化的建议和意见，对公司董事会的科学决策起到了积极作
用。此外，在 2018 年度，我们还参加了公司股东大会，认真倾听来
自中小股东的声音和诉求；参加非执行董事会议，听取 ECL 预期信用
损失拨备政策汇报。出席各类会议情况如下表所示：
实际出席次数／应出席次数
董事会专门委员会会议
非执行 独立
董事 股东大 董事会 关联交易管理和
战略 提名 薪酬与考 风险与资本 审计 董事会 董事
会 会议 消费者权益保护
委员会 委员会 核委员会 管理委员会 委员会 议 会议
委员会
梁锦松 2/2 17/18 / / 2/2 5/6 / / 0/1 1/1
潘承伟 2/2 18/18 / 3/3 / / 6/6 4/4 1/1 1/1
赵 军 2/2 18/18 / 3/3 / / / 4/4 1/1 1/1
王仕雄 2/2 17/18 / / / / 6/6 4/4 1/1 1/1
李孟刚 / 2/2 / / 1/1 / / / / /
刘 俏 / 2/2 / / 1/1 / / / / /
注：实际出席次数不包括委托出席的情况。
我们还通过阅读公司定期或不定期发送的资本市场信息简报、市
值分析月报、审计结论及各类监管政策文件等材料，及时全面地了解
公司经营管理情况及外部相关信息。2018 年，我们重点听取了全行
经营情况、ECL 预期信用损失拨备政策等专项汇报，调研了消费者权
益保护工作；实地考察了西宁分行，详细了解分支机构经营管理情况、
战略执行和风险管理情况；还通过电邮、电话、接受访谈等形式与公
司保持日常联系沟通，对公司经营管理、公司治理等方面提出合理化
的意见和建议。在履职过程中，我们了解公司经营管理状况的途径多
样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在任何障碍。
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我们认为，公司2018年重大经营管理决策事项均严格按照规定履
行了相关程序，所召开的股东大会、董事会及其专门委员会会议均合
法有效。
2、重点关注的公司重大事项
2018 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《商业银行公司治理指引》《上海证券交易所股票上市规则》等监管
制度及《公司章程》有关规定，本着公开、公正、客观的原则，我们
对公司相关重大事项均作出了独立判断，并发表了相关独立意见。对
公司研究和审议的各类重大事项，我们均未提出异议。具体情况如下：
（1） 董事会及其专门委员会运作
我们对公司董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议事项、
会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及其专门
委员会的召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定、会议文件完
备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及相关
委员会相关规定不符的情形。
（2）利润分配预案
董事会拟定的公司 2017 年度利润分配预案符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》的要求，符合本公司第八届董事会第二十
八次会议审议通过的《关于从 2012 年度起提高股利现金分红比例的
决议》精神，既有利于公司的持续稳定发展，又充分考虑了投资者的
回报，同时能保证公司 2018 年资本充足率满足银行业监督管理机构
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的监管要求，符合全体股东的利益。同意董事会拟定的利润分配预案，
并同意提交股东大会审议。
（3）提名和选聘董事
我们认为 2018 年董事会对董事的任职资格、提名、任免及聘任
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将相关议案提交董
事会及股东大会审议。
（4）定期业绩公告
我们认真审议了公司《2017 年度报告》《2018 年第一季度报告》
《2018 年半年度报告》《2018 年第三季度报告》，重点关注报告的真
实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（5）会计政策变更
本次新租赁准则会计政策变更是根据国际会计准则理事会于
2016 年颁布的《国际财务报告准则第 16 号——租赁》和 2018 年财
政部发布的《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）（征求意见稿）》
相关文件规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会
计政策变更。
（6）聘请会计师事务所
2018 年公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司及境内附属子公司 2018 年度国内会计师事务所，聘请德勤
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华永会计师事务所（特殊普通合伙）相关境外成员机构德勤关黄陈
方会计师行为公司及境外附属子公司 2018 年度国际会计师事务所，
相关决策程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意将相关议案提
交股东大会审议。
（7）在年报审阅工作中的履职情况
根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在 2017 年度报告编制
审议过程中，在年审会计师事务所进行审计前，审阅了年度报告审计
工作计划和未经审计的财务报表，与年审注册会计师沟通了审计团
队、时间安排、审计方案、重点关注领域、沟通机制和质量控制等事
项；在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所就审计中
的重要事项进行沟通，并形成书面意见；此外，我们听取了年度经营
管理情况的汇报。
（8）持续关联交易和重大关联交易
2018 年，公司与关联方发生关联交易 9 笔，涉及安邦保险集团、
招商证券、招联消费金融、中国交通建设集团、招商局集团、天津银
行、招银金融租赁、安邦人寿保险等多家关联公司。根据相关规定，
我们对上述交易发表了事前认可声明和独立意见，认为上述交易符合
相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和《招商银行股份有限公
司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合招商银
行和全体股东的利益，具备公允性，对公司正常经营活动及财务状况
无重大影响。
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（9）对外担保
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，我们对公司 2017
年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了对外担保专项说明及独
立意见。公司重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特性，
制定了专项业务管理办法及操作规程。此外，还通过现场、非现场检
查等管理手段，加大对此项业务的风险监测与防范。公司该项业务运
作正常，没有出现违规担保的情况。
（10）信息披露执行情况
2018年，公司在上海证券交易所和香港联交所共披露各类文件
343份。我们在定期报告、其他公告及公司治理文件的编制和披露过
程中，严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责，认
真履行了独立董事的责任和义务。
（11）内部控制执行情况
2018 年，董事会对 2017 年度内部控制情况进行了评价，并由会
计师事务所进行了内部控制审计。自我评价过程中未发现公司存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。根据我们平时对公司的了解并经
过与会计师事务所现场沟通，我们认为公司的内部控制体系健全，内
部控制有效。
三、相互评价
根据以上工作情况，我们六位独立董事对 2018 年度履行职责情
况进行了相互评价，认为全体独立董事均能独立履行职责，不受公司
主要股东或者与公司及其公司主要股东存在利害关系的单位或个人
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的影响；亲自参加董事会及相关专门委员会会议，并对董事会所讨论
的议题及其决议独立发表意见；主动询问并调查了解公司的经营管理
情况，获取作出决策所需要的依据和资料。六位独立董事的评价结果
全部为称职。
2019 年，全体独立董事将继续根据有关法律法规的要求，围绕
董事会及其专门委员会各项工作，认真、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，保持与董事会、监事会和高管层之间的沟通和协作，推动公司
持续稳健发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
附件：1.2018 年度独立董事现场履职记录
2.2018 年度独立董事发表独立意见及事前认可声明记录
招商银行股份有限公司独立董事
梁锦松、潘承伟、赵军、王仕雄、李孟刚、刘俏
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附件 1
2018 年度独立董事现场履职记录
日期 时间 现场履职内容 参加的独立董事
参加董事会关联交易控制委员会
3 月 13 日 上午 潘承伟、赵军、王仕雄
十届八次会议
3 月 13 日 上午 参加独立董事调研 梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄
参加董事会审计委员会十届十一
3 月 13 日 下午 梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄
次会议暨独立董事年报工作会议
3 月 23 日 上午 参加董事会十届二十二次会议 梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄
3 月 23 日 下午 参加非执行董事会议 黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄
5月3日 上午 参加董事会十届二十四次会议 黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军
参加董事会审计委员会十届十四
5 月 15 日 上午 王仕雄、黄桂林、潘承伟
次会议
参加董事会风险与资本管理委员
6月5日 上午 梁锦松
会十届十四次会议
6 月 27 日 上午 参加 2017 年度股东大会 梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄
参加董事会关联交易管理与消费
7月6日 上午 潘承伟、赵军、王仕雄
者权益保护委员会十届九次会议
参加董事会风险与资本管理委员
8 月 16 日 上午 梁锦松
会十届十五次会议
参加董事会审计委员会十届十五
8 月 21 日 下午 王仕雄、黄桂林、潘承伟
次会议
8 月 24 日 上午 参加董事会十届二十九次会议 梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄
参加董事会审计委员会十届十六
10 月 26 日 上午 王仕雄、黄桂林、潘承伟
次会议
11 月 7 日 上午 参加 2018 年第一次临时股东大会 梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄
参加董事会风险与资本管理委员
11 月 20 日 上午 梁锦松
会十届十七次会议
参加董事会薪酬与考核委员会十
12 月 5 日 下午 黄桂林、梁锦松
届四次会议
参加董事会薪酬与考核委员会十
12 月 17 日 下午 梁锦松、李孟刚、刘俏
届五次会议
注：本报告期内，李孟刚和刘俏的独立董事任职资格获中国银保监会的核准，黄桂林和潘英丽不再担
任本公司独立董事。
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附件 2
2018 年度独立董事发表独立意见及事前认可声明记录
时间 独立意见 出具人
3 月 20 日 关于与安邦保险集团 2018 年-2020 年持续关联交易额度的事前认可声明 全体独立董事
3 月 20 日 关于与安邦保险集团 2018 年-2020 年持续关联交易额度的独立意见 全体独立董事
3 月 20 日 关于与招商证券 2018 年-2020 年持续关联交易额度的事前认可声明 全体独立董事
3 月 20 日 关于与招商证券 2018 年-2020 年持续关联交易额度的独立意见 全体独立董事
3 月 20 日 关于聘请 2018 年度会计师事务所的独立意见 全体独立董事
3 月 23 日 关于 2017 年度利润分配预案的独立意见 全体独立董事
3 月 23 日 关于董事会及其专门委员会运作的独立意见 全体独立董事
3 月 23 日 关于定期业绩公告的独立意见 全体独立董事
3 月 23 日 关于年报审阅工作履职情况的独立意见 全体独立董事
3 月 23 日 关于公司对外担保的专项说明及独立意见 全体独立董事
3 月 23 日 关于信息披露执行情况的独立意见 全体独立董事
3 月 23 日 关于内部控制执行情况的独立意见 全体独立董事
4 月 27 日 独立董事关于公司提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事
5 月 24 日 独立董事关于公司提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事
7 月 10 日 关于与招联消费金融有限公司关联交易的事前认可声明 全体独立董事
7 月 13 日 关于与招联消费金融有限公司关联交易的独立意见 全体独立董事
7 月 10 日 关于与中国交通建设集团有限公司及其下属子公司关联交易的事前认可声明 全体独立董事
7 月 13 日 关于与中国交通建设集团有限公司及其下属子公司关联交易的独立意见 全体独立董事
7 月 10 日 关于与招商局集团有限公司及其下属子公司关联交易的事前认可声明 全体独立董事
7 月 13 日 关于与招商局集团有限公司及其下属子公司关联交易的独立意见 全体独立董事
7 月 10 日 关于与天津银行股份有限公司关联交易的事前认可声明 全体独立董事
7 月 13 日 关于与天津银行股份有限公司关联交易的独立意见 全体独立董事
8 月 23 日 关于调增招商银行与安邦保险集团 2018 年持续关连交易额度的事前认可声明 全体独立董事
8 月 23 日 关于调增招商银行与安邦保险集团 2018 年持续关连交易额度的独立意见 全体独立董事
9 月 10 日 独立董事关于提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事
10 月 30 日 关于会计政策变更的独立意见 全体独立董事
11 月 26 日 关于与安邦人寿保险股份有限公司的关联交易的事前认可声明 全体独立董事
11 月 27 日 关于与安邦人寿保险股份有限公司的关联交易的独立意见 全体独立董事
11 月 26 日 关于与招银金融租赁有限公司关联交易的事前认可声明 全体独立董事
11 月 27 日 关于与招银金融租赁有限公司关联交易的独立意见 全体独立董事
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