深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                       嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
                                                                                                                         邮编：518048
                                                                                                             电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                             传真：(86-755) 2939-5289




                                 北京市君合（深圳）律师事务所
                                     关于招商银行股份有限公司
                            二〇二一年度股东大会的法律意见书


致：招商银行股份有限公司

     北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受招商银行股份有限公
司（以下简称贵公司）的委托，就贵公司 2021 年度股东大会（以下简称本次会
议）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区
及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称本所律师）列席了贵
公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关
的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之
日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：




北京总部   电话: (86-10) 8519-1300   上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099              传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571)2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532)6869-5000   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571)2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532)6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579
海口分所   电话: (86-898)6851-2544   香港分所   电话: (852) 2167-0000     纽约分所   电话: (1-212) 703-8702    硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-898)6851-3514              传真: (852) 2167-0050                传真: (1-212) 703-8720               传真: (1-888) 808-2168
    一、关于本次会议的召集和召开

    （一）本次会议的召集

    根据贵公司董事会发布的日期为 2022 年 5 月 27 日的《招商银行股份有限公
司关于召开 2021 年度股东大会的通知》，以及在香港交易及结算所有限公司网站
上刊载的日期为 2022 年 5 月 27 日的《2021 年度股东大会通知》（以下合称会议
通知），贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议
并发出公告。

    本所律师认为，贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已
就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的相关规定。

    （二）本次会议的通知与提案

    1.根据会议通知，贵公司董事会已就召开本次会议以公告方式向全体股东发
出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项、
投票方式、股权登记日及出席会议的方式等内容。

    2.根据贵公司董事会发布的日期为 2022 年 6 月 9 日的《招商银行股份有限公
司关于 2021 年度股东大会增加临时提案的公告》，以及在香港交易及结算所有限
公司网站上刊载的日期为 2022 年 6 月 9 日的《关于 2021 年度股东大会增加临时
提案的公告》（以下合称《增加临时提案的公告》），作为持有贵公司 3%以上股份
的股东和谐健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品的实际拥有人，和谐健康
保险股份有限公司代表和谐健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品在 2022 年
6 月 8 日向贵公司董事会提交了《关于选举沈喆颋先生为招商银行第十二届董事
会董事的临时提案》，提请股东大会选举沈喆颋先生为招商银行第十二届董事会
非执行董事。贵公司董事会根据相关规定将上述提案提交本次会议审议。

    综上，本所律师认为，贵公司本次会议的会议通知、《增加临时提案的公告》
与提案事项均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。




                                    2
    （三）本次会议的召开

    根据会议通知，本次会议采取现场投票和网络投票两种方式，其中网络投票
仅适用于 A 股股东。

    根据本所律师的验证，本次会议于 2022 年 6 月 29 日上午如期在中国广东省
深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦五楼会议室召开现场会议，根据《公
司章程》的有关规定，经贵公司董事会半数以上董事推举，贵公司董事王良先生
主持了本次会议并担任会议主席。

    根据本所律师的核查，2022 年 6 月 29 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
的交易时间段内，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台向贵公司 A 股流
通股股东提供了网络投票服务；2022 年 6 月 29 日 9:15-15:00 的时间段内，贵公
司通过互联网投票平台向贵公司 A 股流通股股东提供了网络投票服务。

    据此，本次会议召开的实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、
地点及方式一致。

    综上，本次会议的召集和召开程序合法、有效。



    二、关于出席本次会议人员的资格

    （一）出席本次会议的股东及其持有股份情况

1.出席本次会议的股东和代理人人数（人）                                 4,288
其中：A 股股东和代理人人数                                             4,284
       H 股股东和代理人人数                                                4
2.出席本次会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数
                                                               17,888,236,831
（股）
其中：A 股股东和代理人持有股份总数                             14,524,021,803
       H 股股东和代理人持有股份总数                             3,364,215,028
3.出席本次会议的股东和代理人所持有表决权股份总数占贵
                                                                     70.9292
公司有表决权股份总数的比例（%）
其中：A 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的
                                                                     57.5897
比例（%）
      H 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的
                                                                     13.3395
比例（%）


                                     3
    （二）根据本所律师的审查，出席本次会议现场会议的法人股东由其法定代
表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证
明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证，代理人出
示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证；
出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证，代理人出示了本人身份
证、自然人股东身份证复印件、自然人股东授权委托书和自然人股东持股凭证。
该等程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本
次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及贵公司董事会邀请的
其他人士。

    本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。



    三、关于本次会议的表决程序与表决结果

    （一）经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于会议
通知、《增加临时提案的公告》中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议
案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股
东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表、香
港中央证券登记有限公司及本所律师共同参与本次会议的现场计票、监票，并对
现场投票进行清点；上证所信息网络有限公司对审议的议案合并统计了现场投票
和网络投票的投票表决结果，该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。

    （四）根据本所律师的审查，贵公司本次会议以普通决议案形式表决审议通



                                    4
过了以下议案：

    1.2021年度董事会工作报告；


    2.2021年度监事会工作报告；


    3.2021年度报告（含经审计之财务报告）；


    4.2021年度财务决算报告；


    5.2021年度利润分配方案（包括宣派末期股息）；


    6.关于聘请2022年度会计师事务所的议案；


    7.2021年度关联交易情况报告；


    8.2022-2024年资本管理中期规划；


    9.关于选举招商银行第十二届董事会成员的议案：


       9.01 选举缪建民先生为本公司非执行董事；


       9.02 选举胡建华先生为本公司非执行董事；


       9.03 选举付刚峰先生为本公司非执行董事；


       9.04 选举周松先生为本公司非执行董事；


       9.05 选举洪小源先生为本公司非执行董事；


       9.06 选举张健先生为本公司非执行董事；


       9.07 选举苏敏女士为本公司非执行董事；


       9.08 选举孙云飞先生为本公司非执行董事；




                                      5
       9.09 选举陈冬先生为本公司非执行董事；


       9.10 选举王良先生为本公司执行董事；


       9.11 选举李德林先生为本公司执行董事；


       9.12 选举王仕雄先生为本公司独立非执行董事；


       9.13 选举李孟刚先生为本公司独立非执行董事；


       9.14 选举刘俏先生为本公司独立非执行董事；


       9.15 选举田宏启先生为本公司独立非执行董事；


       9.16 选举李朝鲜先生为本公司独立非执行董事；


       9.17 选举史永东先生为本公司独立非执行董事；


    10.关于选举招商银行第十二届监事会股东监事和外部监事的议案：


       10.01 选举罗胜先生为本公司股东监事；


       10.02 选举彭碧宏先生为本公司股东监事；


       10.03 选举吴珩先生为本公司股东监事；


       10.04 选举徐政军先生为本公司外部监事；


       10.05 选举蔡洪平先生为本公司外部监事；


       10.06 选举张翔先生为本公司外部监事；


    （五）根据本所律师的审查，贵公司本次会议以特别决议案形式表决审议通
过了以下议案：

    11.关于调整招商银行境内优先股董事授权的议案；



                                  6
    12.关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案。

    （六）根据本所律师的审查，贵公司本次会议以普通决议案形式表决审议的
以下议案未获得出席本次会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数同意，该议案未获通过：

    13.关于选举沈喆颋先生为招商银行第十二届董事会非执行董事的议案。

    基于上述，本所律师认为，贵公司本次会议所审议议案的表决程序和表决结
果均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会
议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法
规、规章及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。




                                   7