五矿发展股份有限公司
  董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》等有关
规定，作为公司董事会审计委员会委员，我们对公司提交的《关于受
托管理中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权的议案》
进行了审阅，对上述事项发表以下书面审核意见：
    为了更有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，
综合考虑五矿曹妃甸项目的战略意义和行业影响等因素，中国五矿股
份有限公司（以下简称“五矿股份”）拟将其持有的中国五矿集团（唐
山曹妃甸）矿石控股有限公司（以下简称“五矿曹妃甸控股公司”）
74.36%的股权全部委托给本公司管理。双方拟签订股权委托管理协
议，在托管期限内，五矿股份按每年 50 万元向公司支付托管费用。
    公司董事会审计委员会全体委员审议认为：公司本次受托管理五
矿股份持有的五矿曹妃甸控股公司股权，有利于公司发展，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次托
管构成关联交易，定价方式公平公允，符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。董事会审计委员会全体委员一致同意上述关联交易事项，同意
将上述事项提交公司董事会审议。




                                         五矿发展股份有限公司
                                             董事会审计委员会
                                       二〇一九年十一月二十日
（本页无正文，为公司董事会审计委员会《对公司关联交易事项的书面审核意见》
签字页）




王秀丽______________               汤   敏______________




张守文______________               张进贤______________