五矿发展：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-11-30
五矿发展股份有限公司（600058） 2019 年第二次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一九年十二月九日
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2019年12月2日下午收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2019年11月22
日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大
会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准
备发言和提问的股东于12月4日前向大会会务组登记并提供发言提纲，
大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安
排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议
题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，
会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席
会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会务组
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项 宣读股东大会须知
第三项 审议议案
1、《关于选举公司董事的议案》
2、《关于调整公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴
现业务额度的议案》
3、《关于修订本公司<章程>部分条款的议案》
4、《关于修订本公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
5、《关于修订本公司<董事会议事规则>部分条款的议案》
6、《关于修订本公司<监事会议事规则>部分条款的议案》
7、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名
第七项 大会结束
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件目录
1.关于选举公司董事的议案 .....................................................................5
2.关于调整公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业
务额度的议案.............................................................................................7
3.关于修订本公司《章程》部分条款的议案 .......................................10
4.关于修订本公司《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...............21
5.关于修订本公司《董事会议事规则》部分条款的议案 ...................25
6.关于修订本公司《监事会议事规则》部分条款的议案 ...................31
7.关于公司为全资子公司提供担保的议案 ...........................................33
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司董事的议案》。
根据本公司《章程》的相关规定，公司控股股东中国五矿股份有
限公司向公司董事会提出建议，推荐魏涛先生为公司董事候选人。
公司董事会提名委员会 2019 年第四次会议已对魏涛先生作为公
司董事候选人的任职资格进行了审核，认为魏涛先生具备担任公司董
事的任职条件。
以上议案，已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司
独立董事已就上述事项发表了独立意见，现提请本次会议审议。
二〇一九年十二月九日
附件：董事候选人简历
魏涛先生：1971 年 2 月出生。研究生学历，硕士学位。高级国
际商务师。近年来曾先后担任五矿发展股份有限公司钢铁业务本部副
总监兼钢厂业务部总经理、钢铁业务本部总监，五矿海外贸易有限公
司总经理兼任五矿企荣有限公司总经理。现任本公司总经理兼法定代
表人。截至目前未持有本公司股份。
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
关于调整公司及下属子公司开展应收账款保理
及应收票据贴现业务额度的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于调整公司及下属子公司开展应收账款保
理及应收票据贴现业务额度的议案》。
一、应收账款保理及应收票据贴现业务额度基本情况
2019 年 3 月 29 日五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”
或“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及下属子
公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》，同意公司及下
属子公司根据实际经营需要，与国内商业银行开展无追索权的应收账
款保理及应收票据贴现业务，金额总计不超过人民币 50 亿元。2019
年 4 月 27 日，公司 2018 年股东大会审议通过了上述事项。具体内容
详见公司于 2019 年 3 月 30 日、2019 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于公
司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临
2019-16）、《五矿发展股份有限公司 2018 年度股东大会决议公告》（临
2019-21）。
二、2019 年度应收账款保理及应收票据贴现业务额度调整情况
根据 2019 年度公司无追索权应收账款保理及应收票据贴现实际
发生金额，结合未来业务发展的需要，公司拟对 2019 年度无追索权
应收账款保理及应收票据贴现额度进行调整，由原预计金额 50 亿元
调整为 70 亿元，增加 20 亿元。在该额度范围内，公司及下属子公司
可办理具体保理及贴现业务，业务期限为合同签订之日起 12 个月内，
具体每笔业务期限以单项保理及贴现合同约定期限为准。
三、业务交易双方基本情况
（一）本次拟增加应收账款保理及应收票据贴现业务额度适用的
公司范围：五矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司及其下属
子公司、中国矿产有限责任公司及其下属子公司、五矿贸易有限责任
公司及其下属子公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应
链商业保理（深圳）有限责任公司等本公司下属全资或控股子公司。
（二）业务交易对方基本情况：中国工商银行、其他国内商业银
行及非银行金融机构。
四、业务及拟签订合同的主要内容
（一）交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部
分应收账款及应收票据。
（二）合作机构：中国工商银行、其他国内商业银行及非银行金
融机构，具体合作机构授权公司及下属子公司经营层根据合作关系及
综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。
（三）合作方式：商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子
公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子
公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。
（四）业务规模：2019 年，公司及下属子公司开展无追索权的
应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币 70 亿元。
（五）业务期限：合同签订之日起 12 个月内，具体每笔业务期
限以单项保理/贴现合同约定期限为准。
（六）费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公
司及下属子公司与相关银行及非银行金融机构协商确定。
（七）主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收
票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额
收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融
资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构
固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。
五、业务目的以及对上市公司的影响
公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速资金周
转，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成
本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公
司整体利益。公司基于 2019 年度业务实际情况对预计额度进行调整，
有利于进一步支持相关业务的开展。
六、业务的组织实施
为提高工作效率、及时办理相关业务，建议在批准的额度范围内，
授权公司及公司下属子公司经营层决策具体操作相关事项并签署相
关合同文件，包括但不限于选择合作业务机构、确定公司及下属子公
司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的具体额度等。
以上议案，已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司
独立董事已就上述事项发表了独立意见，现提请本次会议审议。
二〇一九年十二月九日
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
关于修订本公司《章程》部分条款的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订本公司<章程>部分条款的议案》。
根据证监会最新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》等有关规定，为进一步完善上市公司治理、提升上市公司规范运
作水平，现拟对《五矿发展股份有限公司章程》部分条款进行修订，
具体修订内容如下表所示：
原章程内容 修订后章程内容
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为
导向，以贸易为基础，以客户为中心； 导向，以贸易为基础，以客户为中心；
精心运筹，科学管理，诚实守信，回报 精心运筹，科学管理，诚实守信，回报
股东，服务社会；为把公司建设成为国 股东，服务社会；为把公司建设成为国
内领先、具有国际竞争力和良好成长性 内领先、具有国际竞争力和良好成长性
的钢铁及原材料流通服务商而努力奋 的金属矿业流通服务商而努力奋斗。
斗。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的，应当经股东
公司依照第二十四条规定收购本公司 大会决议；公司因本章程第二十四条第
股份后，属于第（一）项情形的，应当 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 经三分之二以上董事出席的董事会会
内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规 公司依照本章程第二十四条第一
定收购的本公司股份，不得超过本公司 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
金应当从公司的税后利润中支出；所收 注销；属于第（二）项、第（四）项情
购的股份应当在一年内转让给职工。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员、董事、监事、高级管理人员不得 人员、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。 利用其关联关系损害公司利益。违反上
违反上述规定，给公司造成损失 述规定，给公司造成损失的，应当承担
的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用关联关易、利 权利，控股股东不得利用关联关易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占 润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公 用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制 众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利 地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 益。
控股股东对公司董事、监事候选人 控股股东对公司董事、监事候选人
的提名，应严格遵循法律、法规和本章 的提名，应严格遵循法律、法规和本章
程规定的条件和程序。控股股东提名的 程规定的条件和程序。控股股东提名的
董事、监事候选人应当具备相关专业知 董事、监事候选人应当具备相关专业知
识和决策、监督能力。控股股东不得对 识和决策、监督能力。控股股东不得对
股东大会人事选举决议和董事会人事 股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过 聘任决议履行任何批准手续；不得越过
股东大会、董事会任免公司的高级管理 股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。 人员。
公司的重大决策应由股东大会和 公司的重大决策应当由股东大会
董事会依法作出。控股股东不得直接或 和董事会依法作出。控股股东、实际控
间接干预公司的决策及依法开展的生 制人及其关联方不得违反法律法规和
产经营活动，损害公司及其他股东的权 公司章程干预公司的正常决策程序，损
益。 害公司及其他股东的合法权益。
控股股东与公司应实行人员、资 控股股东、实际控制人以及公司有
产、财务分开，机构、业务独立，各自 关各方作出的承诺应当明确、具体、可
独立核算、独立承担责任和风险。 执行，不得承诺根据当时情况判断明显
公司人员应独立于控股股东。公司 不可能实现的事项。承诺方应当在承诺
的高级管理人员在控股股东单位不得 中作出履行承诺声明、明确违反承诺的
担任除董事以外的其他职务。控股股东 责任，并切实履行承诺。
高级管理人员兼任公司董事的，应保证 控股股东、实际控制人与公司应实
有足够的时间和精力承担公司的工作。 行人员、资产、财务分开，机构、业务
公司的董事会、监事会及其他内部 独立，各自独立核算、独立承担责任和
机构应独立运作。控股股东及其职能部 风险。
门与公司及其职能部门之间没有上下 公司人员应独立于控股股东。公司
级关系。股东及其下属机构不得向公司 的高级管理人员在控股股东单位不得
及其下属机构下达任何有关公司经营 担任除董事、监事以外的其他行政职
的计划和指令，也不得以其他任何形式 务。控股股东高级管理人员兼任公司董
影响其经营管理的独立性。 事、监事的，应保证有足够的时间和精
公司业务应完全独立于控股股东。 力承担公司的工作。
控股股东及其下属的其他单位不应从 公司的董事会、监事会及其他内部
事与公司相同或相近的业务。控股股东 机构应独立运作。控股股东、实际控制
应采取有效措施避免同业竞争。 人及其内部机构应当独立运作。控股股
东、实际控制人及其内部机构与公司及
其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方
不得违反法律法规、公司章程和规定程
序干涉公司的具体运作，不得影响其经
营管理的独立性。
公司业务应独立于控股股东、实际
控制人。控股股东、实际控制人及其控
制的其他单位不应从事与公司相同或
相近的业务。控股股东、实际控制人应
采取有效措施避免同业竞争。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人 最低人数，或者少于本章程所定人数的
数的三分之二时； 三分之二时；
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或公司住所地所在城 点为：原则上在公司住所地，也可以在
市适宜召开股东大会的其他地点。股东 董事会或者会议通知确定的其他地点。
大会应设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式
开。公司还可提供网络为股东参加股东 召开。公司还应提供网络投票的方式为
大会提供便利。公司召开股东大会采用 股东参加股东大会提供便利。股东通过
网络参加会议方式的，应通过证券登记 上述方式参加股东大会的，视为出席。
结算机构或证券交易所提供的有关可
靠系统进行，并根据系统确认股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东大会不
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 得将法定由股东大会行使的职权授予
定，股东大会批准。 董事会行使。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，选举二名以上董事的应当实行累 决时，应当采用累积投票制。
积投票制，选举二名以上监事时可以实 前款所称累积投票制是指股东大
行累积投票制。 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
前款所称累积投票制是指股东大 与应选董事或者监事人数相同的表决
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
与应选董事或者监事人数相同的表决 股东大会依照候选人所得票数多少，决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 定当选人选。
股东大会依照候选人所得票数多少，决
定当选人选。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事会成员中可以有 1 名公司 除其职务。董事任期 3 年，董事任期届
职工代表，董事会中的职工代表由公司 满，可连选连任。董事会成员中可以有
职工通过职工代表大会、职工大会或者 1 名公司职工代表，董事会中的职工代
其他形式民主选举产生后，直接进入董 表由公司职工通过职工代表大会、职工
事会。董事在任期届满以前，股东大会 大会或者其他形式民主选举产生后，直
不得无故解除其职务。董事任期从就任 接进入董事会。
之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本
为止。董事任期届满未及时改选，在改 届董事会任期届满时为止。董事任期届
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 满未及时改选，在改选出的董事就任
法律、行政法规、部门规章和本章程的 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由总经理或者其他高级 务。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 董事可以由总经理或者其他高级
高级管理人员职务的董事以及由职工 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
代表担任的董事，总计不得超过公司董 高级管理人员职务的董事以及由职工
事总数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百二十二条 如果公司董事会下 第一百二十二条 公司董事会下设审
设审计、提名、薪酬与考核委员会，独 计委员会，并根据需要设立战略委员
立董事应当在委员会成员中占有二分 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
之一以上的比例并担任召集人。 专门委员会。专门委员会对董事会负
责，成员全部由董事组成。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
第一百二十四条 为了保证独立董事 第一百二十四条 为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提 有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件： 供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事 他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运 提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考 营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司必 察。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并 须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资 同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 料不充分的，可以要求补充。当 2 名及
2 名以上独立董事均认为资料不充分或 以上独立董事均认为资料不完整或者
论证不明确时，可联名书面向董事会提 论证不充分的，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该 出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立 事项，董事会应予以采纳，公司应当及
董事提供的资料，公司及独立董事本人 时披露相关情况。公司向独立董事提供
应当至少保存 5 年。 的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
第一百三十三条 董事长行使下列职 第一百三十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（五）董事会可以授权董事长在董事会 （五）董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的部分职权，该授 闭会期间行使董事会的部分职权，该授
权需经由全体董事的三分之二以上同 权需经由全体董事的三分之二以上同
意，并以董事会决议的形式作出。董事 意，并以董事会决议的形式作出。董事
会对董事长的授权内容应明确、具体， 会对董事长的授权内容应明确、具体，
本章程第一百二十七条董事会权限中 本章程第一百二十七条董事会权限中
的第（一）、（三）、（十五）、（十 的第（一）、（三）、（十五）、（十
七）项不得授权。除非董事会对董事长 七）项不得授权。除非董事会对董事长
的授权有明确期限或董事会再次授权， 的授权有明确期限或董事会再次授权，
该授权至该届董事会任届期满或董事 该授权至该届董事会任届期满或董事
长不能履行职责时应自动终止。董事长 长不能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇 应及时将执行授权的情况向董事会汇
报，凡涉及公司重大利益的事项应由董 报，公司重大事项应当由董事会集体决
事会集体决策。必要时，董事会有权召 策。不得将法定由董事会行使的职权授
开董事会会议，经全体董事的过半数同 予董事长、总经理等行使。必要时，董
意取消对董事长的授权。 事会有权召开董事会会议，经全体董事
的过半数同意取消对董事长的授权。
第一百三十七条 董事会召开临时董 第一百三十七条 董事会召开临时董
事会会议应以书面方式通知，包括信 事会会议应以书面方式通知，包括信
函、传真等；并应于会议召开 5 日以前 函、传真等；并应于会议召开 5 日以前
通知各董事和监事。 通知各董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条 董事会决议表决方式 第一百四十一条 董事会决议表决方式
为举手投票表决。 为举手投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进 表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议应当由 第一百四十二条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的可 董事本人出席，董事因故不能出席的可
以书面委托其他董事代为出席。 以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代 委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委 理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。 托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权 代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董 范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
第一百四十三条 董事会应当对会议 第一百四十三条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，董事会
议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录应当真实、准确、完整。出席
董事会会议记录作为公司档案保 会议的董事、董事会秘书和记录人应当
存，在公司存续期间，保存期限不少于 在会议记录上签名。
10 年。 董事会会议记录作为公司档案应当
妥善保存，在公司存续期间，保存期限
不少于 10 年。
第一百四十五条 公司董事会可以按 第一百四十五条 公司董事会下设审计
照股东大会的决议，设立战略、审计、 委员会，并根据需要设立战略委员会、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会成员全部由董事组成，其中独立 委员会。专门委员会对董事会负责，成
董事的比例和任职条件应符合本章第 员全部由董事组成，其中独立董事的比
二节的规定。 例和任职条件应符合本章第二节的规
定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条 审计委员会的主要 第一百四十七条 审计委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作，
（二）指导内部审计工作； 提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表 （二）监督及评估内部审计工作，负责
意见； 内部审计与外部审计的协调；
（四）评估公司内控制度的有效性； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协调管理层、内部审计部门及相 （四）监督及评估公司内部控制；
关部门与外部审计机构之间的沟通； （五）公司关联交易控制与日常管理，
（六）公司关联交易控制与日常管理， 对重大关联交易提出报告（必要时可聘
对重大关联交易提出报告（必要时可聘 请专业中介机构进行审计）；
请专业中介机构进行审计）； （六）公司董事会授权的其他事宜及相
（七）公司董事会授权的其他事宜及相 关法律法规中涉及的其他事项。
关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十八条 提名委员会的主要 第一百四十八条 提名委员会的主要
职责是： 职责包括：
（一）研究董事、总经理人员的选择标 （一）研究董事、高级管理人员的选择
准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人 （二）遴选合格的董事人选和高级管理
员的人选； 人员人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行 （三）对董事人选和高级管理人员人选
审查并提出建议； 进行审核并提出建议；
（四）对须提请董事会聘请的其他高级 （四）对须提请董事会聘请的其他高级
管理人员进行审查并提出建议。 管理人员进行审查并提出建议。
第一百五十条 各专门委员会在开展 第一百五十条 各专门委员会在开展
工作时可以聘请中介机构提供专业意 工作时可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。 见。专门委员会履行职责的有关费用由
公司承担。
第一百五十二条 董事会设董事会秘 第一百五十二条 公司设立 董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员， 书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。 对公司和董事会负责。
第一百六十二条 公司设总经理 1 名， 第一百六十二条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理 公司设副总经理若干名，经总经理
提名后由董事会聘任或解聘。 提名后由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总 公司总经理、常务副总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书、总法 经理、财务负责人、董事会秘书、总法
律顾问和董事会确认为担任重要职务 律顾问和董事会确认为担任重要职务
的人为公司高级管理人员。 的人为公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其他
关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会
直接任免高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东、实 第一百六十四条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
第一百六十六条 总经理对董事会负 第一百六十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）行使法定代表人的职权。 （十）董事会授予的其他职权。
（十一）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百七十一条 公司应建立高级管 第一百七十一条 公司应建立高级管
理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩
相联系的激励机制，公司对总经理人员 相联系的激励机制，公司对总经理人员
的绩效评价应当成为确定总经理人员 的绩效评价应当成为确定总经理人员
薪酬以及其他激励方式的依据。 薪酬以及其他激励方式的依据。
高级管理人员的薪酬分配方案应
当经董事会批准，向股东大会说明，并
予以充分披露。
公司可以依照相关法律法规和公
司章程，实施股权激励和员工持股等激
励机制。公司的激励机制，应当有利于
增强公司创新发展能力，促进公司可持
续发展，不得损害公司及股东的合法权
益。
第一百七十四条 本章程第九十七条 第一百七十四条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
公司可以设立外部监事。
第一百八十三条 监事会行使下列职 第一百八十三条 监事会行使下列职
权： 权：
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正，必 害公司的利益时，要求其予以纠正，必
要时向股东大会或国家有关主管机关 要时向董事会通报或者向股东大会报
报告； 告，也可以直接向中国证监会及其派出
（八）依照《公司法》第一百五十二条 机构、证券交易所或者其他部门报告；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
讼；
以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提
请本次会议审议。
二〇一九年十二月九日
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
关于修订本公司《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订本公司<股东大会议事规则>部分条
款的议案》。
根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》有关规定，结
合公司经营管理需要，拟对《五矿发展股份有限公司股东大会议事规
则》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容 修订后内容
第五条 股东大会应当在《公司法》和 第五条 股东大会应当在《公司法》和
本规则规定的范围内行使职权，不得 本规则规定的范围内行使职权，不得干
干涉股东对自身权利的处分。 涉股东对自身权利的处分。股东大会不
得将法定由股东大会行使的职权授予
董事会行使。
第十一条 公司股东参加会议，应于会 第十一条 公司股东参加会议，应于会
议通知规定的召开时间之前到场。召 议通知规定的召开时间之前到场。召集
集人和律师应当依据证券登记结算机 人和律师应当依据证券登记结算机构
构提供的股东名册共同对股东资格的 提供的股东名册共同对股东资格的合
合法性进行验证，并登记股东姓名或 法性进行验证，并登记股东姓名或名称
名称及其所持有表决权的股份数。在 及其所持有表决权的股份数。在会议主
会议主持人宣布现场出席会议的股东 持人宣布现场出席会议的股东和代理
和代理人人数及所持有表决权的股份 人人数及所持有表决权的股份总数之
总数之前，会议登记应当终止。会议 前，会议登记应当终止。会议登记终止
登记终止后到场的公司股东视作自动 后到场的公司股东视作自动放弃现场
放弃现场会议投票权。股东大会除现 会议投票权。股东大会会议以现场会议
场会议外，可以采用网络或其他方式。 与网络投票相结合的方式召开。股东大
股东大会实施网络投票的具体办法按 会实施网络投票的具体办法按法律、法
法律、法规、规范性文件和公司章程 规、规范性文件和公司章程的有关规定
的有关规定办理。 办理。
第二十七条 股东大会由董事会召集， 第二十七条 股东大会由董事会召集，
由董事长主持。董事长不能履行职务 由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长主持； 不履行职务时，由副董事长主持（公司
副董事长不能履行职务或者不履行职 有两位副董事长时，由半数以上董事共
务时，由半数以上董事共同推举的一 同推举的副董事长主持）；副董事长不
名董事主持。 能履行职务或者不履行职务时，由半数
监事会自行召集的股东大会，由 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会自行召集的股东大会，由监
行职务或不履行职务时，由半数以上 事会主席主持。监事会主席不能履行职
监事共同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召 同推举的一名监事主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违 人推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东大会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过 议事规则使股东大会无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一 经现场出席股东大会有表决权过半数
人担任会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第四十八条 股东大会就选举董事、监 第四十八条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，选举二名以上董事的 事进行表决时，应当采用累积投票制。
应当实行累积投票制，选举二名以上 独立董事和其他董事应分别进行选举，
监事时可以实行累积投票制。独立董 以保证公司董事会中独立董事的比例。
事和其他董事应分别进行选举，以保 （一）与会股东所持的每一表决权
证公司董事会中独立董事的比例。 股份拥有与拟选举董事、股东代表监事
（一）与会股东所持的每一表决 人数相等的投票权，股东既可以用所有
权股份拥有与拟选举董事、股东代表 的投票权集中投票选举一位候选董事、
监事人数相等的投票权，股东既可以 候选股东代表监事，也可以分散投票给
用所有的投票权集中投票选举一位候 数位候选董事、候选股东代表监事，按
选董事、候选股东代表监事，也可以 得票多少决定当选董事、股东代表监
分散投票给数位候选董事、候选股东 事；
代表监事，按得票多少决定当选董事、 （二）在选举董事、股东代表监事
股东代表监事； 的股东大会上，董事会秘书应向股东解
（二）在选举董事、股东代表监 释累积投票制度的具体内容和投票规
事的股东大会上，董事会秘书应向股 则，并告知该次董事、股东代表监事选
东解释累积投票制度的具体内容和投 举中每股拥有的投票权。在执行累积投
票规则，并告知该次董事、股东代表 票制度时，投票股东必须在一张选票上
监事选举中每股拥有的投票权。在执 注明其所选举的所有董事、股东代表监
行累积投票制度时，投票股东必须在 事，并在其选举的每名董事、股东代表
一张选票 上注 明其所 选举的所 有董 监事后标注其使用的投票权数。如果选
事、股东代表监事，并在其选举的每 票上该股东使用的投票权总数超过了
名董事、股东代表监事后标注其使用 该股东所合法拥有的投票权数，则该选
的投票权数。如果选票上该股东使用 票无效。如果选票上该股东使用的投票
的投票权总数超过了该股东所合法拥 权总数不超过该股东所合法拥有的投
有的投票权数，则该选票无效。如果 票权数，则该选票有效，差额部分视为
选票上该股东使用的投票权总数不超 放弃表决权。在计算选票时，应计算每
过该股东所合法拥有的投票权数，则 名候选董事、候选股东代表监事所获得
该选票有效，差额部分视为放弃表决 的投票权总数，决定当选的董事、股东
权。在计算选票时，应计算每名候选 代表监事。
董事、候选股东代表监事所获得的投
票权总数，决定当选的董事、股东代
表监事。
第六十一条 股东大会决议分为普通 第六十一条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
（一） 普通决议 （一） 普通决议
除董事、股东代表监事的选举实 股东大会作出普通决议应当由出
行累积投票制外，其他事项应当由出 席股东大会的股东所持表决权的过半
席股东大会的股东所持表决权的过半 数通过，下列事项由股东大会以普通决
数通过做出普通决议，下列事项由股 议通过：
东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会工作报告；
1、董事会和监事会工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报
3、董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法；
酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案；
4、公司年度预算方案、决算方案； 5、公司年度报告；
5、公司年度报告； 6、除法律、行政法规或公司章程规定
6、除法律、行政法规或公司章程规定 应当以特别决议通过的事项以外的其
应当以特别决议通过的事项以外的其 它事项。
它事项。
以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提
请本次会议审议。
二〇一九年十二月九日
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
关于修订本公司《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订本公司<董事会议事规则>部分条款
的议案》。
根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》有关规定，结
合公司经营管理需要，拟对《五矿发展股份有限公司董事会议事规则》
部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容 修订后内容
第三条 根据本公司《公司章程》的有 第三条 根据本公司《章程》的有关规
关规定，董事会主要行使下列职权： 定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会报
报告工作；
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划和投
（三）决定公司的年度经营计划和投资
资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥 决算方案；
补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资 亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；
司股票或者合并、分立、变更公司形
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
式和解散方案；
股票或者合并、分立、变更公司形式和
（八）在《公司章程》规定和股东大
会授权范围内，决定公司的对外投资、 解散方案；
银行信贷年度计划、收购/出售资产、 （八）在公司《章程》规定和股东大会
委托理财、关联交易、资产抵押、对 授权范围内，决定公司的对外投资、银
外担保等事项； 行信贷年度计划、收购/出售资产、委
（九）决定公司内部管理机构的设置； 托理财、关联交易、资产抵押、对外担
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 保、因将股份用于员工持股计划或者股
董事会秘书；根据总经理的提名，决 权激励、将股份用于转换上市公司发行
定聘任或者解聘公司常务副总经理、
的可转换为股票的公司债券、上市公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，
为维护公司价值及股东权益所必需的
并决定其报酬事项和奖惩事项；
情形收购本公司股份等事项；
（十一）向股东大会报告董事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情 （九）决定公司内部管理机构的设置；
况，并予以披露； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十二）制订公司的基本管理制度； 董事会秘书；根据总经理的提名，决定
（十三）制订公司章程的修改方案； 聘任或者解聘公司常务副总经理、副总
（十四）管理公司信息披露事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十五）向股东大会提请聘请或更换 决定其报酬事项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所；
（十一）向股东大会报告董事履行职责
（十六）听取公司总经理的工作汇报
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并检查总经理的工作；
并予以披露；
（十七）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十八）法律、行政法规、部门规章、 （十三）制订公司章程的修改方案；
公司章程以及股东大会决议授予的其 （十四）管理公司信息披露事项；
他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
（十八）法律、行政法规、部门规章、
公司章程以及股东大会决议授予的其
他职权。
第六条 根据本公司《公司章程》的 第六条 根据本公司《章程》的有关规
有关规定，董事长主要行使下列职权： 定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
力的紧急情况下，对公司事务行使符 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
合法律规 定和 公司利 益的特别 处置 律规定和公司利益的特别处置权，并在
权，并在事后向公司董事会和股东大 事后向公司董事会和股东大会报告；
会报告； （五）董事会可以授权董事长在董事会
（五）董事会可以授权董事长在董事 闭会期间行使董事会的部分职权，该授
会闭会期间行使董事会的部分职权， 权需经由全体董事的三分之二以上同
该授权需经由全体董事的三分之二以 意，并以董事会决议的形式作出。董事
上同意，并以董事会决议的形式作出。 会对董事长的授权内容应明确、具体，
董事会对董事长的授权内容应明确、 本规则第三条规定的董事会权限中的
具体，本规则第三条规定的董事会权 第（一）、（三）、（十五）、（十七）项不
限中的第（一）、（三）、（十五）、（十 得授权。除非董事会对董事长的授权有
七）项不得授权。除非董事会对董事 明确期限或董事会再次授权，该授权至
长的授权有明确期限或董事会再次授 该届董事会任届期满或董事长不能履
权，该授权至该届董事会任届期满或 行职责时应自动终止。董事长应及时将
董事长不能履行职责时应自动终止。 执行授权的情况向董事会汇报，公司重
董事长应及时将执行授权的情况向董 大事项应当由董事会集体决策，不得将
事会汇报，凡涉及公司重大利益的事 法定由董事会行使的职权授予董事长、
项应由董事会集体决策。必要时，董 总经理等行使。必要时，董事会有权召
事会有权召开董事会以全体董事的二 开董事会以全体董事的二分之一以上
分之一以上多数同意取消对董事长的 多数同意取消对董事长的授权。
授权。
第九条 如果公司董事会下设薪酬、审 第九条 公司董事会下设审计委员会、
计、提名等委员会，独立董事应当在 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占有二分之一以上的比 委员会等相关专门委员会。专门委员会
例。 对董事会负责，成员全部由董事组成，
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
第十一条 为了保证独立董事有效行 第十一条 为了保证独立董事有效行使
使职权，公司应当为独立董事提供必 职权，公司应当为独立董事提供必要的
要的条件： 条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当保证独立董事享有
其他董事同等的知情权，及时向独立 与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报 董事提供相关材料和信息，定期通报公
公司运营情况，必要时可组织独立董 司运营情况，必要时可组织独立董事实
事实地考察。凡须经董事会决策的事 地考察。凡须经董事会决策的事项，公
项，公司必须按法定的时间提前通知 司必须按法定的时间提前通知独立董
独立董事并同时提供足够的资料，独 事并同时提供足够的资料，独立董事认
立董事认为资料不充分的，可以要求 为资料不充分的，可以要求补充。当 2
补充。当 2 名独立董事均认为资料不 名及以上独立董事均认为资料不完整
充分或论证不明确时，可联名书面向 或者论证不充分的，可联名书面向董事
董事会提出延期召开董事会会议或延 会提出延期召开董事会会议或延期审
期审议该事项，董事会应予以采纳。 议该事项，董事会应予以采纳，公司应
公司向独立董事提供的资料，公 当及时披露相关情况。
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第十六条 董事会会议由董事长负责 第十六条 董事会会议由董事长负责召
召集并主持。董事长不能履行职责或 集并主持。董事长不能履行职责或不履
不履行职责的，由副董事长履行上述 行职责的，由副董事长履行上述职责。
职责。副董事长不能履行职责或不履 公司有两位副董事长时，由半数以上董
行职责的，由半数以上董事共同推举 事共同推举的副董事长履行职务。副董
一名董事履行上述职责。 事长不能履行职责或不履行职责的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行
上述职责。
第二十三条 董事会会议应当由过半 第二十三条 董事会会议应当由过半数
数的董事出席方可举行，每一名董事 的董事出席方可举行，每一名董事享有
享有一票表决权。除本规则第三十九 一票表决权。除本规则第三十九条规定
条规定的情形外，董事会作出决议， 的情形外，董事会作出决议，必须经全
必须经全体董事的过半数表决通过方 体董事的过半数表决通过方为有效，其
为有效，其中授权董事长在董事会闭 中授权董事长在董事会闭会期间行使
会期间行使董事会的部分职权应经董 董事会的部分职权应经董事会全体成
事会全体成员三分之二以上审议同意 员三分之二以上审议同意并作出决议，
并作出决议，对外担保事项须经全体 对外担保事项须经全体董事过半数同
董事过半数同意且须经出席董事会的 意且须经出席董事会的三分之二以上
三分之二以上董事审议同意并做出决 董事审议同意并做出决议。不同决议在
议。不同决议在内容和含义上出现矛 内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
盾的，以形成时间在后的决议为准。 在后的决议为准。
公司在下列情况下，依照法律、行
政法规、部门规章和公司《章程》等规
定收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议：
（一）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（二）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（三）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十五条 董事可以在会前向会议 第二十五条 董事可以在会前向会议召
召集人、经理和其他高级管理人员、 集人、总经理和其他高级管理人员、各
各专门委员会、会计师事务所和律师 专门委员会、会计师事务所和律师事务
事务所等有关人员和机构了解决策所 所等有关人员和机构了解决策所需要
需要的信息，也可以在会议进行中向 的信息，也可以在会议进行中向主持人
主持人建议请上述人员和机构代表与 建议请上述人员和机构代表与会解释
会解释有关情况。列席会议的非董事 有关情况。列席会议的非董事成员不介
成员不介入董事议事，不得影响会议 入董事议事，不得影响会议进程、会议
进程、会议表决和决议。 表决和决议。
第四十四条 董事会会议应当有书面 第四十四条 董事会会议应当有书面记
记录，出席会议的董事应当代表其本 录，董事会会议记录应当真实、准确、
人和委托其代为出席会议的董事在会 完整。出席会议的董事应当代表其本人
议记录上签名。出席会议的董事有权 和委托其代为出席会议的董事、董事会
要求在记录上对其在会议上的发言作 秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出说明性记载。 出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提
请本次会议审议。
二〇一九年十二月九日
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
关于修订本公司《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订本公司<监事会议事规则>部分条款
的议案》。
根据公司经营管理需要，拟对《五矿发展股份有限公司监事会议
事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容 修订后内容
第四条监事会按公司章程的规定行使下 第四条监事会按公司章程的规定行使
列职权： 下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 公司职务的行为进行监督，对违反法
行政法规、公司章程或者股东大会决议 律、行政法规、公司章程或者股东大会
的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（四）当董事、高级管理人员的行 建议；
为损害公司的利益时，要求其予以纠正， （四）当董事、高级管理人员的行
必要时向股东大会或国家有关主管机关 为损害公司的利益时，要求其予以纠
报告； 正，必要时向董事会通报或者向股东大
（五）向股东大会报告监事履行职 会报告，也可以直接向中国证监会及其
责的情况，并予以披露。 派出机构、证券交易所或者其他部门报
（六）提议召开临时股东大会，在 告；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）向股东大会报告监事履行职
主持股东大会职责时召集和主持股东大 责的情况，并予以披露。
会； （六）提议召开临时股东大会，在
（七）向股东大会提出提案； 董事会不履行《公司法》规定的召集和
（八）依照《公司法》第一百五十 主持股东大会职责时召集和主持股东
一条的规定，对董事、高级管理人员提 大会；
起诉讼； （七）向股东大会提出提案；
（九）发现公司经营情况异常，可 （八）依照《公司法》第一百五十
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 一条的规定，对董事、高级管理人员提
事务所、律师事务所等专业机构协助其 起诉讼；
工作，费用由公司承担。 （九）发现公司经营情况异常，可
（十）股东大会授予的其他职权。 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（十）股东大会授予的其他职权。
第六条 监事会每 6 个月至少召开一次 第六条监事会每 6 个月至少召开一次
会议，会议通知应于会议召开 10 日前书 会议，会议通知应于会议召开 10 日前
面送达全体监事。经监事会主席或二分 书面送达全体监事。经监事会主席或二
之一以上监事提议，应召开监事会临时 分之一以上监事提议，应召开监事会临
会议，会议通知至少应提前一个工作日 时会议，会议通知至少应提前一个工作
通知全体监事。 日通知全体监事。
公司召开监事会会议审议公司年度 监事会会议通知内容，遵从公司
报告或中期报告时，应在董事会召开之 《章程》的规定。
前一至两个工作日召开。
监事会会议通知内容，遵从《公司
章程》的规定。
第十五条 监事会的议事方式为会议方 第十五条监事会的议事方式为会议方
式，对所议事项应当进行记录。特殊情 式，对所议事项应当进行记录。特殊情
况下可以采取传真方式，但应将议事过 况下可以采取通讯方式，但应将议事过
程做成记录并由所有出席会议的监事签 程做成记录并由所有出席会议的监事
字。 签字。
以上议案，已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提请
本次会议审议。
二〇一九年十二月九日
五矿发展股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
关于公司为全资子公司提供担保的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
一、担保情况概述
根据公司相关业务发展需要，2019 年，公司全资子公司五矿无
锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）已申请为上海期
货交易所（以下简称“上期所”）铝、铅期货产品的指定交割仓库，
并核定库容：铝 7 万吨、铅 1 万吨。公司已对五矿无锡物流园开展上
期所铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供约 12 亿元
担保，该事项已经公司 2018 年度股东大会审议通过。
为了进一步拓展相关业务，五矿无锡物流园拟申请为上期所从事
不锈钢期货交割业务的指定交割仓库，开展不锈钢期货商品入库、保
管、出库、交割等业务，核定库容量为不锈钢 7 万吨。根据上期所相
关规定，指定交割仓库须提供“上级主管部门或其董事会出具的同意
申请指定交割仓库的批准文件及有关单位出具的担保函”。为了促进
公司相关业务的开展，公司拟为五矿无锡物流园开展该项业务提供担
保。按照五矿无锡物流园核定最大库容量，综合不锈钢期现货历史交
易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担
保的货值约为 10.5 亿元，《担保函》的担保期根据《上海期货交易
所指定交割仓库协议》（以下简称“《协议》”）起讫日期计算，覆
盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协
议》规定的自动续期的期间）。为提高工作效率、及时办理相关业务，
建议授权公司法定代表人或其授权人办理上述担保事项手续并签署
相关法律文件。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：五矿无锡物流园有限公司
统一社会信用代码：91320206591120628H
成立日期：2012 年 02 月 29 日
法定代表人：王伟
注册资本：26,600 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路 1 号
经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息
服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管
理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材
料的剪切加工。
与公司的关系：公司全资子公司
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 1-9 月
财务指标
（已经审计）（万元） （未经审计）（万元）
总资产 93,104.30 105,813.22
净资产 19,241.38 19,684.19
负债总额 73,862.91 86,129.03
其中：流动负债总额 73,862.91 86,129.03
资产负债率 79.33% 81.40%
营业收入 91,116.97 104,056.25
利润总额 83.93 535.98
净利润 -102.97 410.97
三、相关协议的主要内容
五矿无锡物流园拟与上期所签订《上海期货交易所指定交割仓库
协议》及相关《担保函》。
根据《协议》约定，五矿无锡物流园成为上期所不锈钢期货产品
的交割仓库，为其会员、客户以及其他期货市场参与者提供仓储服务，
双方约定库容为不锈钢 7 万吨。五矿发展为全资子公司五矿无锡物流
园开展上述业务出具担保函。
根据《担保函》约定，五矿发展拟对全资子公司五矿无锡物流园
开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任
（包括但不限于违约责任、损害赔偿责任、费用、罚款等），承担不
可撤销的全额连带责任保证担保，《担保函》的担保期根据《协议》
起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以
上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。按照上期所核定的
五矿无锡物流园最大库容量，综合不锈钢期现货历史交易价格平均值
估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为
10.5 亿元。
四、应当履行的审议程序
上述事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司独
立董事已就上述事项发表独立意见。根据《上市证券交易所股票上市
规则》、本公司《章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一九年十二月九日
