证券代码：600058         证券简称：五矿发展         公告编号：临 2021-06


                五矿发展股份有限公司
          第八届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
       （一）五矿发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事
会第二十九次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
       （二）本次会议于 2021 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2021 年 2 月 26 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发
出。
       （三）本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，无缺
席会议董事。

     二、董事会会议审议情况

     本次会议审议通过如下事项：

       （一）《公司 2020 年度董事会工作报告》
       同意提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二）《公司 2020 年度财务决算报告》
       同意提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》
     公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，
符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公
司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。
     具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》 临 2021-08）。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （四）《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
    根据公司 2020 年度财务决算报告和中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020 年度合并报表归属于母公
司 股 东 的 净 利 润 为 268,684,664.37 元 ， 结 转 上 年 度 未 分 配 利 润
-2,087,394,061.05 元，其他权益工具投资处置相应其他综合收益结转
留存收益减少未分配利润 1,500,000.00 元，其他权益工具付息减少未
分 配 利 润 149,958,333.34 元 ， 2020 年 末 合 并 报 表 未 分 配 利 润
-1,970,167,730.02 元。
    虽然公司 2020 年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，
2020 年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》
的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，
未分配利润-1,970,167,730.02 元，结转至下年度。
     同意将上述议案提交公司股东大会审议。
     公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （五）《关于公司<2020 年年度报告>及<摘要>的议案》
     审议通过公司《2020 年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。
同意提交公司股东大会审议。
     公司《2020 年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证
券报》和《证券日报》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）《公司日常关联交易 2020 年度实施情况及 2021 年度预计
情况的专项报告》
    公司 2020 年度日常关联交易预计金额为 330 亿元，实际发生金
额为 229 亿元，未超出预计金额。公司预计 2021 年度日常关联交易
金额约为 400 亿元。同意提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
日常关联交易公告》（临 2021-09）、《五矿发展股份有限公司独立董
事专项说明及独立意见》。
    公司 2 位关联董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）《关于公司 2021 年度银行信贷及资金使用计划的议案》
    根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位 2021
年业务发展计划以及投资项目为基础，结合 2020 年度业务资金运用
的实际情况，制订了 2021 年度资金来源和运用计划。根据该计划，
五矿发展 2021 年整体资金需求为 175 亿元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）《关于公司 2020 年度对外担保情况的议案》
    根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司
的对外担保情况进行了认真的核查。
    2020年，公司对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过
102亿元人民币（任一时点担保余额），为全资子公司从关联方五矿集
团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保。截
至2020年12月底公司为全资子公司融资综合授信提供担保余额为82
亿元。其中，对全资子公司使用银行融资综合授信提供担保74亿元，
对全资子公司从五矿集团财务有限责任公司获得融资综合授信提供
担保8亿元，均未超过预计金额。
    2020年，公司为五矿无锡物流园有限公司在上海期货交易所开展
铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供担
保金额合计约22.5亿元（按核定商品库容量估算）。除上述事项外，
公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控
股子公司均无逾期担保。
    公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及
独立意见》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）《五矿发展股份有限公司 2020 年度社会责任报告》
    审议通过并同意对外披露《五矿发展股份有限公司 2020 年度社会
责任报告》。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）《五矿发展股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》
    审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）《关于公司独立董事 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪
酬建议方案的议案》
    2020 年，公司独立董事薪酬按季度发放，每季度固定为 5 万元
（税前）。
    2021 年，公司独立董事薪酬建议固定为每季度 5 万元（税前）。
    同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    公司独立董事王秀丽、张守文、陈全生因与本议案存在利害关系
主动回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）《关于公司董事 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬建
议方案的议案》
    2020 年，公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标情况、
投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。
    2021 年，建议公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标
情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。
    同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。
    公司董事朱海涛、康承业、魏涛因与本议案存在利害关系主动回
避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年
度薪酬建议方案的议案》
       公司高级管理人员 2020 年度薪酬总额由年度工资和年度奖金
两部分组成；年度工资主要考虑职位价值、责任、能力等，主要由岗
位工资、工龄工资及职称工资等组成，按月发放；年度奖金主要考虑
公司的经济效益以及高级管理人员围绕公司经营计划和分管工作目
标的完成情况和质量情况，以经审计的 2020 年度财务报表为标准，
在工作任务实际完成值与目标值进行比较后确定；其中，年度奖金未
包含本年度应发递延奖金（高级管理人员如适用）。
       同意 2021 年度对公司高级管理人员实行基本年薪与个人绩效
奖励相结合的考核机制。基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放；
个人绩效奖励以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指
标完成情况、确定奖励金额；同时，为鼓励中长期业绩表现，按照激
励约束并重的原则及任期激励机制，个人绩效奖励按核定的比例递延
发放（高级管理人员如适用），锁定期满后根据设定的条件一次性兑
现。
       公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。
       公司董事魏涛因与本议案存在利害关系主动回避表决。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十五）《关于公司会计政策变更的议案》
       同意本次会计政策变更。
       公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于会计政
策变更的公告》（临 2021-10）、《五矿发展股份有限公司独立董事专
项说明及独立意见》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）《关于对五矿保险经纪（北京）有限责任公司增加注册
资本金的议案》
    根据中国银保监会对全国性保险经纪公司最低注册资本金的有
关规定，同时为满足五矿保险经纪（北京）有限责任公司（以下简称
“五矿保险经纪”）业务发展资金需求，增强五矿保险经纪的市场竞
争力，使其更好地服务公司打造供应链综合服务体系的发展战略，同
意公司下属子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）
与关联方五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）共同
对五矿保险经纪增资，增资金额 4,000 万元。其中，五矿物流增资 3,200
万元，持股 80%；五矿资本控股增资 800 万元，持股 20%。增资前
后双方持股比例保持不变，增资后五矿保险经纪注册资本金由 1,000
万元增加至 5,000 万元。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
关于对下属子公司增资暨关联交易公告》（临 2021-11）、《五矿发展股
份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
    公司 2 位关联董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司于 2021
年 4 月 28 日召开 2020 年度股东大会。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》（临 2021-12）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     此外，公司董事会听取了《公司 2020 年度业务工作报告》《公司
独立董事 2020 年度述职报告》《公司董事会审计委员会 2020 年度履职
情况报告》。


     特此公告。




                                    五矿发展股份有限公司董事会
                                          二〇二一年三月三十日