证券代码：600058          证券简称：五矿发展         公告编号：临 2021-19


                 五矿发展股份有限公司
           关于转让公司及下属子公司所持债权
                   暨关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     本次关联交易为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”
        或“公司”）及下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称
        “五矿钢铁”）、五矿钢铁上海有限公司（以下简称“五矿钢铁
        上海”）向关联方中国五金制品有限公司（以下简称“五金制
        品）转让债权。
     五矿发展、五矿钢铁、五矿钢铁上海拟将持有的对五矿上海浦
        东贸易有限责任公司（以下简称“五矿浦东”）合计约 2.05 亿
        其他应收款债权（账面价值金额为 0 元）协议转让给五金制品，
        根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出
        具的《债权价值分析报告》，上述债权转让价格为 2,146.85 万
        元。
     五金制品的实际控制人为中国五矿集团有限公司（以下简称
        “中国五矿”），与公司构成同一控制下的关联关系，本次转让
        债权构成关联交易。过去 12 个月内，公司未与五金制品进行
        过除日常关联交易外的其他关联交易，亦未与其他关联人进行
        过转让资产的关联交易。
     本次关联交易由公司第八届董事会第三十次会议审议通过，关
        联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前
      认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审
      议。


   一、关联交易概述
    为全面贯彻落实中央经济工作会议和国资委央企负责人会议对
供给侧结构性改革的有关精神，公司在实际控制人中国五矿的指导和
支持下，积极推进处置“僵尸企业”和特困企业专项工作。公司原子
公司五矿浦东连续多年亏损且已资不抵债，同时涉及多起诉讼案件，
为了避免相关事项可能给上市公司带来不利影响，公司将五矿浦东托
管给五金制品，公司第七届董事会第二十次会议审议通过相关事项。
具体情况详见公司于 2017 年 3 月 21 日发布的《五矿发展股份有限公
司关于委托管理资产的关联交易公告》（临 2017-09）。
    按照托管协议有关规定，公司已不再享有五矿浦东的经营收益或
经营损失、未来股权重组转让及业务清理的收益或损失，五矿浦东整
体价值变动的风险和报酬已转移至五金制品，五矿发展实质上已向五
金制品转移了五矿浦东股权上的全部风险和报酬。托管后公司对五矿
浦东经营政策不再具有控制，托管期限长期有效，托管期间五矿浦东
不再纳入五矿发展合并报表范围；同时，基于五矿浦东 2016 年 12 月
31 日的财务状况，五金制品已协助五矿浦东偿还了从五矿发展、五
矿钢铁借款约 18.29 亿元扣除五矿发展已承担的五矿浦东以前年度确
认的经营亏损约 2.05 亿元后的净权益约 16.24 亿元，五矿发展不再享
有基于五矿浦东股权的股东权益、股东权利。考虑到五矿浦东的实际
情况，五矿发展对于剩余的约 2.05 亿元借款全额计提坏账准备，因
此托管后对关联方五矿浦东的其他应收款账面价值为 0 元。具体情况
详见公司于 2018 年 3 月 22 日发布的《五矿发展股份有限公司关于对
上海证券交易所 2017 年年度报告事后审核问询函的回复公告》（临
2018-13）。
    为进一步促进公司发展、提高上市公司发展质量，公司及下属子
公司五矿钢铁、五矿钢铁上海拟将对五矿浦东剩余的约 2.05 亿元其
他应收款债权协议转让给五金制品。根据具有从事证券、期货业务资
格的中和资产评估有限公司出具的《债权价值分析报告》，本次债权
转让价格为 2,146.85 万元。为提高工作效率，董事会授权公司经营层
根据实际情况决定并办理与本次债权转让有关的全部后续事宜，包括
但不限于办理债权转让相关手续并签署相关法律文件等。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。过去 12 个月内，公司未与五金制品进行过除日常关
联交易外的其他关联交易，亦未与其他关联人进行过转让资产的关联
交易。
    本次关联交易由公司第八届董事会第三十次会议审议通过，关联
董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    五金制品的实际控制人为中国五矿，与公司构成同一控制下的关
联关系。
    公司名称：中国五金制品有限公司
    法定代表人：应彬
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    注册资本：67,000 万人民币
    成立日期：1985 年 12 月 18 日
    公司地址：北京市海淀区三里河路 5 号 A401-419 房间
    主要股东：中国五矿集团有限公司持股 100%
    经营范围：化工产品（含危险化学品，以《危险化学品经营许可
证》核定的经营范围为准）；经营小五金、铸铁制品及经贸部批准的
其他商品的进出口业务；接受委托；代理上述进出口业务；经营技术
进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经
营转口对销贸易业务；销售金属材料、非金属矿产品、机械设备、五
金交电、建筑材料、装饰材料；工艺美术品、电子元器件（未经专项
许可的项目除外）、汽车配件、汽车（含小轿车）；技术开发、技术服
务、技术咨询、技术培训、技术转让；承办展览展示会。
    截至 2020 年 12 月 31 日，经审计的五金制品总资产为 179,031.72
万元；归属于母公司所有者权益为-59,078.36 万元；2020 年度实现营
业总收入 18,196.32 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,517.27
万元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    本次关联交易标的为五矿发展、五矿钢铁、五矿钢铁上海对五矿
浦东持有的约 2.05 亿元债权（如上，约 2.05 亿债权实质上为对应的
五矿浦东以前年度确认的经营亏损，同时考虑到五矿浦东的实际情况，
已全额计提坏账准备，账面价值为 0 元）。其中，五矿发展对五矿浦
东的债权约 92.13 万元，五矿钢铁对五矿浦东的债权约 19,794.80 万
元；五矿钢铁上海对五矿浦东的债权约 598.21 万元。上述债权无担
保、无抵押，未进行资产查封。
    （二）交易标的价值分析
    截至 2020 年 12 月 31 日，五矿发展、五矿钢铁、五矿钢铁上海
对五矿浦东的债权账面原值合计 204,851,355.37 元，均已全额计提坏
账准备，账面价值合计 0 元；其中，五矿发展对五矿浦东债权账面原
值 921,265.55 元、账面价值 0 元，五矿钢铁对五矿浦东债权账面原值
197,947,988.02 元、账面价值 0 元；五矿钢铁上海对五矿浦东债权账
面原值 5,982,101.80 元、账面价值 0 元。
    根据评估机构对五矿浦东可偿债资产进行调查、核查与勘察，并
按照有关规定的分析方法和计算规则进行测算，得出本次债权的价值
分析结论为：
    截至 2020 年 12 月 31 日，五矿发展、五矿钢铁、五矿钢铁上海
所持五矿浦东债权资产分析价值合计 2,146.85 万元，债权本金回收率
为 10.48%；其中，五矿发展债权按照 92.13 万元为基数计算的债权资
产分析价值为 9.66 万元；五矿钢铁债权按照 19,794.80 万元为基数计
算的债权资产分析价值为 2,074.50 万元；五矿钢铁上海债权按照
598.21 万元为基数计算的债权资产分析价值为 62.69 万元。
    （三）交易定价情况
    本次债权转让以独立第三方评估机构出具的债权价值分析结果
为定价依据。依据上述分析结果，上述债权的分析价值为 2,146.85 万
元，因此债权转让价款确定为 2,146.85 万元。综合考虑五矿浦东财务
与经营现状，公司认为该债权价值分析选用假设清算法进行价值分析
及分析结果均是合理的，公司参照该分析价值作价是恰当的。


    四、转让协议的主要内容
    五矿发展、五矿钢铁、五矿钢铁上海（统称为“甲方”）拟与五
金制品（即“乙方”）签订关于所持五矿浦东（即“丙方”）债权转让
协议，协议主要内容如下：
    （一）标的债权数额
    经与丙方核对确认，甲方对丙方享有债权本金 204,851,355.37 元
及相应利息。
    （二）债权转让价款及支付
    1．甲方同意将对丙方享有的上述债权转让给乙方，债权转让价
款为 2,146.85 万元，乙方同意按上述金额受让债权。
    2. 乙方在本协议生效后向甲方支付债权转让价款。
    3. 甲方应在本协议生效后将债权相关资料移交乙方。
    4．如债权存在诉讼，诉讼主体需要变更的，由各方配合办理诉
讼和执行主体的变更。
    （三）债权转让及通知
    1. 自本协议生效之日起，上述债权即在甲方和乙方之间发生转
让。乙方替代甲方对丙方的债权人地位，享有全部权利。
    2．本协议签订后，上述债权转让事宜无需再通知丙方。
    （四）承诺与保证
    1．甲方承诺所转让的债权是甲方真实、合法、有效享有且能够
完全有权决定处分的债权。
    2．乙方受让甲方债权后，依法独立行使对丙方的债权，债权行
使过程中发生的费用均由乙方自行承担。
    3．债权转让后，甲方可根据乙方的需要为乙方追收及实现所转
让的债权提供必要的协助。
    （五）争议解决
    甲乙各方在履行本协议过程中产生争议的，应尽量友好协商解决，
协商不成的，各方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次公司及下属子公司将所持有的对五矿浦东其他应收款债权
协议转让给五金制品，有利于公司盘活资产、优化资产结构、提高
资金使用效率，公司将严格按照相关会计法律法规进行相应会计处
理，同时鉴于该项债权以前年度已充分计提减值准备，且本次债权
转让受让方为关联方，预计本次交易不会对公司当期损益产生影响，
本次债权转让不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，也不存在违反相关法律法规的情形。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易由公司第八届董事会第三十次会议审议通过，2
名关联董事回避表决，其余 5 名非关联董事审议并一致同意本次关
联交易。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面
审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独
立意见。
    本次关联交易无需提交股东大会审议。


    七、上网公告附件
    （一）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见
    （二）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见
    （三）五矿发展股份有限公司独立董事意见
    （四）五矿上海浦东贸易有限责任公司债权价值分析报告


    特此公告。




                                五矿发展股份有限公司董事会
                                     二〇二一年四月二十九日