证券代码：600058         证券简称：五矿发展         公告编号：临 2022-16


                五矿发展股份有限公司
        关于实际控制人申请变更相关承诺的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）近日
收到公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）
出具的《关于变更相关承诺事项的函》。为了更有利于上市公司的发
展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，中
国五矿拟申请变更相关承诺。具体情况如下：

     一、承诺事项概述
     2008 年，在公司进行配股再融资期间，公司控股股东（现为公司
实际控制人）中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大
会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领
域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公
司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”
     2014 年 6 月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）
将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资
产和业务的改制、重组等工作，在 2022 年 6 月 30 日前，实施以五矿
发展为核心的黑色金属业务整合。”

     二、承诺履行情况及变更原因
     中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规
范运作。自作出承诺以来，中国五矿对其范围内包括邯邢矿业有限公
司在内的黑色金属领域相关资产和业务进行了全面的梳理与清查，开
展了大量的重组整合和管理优化调整等工作。目前，相关资产正在按
照国家有关政策规定规划开采范围、办理相关证照，预计未来还将涉
及较大资金投入；同时，鉴于近期大宗商品价格波动剧烈，相关行业
政策仍在逐步明确中，预计在 2022 年 6 月 30 日前无法满足业务整合
及注入条件。为切实保障上市公司及中小股东利益，中国五矿拟根据
实际情况对上述承诺事项进行调整。

    三、拟变更后的承诺内容
    2022 年 4 月 20 日，中国五矿出具了《关于变更相关承诺事项的
函》，相关内容如下：
    “中国五矿将持续推进包括邯邢矿业有限公司在内的黑色金属
领域相关资产和业务的规范工作。在相关资产和业务符合五矿发展战
略方向并满足以下注入条件（包括资产权属清晰，内控规范性良好；
注入后能够增加五矿发展每股收益；连续三年盈利且扣非后净利润为
正、预计注入后至少三年盈利且扣非后净利润为正）后 12 个月内启
动注入工作，并在本承诺之日起 5 年之内完成注入工作。
    中国五矿将持续跟踪相关资产的规范情况和相关业务的经营情
况，每年对相关资产和业务情况进行梳理，并将相关情况及时反馈给
五矿发展，并将保持与五矿发展的沟通，如相关资产注入涉及同业竞
争问题，将提出相应的同业竞争解决方案。”

    四、变更承诺履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了
《关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案》，3 名关
联董事回避表决，6 名非关联董事表决通过了该议案。上述议案尚需
提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事事前认可上述承诺变更事项并发表了独立意见，认
为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项的审议、决策程序符
合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，
表决结果合法有效；变更承诺事项符合公司目前实际情况，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意上述承诺变更事项，
同意提交公司股东大会审议。
    （三）监事会审议情况
    2022 年 4 月 25 日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了
《关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案》。公司监
事会认为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等规定，相关审议
程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会
同意上述议案，同意提交公司股东大会审议。

    五、变更承诺对公司的影响
    本次公司实际控制人申请变更承诺，符合公司目前的实际情况，
不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利
影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公
司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关
法律法规规定履行信息披露义务。


    特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
    二〇二二年四月二十六日