五矿发展股份有限公司（600058） 2021 年度股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会会议资料
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须
知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2022年5月6日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2022年4月26
日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通
知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准
备发言和提问的股东于5月9日前向大会会务组登记并提供发言提纲，
大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安
排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议
题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，
会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出
席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
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2021年度股东大会会务组
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2021 年度股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项 宣读股东大会须知
第三项 审议、听取议案
1、《公司 2021 年度董事会工作报告》
2、《公司 2021 年度监事会工作报告》
3、《公司独立董事 2021 年度述职报告》
4、《公司 2021 年度财务决算报告》
5、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司<2021 年年度报告>及<摘要>的议案》
7、《公司日常关联交易 2021 年度实施情况及 2022 年度预计情况
的专项报告》
8、《关于公司独立董事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬建议
方案的议案》
9、《关于公司董事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬建议方案
的议案》
10、《关于公司监事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬建议方
案的议案》
11、《关于公司 2022 年度对外捐赠预算的议案》
12、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
13、《关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案》
14、《关于修订<公司章程>的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名
第七项 大会结束
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2021 年度股东大会
会议文件目录
1.公司2021年度董事会工作报告 ............................................................. 6
2.公司 2021 年度监事会工作报告 ......................................................... 12
3.公司独立董事 2021 年度述职报告 ..................................................... 16
4.公司 2021 年度财务决算报告 ............................................................. 22
5.关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ......................................... 27
6.关于公司《2021 年年度报告》及《摘要》的议案 .......................... 28
7.公司日常关联交易 2021 年度实施情况及 2022 年度预计情况的专项
报告........................................................................................................... 29
8.关于公司独立董事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬建议方案的
议案........................................................................................................... 33
9.关于公司董事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬建议方案的议案
................................................................................................................... 34
10.关于公司监事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬建议方案的议
案............................................................................................................... 36
11.关于公司 2022 年度对外捐赠预算的议案 ....................................... 38
12.关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ..................................... 39
13.关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案 ............. 51
14.关于修订《公司章程》的议案 ......................................................... 54
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2021 年度股东大会
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2021 年，公司董事会和全体董事根据《公司法》《证券法》等有
关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对
公司和全体股东负责的态度，忠实履行法定职责和勤勉义务，积极维
护公司和全体股东利益，不断提升公司规范运作水平，持续促进公司
稳定、健康发展。现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、董事会成员变更情况
2021 年，公司完成了董事会换届选举工作。公司第八届董事会
任期届满，根据《公司章程》等有关规定，2021 年 12 月 27 日，公
司召开 2021 年第三次临时股东大会选举产生新的董事，组成公司第
九届董事会。
2021 年公司董事会成员变更情况如下表：
姓名 担任职务 变动情形 变动时间 变动原因/会议届次
张新民 独立董事 选举 2021 年 12 月 27 日 2021 年第三次临时股东大会
余淼杰 独立董事 选举 2021 年 12 月 27 日 2021 年第三次临时股东大会
黄国平 董事 选举 2021 年 12 月 27 日 2021 年第三次临时股东大会
姜世雄 董事 选举 2021 年 12 月 27 日 2021 年第三次临时股东大会
龙郁 董事 选举 2021 年 12 月 27 日 2021 年第三次临时股东大会
王秀丽 独立董事 离任 2021 年 12 月 27 日 任期届满
陈全生 独立董事 离任 2021 年 12 月 27 日 任期届满
康承业 董事 离任 2021 年 12 月 27 日 任期届满
公司董事会成员变更后，现任董事会成员 9 名：独立董事张守
文、张新民、余淼杰，董事朱海涛、黄国平、唐小金、姜世雄、魏涛、
龙郁。
2021 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举
朱海涛先生为公司董事长，选举产生公司第九届董事会各专门委员会
委员。目前董事会各专门委员会成员如下：
（一）战略委员会：
主任委员：朱海涛
委员：张守文、余淼杰、姜世雄、魏涛
（二）审计委员会：
主任委员：张新民
委员：张守文、余淼杰、唐小金、黄国平
（三）提名委员会：
主任委员：余淼杰
委员：张守文、张新民、唐小金、龙郁
（四）薪酬与考核委员会：
主任委员：张守文
委员：张新民、余淼杰、黄国平、姜世雄
二、董事会、股东大会会议的有关情况
2021 年，公司董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法
定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审
议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
（一）2021 年，公司共召开董事会会议 9 次，如下表所示：
会议时间 会议届次 召开方式 主要审议/审阅事项
《关于公司下属子公司拟签订重大合同的议
第八届董事会
2021 年 2 月 1 日 通讯方式 案》《关于审阅公司<2020 年度法治工作总
第二十八次会议
结报告>的议案》
《公司 2020 年度董事会工作报告》《公司
第八届董事会 现场结合通讯
2021 年 3 月 29 日 2020 年度财务决算报告》《关于公司<2020
第二十九次会议 方式
年年度报告>及<摘要>的议案》等 20 项议案
和报告
《公司 2021 年第一季度业务工作报告》《公
司 2021 年 1-3 月计提资产减值准备的专项报
第八届董事会 告》《关于公司<2021 年第一季度报告>全文
2021 年 4 月 28 日 现场方式
第三十次会议 及正文的议案》《关于转让公司及下属子公
司所持债权的议案》《公司 2021 年第一季度
业务工作报告》
《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
第八届董事会
2021 年 6 月 28 日 通讯方式 《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大
第三十一次会议
会的议案》
第八届董事会
2021 年 8 月 17 日 通讯方式 《关于合营企业股权结构调整的议案》
第三十二次会议
《公司 2021 年半年度业务工作报告》《公司
2021 年半年度财务报告》《公司 2021 年 1-6
第八届董事会
2021 年 8 月 30 日 通讯方式 月计提资产减值准备的专项报告》《关于公
第三十三次会议
司<2021 年半年度报告>及<摘要>的议案》等
6 项议案和报告
《公司 2021 年第三季度业务工作报告》《公
司 2021 年 1-9 月计提资产减值准备的专项报
第八届董事会
2021 年 10 月 22 日 通讯方式 告》《关于公司<2021 年第三季度报告>的议
第三十四次会议
案》《关于调整公司 2021 年度银行信贷及资
金使用计划的议案》
《关于公司“十四五”发展规划的议案》《关
于合营企业拟实施员工持股计划暨放弃合营
第八届董事会
2021 年 12 月 10 日 通讯方式 企业股权转让相关优先购买权的议案》《关
第三十五次会议
于公司下属子公司拟签订重大合同的议案》
等 13 项议案
《关于选举公司董事长的议案》《关于选举
公司第九届董事会专门委员会委员的议案》
第九届董事会 《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任
2021 年 12 月 27 日 现场方式
第一次会议 公司高级管理人员及证券事务代表的议案》
《五矿发展股份有限公司 2021 年度合规管
理报告》
（二）2021 年，公司共召开股东大会 4 次，如下表所示：
会议时间 会议届次 召开方式 主要审议事项
《公司 2020 年度董事会工作报告》《公
2020 年度股东大 现场投票与网络 司 2020 年度监事会工作报告》《关于
2021 年 4 月 28 日
会 投票相结合方式 审议公司<2020 年度报告>及<摘要>的
议案》等 11 项议案
2021 年第一次临 现场投票与网络 《关于公司为全资子公司提供担保的
2021 年 7 月 14 日
时股东大会 投票相结合方式 议案》
2021 年第二次临 现场投票与网络 《关于修订<公司章程>部分条款的议
2021 年 9 月 16 日
时股东大会 投票相结合方式 案》
《关于公司及下属子公司开展应收账
款保理及应收票据贴现业务的议案》
2021 年第三次临 现场投票与网络 《关于公司及全资子公司申请融资综
2021 年 12 月 27 日
时股东大会 投票相结合方式 合授信并提供担保的议案》《关于为全
资子公司使用财务公司融资综合授信
额度提供担保的议案》等 9 项议案
三、公司独立董事履行职责情况
2021 年，独立董事从宏观经济、行业发展、公司治理等多个角
度对公司的经营管理等事项提出了富有建设性的建议，对公司的财务
状况、关联交易、董事及高级管理人员提名及薪酬情况、对外担保事
项、续聘会计师事务所事项、申请融资授信并提供担保事项、内部控
制执行情况等给予了充分关注并发表了独立意见。公司独立董事从独
立和专业的角度，在公司经营管理、十四五发展规划等方面积极建言
献策，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体
股东的合法权益。
四、公司董事会各专门委员会运作情况
2021 年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项
工作。董事会战略委员会关注公司的战略规划制订及法治建设推进情
况，审议了五矿发展 2021 年度经营目标、“十四五”发展规划，审阅
了公司法治工作总结报告、合规管理报告，督促公司落实企业主要负
责人推进法治建设第一责任人职责，持续健全合规管理体系，推动开
展公司重点领域合规专项工作并形成配套评估报告及管控指南，企业
法治建设和合规建设取得进一步成效；审计委员会关注并指导五矿发
展 2020 年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、对下属
子公司增资、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等关
联交易事项，以及续聘会计师事务所、公司 2021 年半年度财务报告
及半年度审计工作汇报等事项；提名委员会在公司独立董事、董事、
高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格，审核了公司
独立董事候选人、董事候选人、高级管理人员候选人及证券事务代表
候选人的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司独立董事、董事、
高级管理人员的年度薪酬事项。
2021 年，董事会专门委员会共召开会议 15 次，如下表所示：
会议时间 会议名称 主要审议事项
董事会审计委员会 2021 中审众环会计师事务所《公司 2020 年度财
2021 年 1 月 22 日
年第一次会议 务报告审计工作安排》（沟通函）
董事会战略委员会 2021 《关于审阅公司<2020 年度法治工作总结报
2021 年 1 月 29 日
年第一次会议 告>的议案》
董事会审计委员会 2021 中审众环会计师事务所《公司 2020 年度财
2021 年 2 月 26 日
年第二次会议 务会计报表》（已出具初步审计报告）
《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报
董事会审计委员会 2021
2021 年 3 月 19 日 告》《公司 2020 年度内部审计工作报告》
年第三次会议
等 8 项报告及议案
董事会提名委员会 2021
2021 年 3 月 19 日 《董事会提名委员会 2020 年度工作报告》
年第一次会议
董事会战略委员会 2021 《董事会战略委员会 2020 年度工作报告》
2021 年 3 月 19 日
年第二次会议 《关于审议公司 2021 年度经营目标的议案》
《关于公司独立董事 2020 年度薪酬情况及
2021 年年度薪酬建议方案的议案》《关于公
董事会薪酬与考核委员会 司董事 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬
2021 年 3 月 19 日
2021 年第一次会议 建议方案的议案》《关于公司高管人员 2020
年度薪酬情况及 2021 年度薪酬建议方案的
议案》
董事会审计委员会 2021 《关于对五矿保险经纪（北京）有限责任公
2021 年 3 月 26 日
年第四次会议 司增加注册资本金的议案》
董事会审计委员会 2021 《关于转让公司及下属子公司所持债权的
2021 年 4 月 27 日
年第五次会议 议案》
董事会审计委员会 2021 《公司 2021 年半年度财务报告》《公司 2021
2021 年 8 月 23 日
年第六次会议 年半年度内部审计工作汇报》
董事会战略委员会 2021
2021 年 12 月 9 日 《关于公司“十四五”发展规划的议案》
年第三次会议
《关于对全资子公司向财务公司申请融资
董事会审计委员会 2021 综合授信并提供担保的议案》《关于续聘中
2021 年 12 月 9 日
年第七次会议 审众环会计师事务所为公司 2021 年度财务
审计和内部控制审计服务机构的议案》
董事会提名委员会 2021
2021 年 12 月 9 日 《关于公司董事会换届的议案》
年第二次会议
董事会提名委员会 2021 《关于对公司第九届高级管理人员及证券
2021 年 12 月 27 日
年第三次会议 事务代表候选人任职资格进行审核的议案》
董事会战略委员会 2021 《五矿发展股份有限公司 2021 年度合规管
2021 年 12 月 27 日
年第四次会议 理报告》
五、公司 2022 年经营目标及工作思路
董事会根据公司发展战略以及对经营环境的分析，确定 2022 年
度经营目标为力争实现营业收入 900 亿元。董事会对公司 2022 年经
营管理工作提出以下要求：以习近平新时代中国特色社会主义思想为
统领，以党的十九大和十九届历次全会精神为指引，坚定“两头在外、
两头上锁、大进大出、封闭循环”贸易方针，坚持稳中求进总基调，
坚持高质量发展总要求，以“十四五”战略规划为牵引，以“坚定不移
做强做优做大，提升五力”为目标，聚焦能力建设，强化体系支撑，
培育发展新优势，开创发展新局面。
以上报告，已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
二次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东和股东授权代表：
2021 年，公司监事会和全体监事根据《公司法》及《公司章程》
赋予的职责，认真遵守并促使公司遵守国家有关法律、法规及上海证
券交易所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董事
和高级管理人员遵守承诺，依法履行职责。监事会按照公司《监事会
议事规则》的规定，认真负责地审议了 2021 年度公司经营、管理方
面的重大事项，并发表了多项意见。
一、2021 年公司监事会主要工作情况
（一）公司监事会会议召开情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《公司 2020 年度监事会工作报告》
《关于公司监事 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬建议方案的议
案》《公司 2020 年度财务决算报告》《关于公司 2020 年度利润分配预
案的议案》《关于公司<2020 年年度报告>及<摘要>的议案》《公司资
产减值准备计提和核销的专项报告》《关于公司会计政策变更的议案》
等十一项议案。
2、2021 年 4 月 28 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《公司 2021 年 1-3 月计提资产减值
准备的专项报告》《关于审议公司<2021 年第一季度报告>全文及正文
的议案》。
3、2021 年 8 月 30 日，公司以通讯方式召开第八届监事会第十
四次会议，审议通过了《公司 2021 年半年度财务报告》《公司 2021
年 1-6 月计提资产减值准备的专项报告》和《关于公司<2021 年半年
度报告>及<摘要>的议案》。
4、2021 年 10 月 22 日，公司以通讯方式召开第八届监事会第十
五次会议，审议通过了《公司 2021 年 1-9 月计提资产减值准备的专
项报告》《关于公司〈2021 年第三季度报告〉的议案》。
5、2021 年 12 月 10 日，公司以通讯方式召开第八届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。
6、2021 年 12 月 27 日，公司以现场结合通讯方式召开第九届监
事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
2021 年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续
对公司治理情况给予充分关注。公司 2021 年严格执行信息披露事务
相关管理制度，共发布临时公告 62 份，定期报告 4 份，高质量地完
成了信息披露各项工作。监事会认为：公司信息披露符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露真
实、准确、完整、及时，公司治理水平进一步提升。
公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录
等程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；公司董事和高级
管理人员在履行职责时，能够按照《公司法》及《公司章程》等有关
规定履行自己的职责和勤勉义务。
（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见
2021 年，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
要求，并根据公司制定的《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》
等一系列规章制度，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事
会认为：公司内部控制制度完整，内部控制活动的执行及监督充分有
效，已经形成了公司规范运行的内部控制环境，保障了公司生产经营
活动有序、合规开展。
（四）监事会对公司财务情况的意见
2021 年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进
行了监督，分别审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》《公司
2021 年半年度财务报告》。监事会认为：公司财务制度健全，财务状
况运行良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成
果。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
2021 年，公司监事会对公司日常关联交易 2020 年实施情况及
2021 年预计情况、对五矿保险经纪（北京）有限责任公司增资、转
让公司及下属子公司所持债权、为全资子公司使用财务公司融资综合
授信提供担保等关联交易事项进行了监督。监事会认为：公司 2021
年度发生的关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件
下进行的，没有损害上市公司利益和股东利益的现象。
（六）监事会对公司《2020 年年度报告》及《摘要》的书面审
核意见
公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公
司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司 2020 年度的经
营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
二、2022 年度公司监事会的工作安排
2022 年，公司监事会将继续严格行使监督职责，与公司董事会
和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监
督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提
升，维护公司全体股东利益。
以上报告，已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，现提请
本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
公司独立董事 2021 年度述职报告
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议作《公司独立董事 2021 年度述职报告》。
2021 年，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充
分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合
法权益。现将一年来独立董事履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
张守文先生：1966 年 12 月出生。博士。近年来曾任北京大学法
学院教授。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法
研究所所长、北京大学法治与发展研究院院长，阳光资产管理股份有
限公司（未上市）、正大投资股份有限公司独立董事，本公司独立董
事。截至目前未持有本公司股份。
张新民先生：1962 年 12 月出生。博士。国务院政府特殊津贴获
得者，资深英国特许公认会计师、资深澳洲注册会计师、资深中国香
港注册会计师。曾任对外经济贸易大学国际商学院院长、对外经济贸
易大学党委常委、副校长。2008 年 5 月至 2010 年 4 月任中国证监会
发行审核委员会委员。现任对外经济贸易大学教授、博士生导师，国
务院学位委员会工商管理学科评议组成员，国际管理会计教育联盟理
事长，中国商业会计学会副会长，中国会计学会常务理事，富滇银行
股份有限公司（未上市）、石榴投资集团有限公司（未上市）、京东方
科技集团股份有限公司独立董事，厦门国际银行股份有限公司（未上
市）监事，本公司独立董事。截至目前未持有本公司股份。
余淼杰先生：1976 年 6 月出生。博士。教育部长江学者特聘教
授、国家杰出青年基金获得者、北京市卓越青年科学家。近年来曾任
中国经济研究中心教授。现任北京大学国家发展研究院教授、商务部
经贸政策咨询委员、中国世界经济学会副会长，本公司独立董事。截
至目前未持有本公司股份。
截至目前，公司三名独立董事均未持有公司股份，且不在公司担
任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事变更情况
2021 年公司独立董事变更情况如下表：
姓名 担任职务 变动情形 变动时间 变动原因/会议届次
张新民 独立董事 选举 2021 年 12 月 27 日 2021 年第三次临时股东
大会
余淼杰 独立董事 选举 2021 年 12 月 27 日 2021 年第三次临时股东
大会
王秀丽 原独立董事 离任 2021 年 12 月 27 日 任期届满
陈全生 原独立董事 离任 2021 年 12 月 27 日 任期届满
（二）出席董事会和股东大会情况
2021 年，公司共召开股东大会 4 次、董事会会议 9 次，独立董
事出席情况如下：
独立董事姓名 2021 年在任时间 出席股东大会次数 出席董事会次数
张守文 1 月至 12 月 4 9
张新民 12 月 / 1
余淼杰 12 月 / 1
王秀丽 1 月至 12 月 4 8
陈全生 1 月至 12 月 4 8
（三）出席董事会专门委员会情况
2021 年，四个专门委员会共召开会议 15 次，公司独立董事均亲
自出席。2021 年，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项
工作。董事会战略委员会关注公司的战略规划制订及法治建设推进情
况，审议了五矿发展 2021 年度经营目标、“十四五”发展规划，审阅
了公司法治工作总结报告、合规管理报告，督促公司落实企业主要负
责人推进法治建设第一责任人职责，持续健全合规管理体系，推动开
展公司五大重点领域合规专项工作并形成配套评估报告及管控指南，
企业法治建设和合规建设取得进一步成效；审计委员会关注并指导五
矿发展 2020 年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、对
下属子公司增资、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保
等关联交易事项，以及续聘会计师事务所、公司 2021 年半年度财务
报告及半年度审计工作汇报等事项；提名委员会在公司独立董事、董
事、高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格，审核了
公司独立董事候选人、董事候选人、高级管理人员候选人及证券事务
代表候选人的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司独立董事、董
事、高级管理人员的年度薪酬事项。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事
的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利
用股东大会、董事会及现场专题汇报会等机会，使独立董事能够及时
了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东大会、董事会会议及
专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就
相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在
各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司独立董事对公司日常关联交易 2020 年实施情况及 2021 年预
计情况、对五矿保险经纪（北京）有限责任公司增资、为全资子公司
使用财务公司融资综合授信提供担保等关联交易事项发表了事前认
可意见及独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保相关情况
2021年，重点关注了公司对外担保情况，并就公司为全资子公司开
展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保、公司及全资子
公司申请融资综合授信并提供担保、为全资子公司使用财务公司融资综
合授信提供担保暨关联交易发表了独立意见，认为上述担保事项是为了
满足公司下属子公司业务发展需要，属于正常的担保行为，担保风险
可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、
法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（三）续聘会计师事务所情况
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度审计
工作中敬业勤勉、认真专业，能够满足公司 2021 年度财务审计工作
及内部控制审计工作要求，公司继续聘任其为公司 2021 年度财务审
计与内部控制审计机构。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意
见及独立意见，认为该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况良
好，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。同
意续聘其为本公司 2021 年度财务审计及内部控制审计机构。公司续聘
会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（四）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021 年，公司董事会进行了换届选举。公司独立董事根据公司
《独立董事工作制度》，对上述事项发表了独立意见，认为上述事项的
提名、审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规
的规定，所聘人员符合任职条件。公司根据董事、高级管理人员的履
职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪
酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》
等有关规定。
（五）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套
较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企
业切实有效地开展了内控自我评价工作。公司独立董事认为：公司的
内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、
业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得
到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2021 年，公司第八届董
事会第二十九次会议审议通过了《五矿发展股份有限公司 2020 年度
内部控制评价报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2020 年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有
限公司内部控制审计报告》。
（六）保理贴现业务开展情况
2021年，公司独立董事关注了公司及下属子公司开展应收账款保
理及应收票据贴现业务及相关额度增加情况并发表了独立意见，认为
公司开展上述业务有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有
利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律
法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）信息披露执行情况
公司 2021 年共发布临时公告 62 份，定期报告 4 份，高质量地完
成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，
董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公
司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。公司
独立董事认为，公司信息披露符合《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、
完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核
四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工
作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2021 年，公司独立董事认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》
所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2022
年，将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全
体股东的合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。
独立董事：张守文、张新民、余淼杰
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东和股东授权代表：
现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下，请予审议。
一、财务决算报告编制情况
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号〈年度报告的内容与格式〉》和上交所《关于做好上市公司 2021 年
年度报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规
定，公司财务部于 2022 年 1 月初组织财务报告编制小组，会同下属
各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。
二、主要会计数据和财务指标（合并口径）
指标项目 2021 年 2020 年 同比增减额 同比增减率（%）
营业总收入 8,751,095 6,732,160 2,018,934 29.99
税金及附加 11,423 10,177 1,246 12.24
销售费用 8,258 8,208 50 0.61
管理费用 120,718 104,331 16,387 15.71
财务费用 20,813 -9,254 30,067 324.91
信用减值损失 -2,864 9,196 -12,060 -131.15
资产减值损失 10,002 3,650 6,352 174.02
其他收益 4,987 4,116 872 21.18
投资收益 -40,459 -15,042 -25,417 -168.97
公允价值变动收益 11,179 1,406 9,773 695.23
资产处置收益 1,705 179 1,526 853.54
营业利润 81,006 43,659 37,347 85.54
利润总额 78,608 45,361 33,247 73.29
所得税费用 29,808 18,867 10,941 57.99
归属于母公司股东的净利润 47,896 26,868 21,027 78.26
总资产 2,308,565 2,180,747 127,818 5.86
归属母公司所有者权益 714,385 674,616 39,769 5.90
资产负债率（%） 68.46 68.48 -0.02 -0.03
每股收益（元/股） 0.31 0.11 0.20 181.82
每股经营活动现金流量净额（元） 0.87 -0.13 1.00 769.23
加权平均净资产收益率（%） 7.34 2.81 4.53 161.21
2021 年公司实现营业总收入 875.11 亿元，同比增加 201.89 亿元，
增长 29.99%；实现营业毛利 27.19 亿元，同比增加 9.26 亿元，增长
51.66%，营业毛利率 3.11%，同比提高 0.45 个百分点。本期公司抓住
铁矿石、钢材等大宗商品价格上涨的有利行情，积极研判市场，抢抓
阶段性市场机会，强化风险管控，同时调结构、促转型深入推进，当
期经营效益与质量同比大幅提升，高质量发展迈出实质性步伐。
税金及附加 1.14 亿元，同比增加 12.24%，主要是业务规模增加，
相应的印花税增加。
销售费用 0.83 亿元，基本与上年持平，销售费用中，保险费 4836
万元、职工薪酬 1982 万元、仓储保管费 639 万元，占比分别达 58.56%、
24%、7.74%，三项合计占比 90.3%。
管理费用 12.07 亿元，同比增加 1.64 亿元，增长 15.71%，主要
是公司本期经营规模与效益同比大幅提升，相应的人工成本有所增
加，同比增加 1.28 亿元。管理费用中，人工成本 9.07 亿元、租赁费
4819 万元、办公费 4136 万元，占比分别达 75.13%、3.99%、3.43%，
三项合计占比 82.55%。
财务费用 2.08 亿元，同比增加 3.01 亿元，其中：（1）利息支出
3.15 亿元，同比增加 0.96 亿元，增长 43.52%，主要是本报告期，公
司主营的铁矿石、钢材等大宗商品价格上涨，公司增加银行借款规模
以满足业务资金需求，相应带息负债同比增加，带息负债融资成本率
基本与上年度持平；（2）本期发生汇兑净收益 1.09 亿元，同比减少
2.1 亿元，下降 65.88%，主要原因是公司冶金原材料商品多为进口采
购，本期人民币兑美元累计升值 2.29%，低于去年的升值 6.47%，受
此影响，汇兑收益同比大幅减少。
减值损失 7138 万元，同比减少 5709 万元，其中，应收款项坏账
损失-2864 万元，同比减少 1.21 亿元，一是公司持续加强应收账款管
理，6 个月以上长账龄应收账款同比减少 1.84 亿元，下降 9.69%，6
个月以内短账龄应收账款占比 79.42%，同比提高 5.61 个百分点，应
收账款质量提高，坏账损失减少，二是公司持续加大历史业务形成的
长账龄欠款清欠力度，清欠回款转回坏账；存货跌价损失 1 亿元，同
比增加 0.64 亿元，主要是子公司五矿物流园（东莞）有限公司 5 月
中上旬市场高点采购结算的钢材存货，在价格下跌后出现跌价，此外，
子公司中国矿产有限责任公司因铁矿石、铁合金价格下跌，相应计提
了跌价准备 0.69 亿元。
投资收益-4.05 亿元，同比减少 2.54 亿元，其中，以摊余成本计
量的金融资产终止确认损失 3.28 亿元，同比多损失 2.1 亿元，一是本
期公司钢材工程配供等业务应收账款保理规模增加，相应确认的保理
费同比增加，二是去年同期部分债权因债务重组确认了终止确认收
益；权益法核算确认投资损失 0.39 亿元，同比多损失 0.31 亿元，主
要是被投资单位五矿萤石及龙腾数科同比增亏所致；应收款项融资终
止确认损失 4616 万元，同比多损失 2377 万元，主要是银行承兑汇票
贴现增加，相应的贴现费增加；金融资产持有期间取得股利收入 828
万元，同比增加 271 万元。
其他收益 4987 万元，同比增加 872 万元，其中，政府补助 3874
万元，同比增加 748 万元；增值税加计扣除 1066 万元；个税手续费
返还 47 万元。
公允价值变动收益 1.12 亿元，同比增加 0.98 亿元，其中，按公
允价值计量的交易性金融资产价值上升 5778 万元、套期净收益 5401
万元。
资产处置收益 1705 万元，其中，固定资产处置收益 799 万元、
无形资产处置收益 906 万元。
营业外收入 1516 万元，同比减少 4657 万元，主要是上年同期部
分被诉案件二审胜诉，转回预计负债 4647 万元，本期无类似事项发
生，本期营业外收入主要为罚款收入及违约赔偿收入。
营业外支出 3914 万元，主要是进一步确认的预计未决诉讼损失
2431 万元及扶贫捐赠支出 845 万元。
所得税费用 2.98 亿元，其中当期所得税费用 1.36 亿元、递延所
得税费用 1.62 亿元，所得税费用率偏高的主要原因，一是部分亏损
子公司预计未来期间难以取得足够的应纳税所得额，因此本期经营亏
损未确认递延所得税资产；二是部分子公司前期确认递延所得税资产
的待弥补亏损本期或近期到期，未有足够应纳税所得额弥补部分做递
延所得税资产转回处理；三是部分子公司原确认递延所得税资产的债
权减值本期随着相关债权的处置转让，相应转回对应的递延所得税资
产。
全年实现利润总额 7.86 亿元，同比增加 3.32 亿元，增长 73.29%；
归属于上市公司股东的净利润 4.79 亿元，同比增加 2.1 亿元，增长
78.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.43 亿
元，同比增加 1.8 亿元，增长 110.23%；每股收益 0.31 元，同比增加
0.2 元。经营业绩提升的主要原因一是公司全面深化改革后，业务活
力与竞争力得以提升，盈利能力增强，营业毛利增加；二是受益本期
钢材、铁矿石等大宗商品价格阶段性上涨的有利行情；三是所持金融
资产价值上升以及套期业务收益增加；四是公司持续加强应收账款管
理，账龄结构不断优化，应收账款质量显著提高，坏账损失减少。
经营活动产生的现金流量净额为 9.33 亿元，同比由净流出转为
净流入，增加 10.71 亿元；每股经营活动产生的现金流量净额 0.87 元，
同比增加 1 元。
2021 年末，资产总额 230.86 亿元，较年初增加 11.86 亿元，增
长 5.42%，其中，两金 115.32 亿元（应收账款 72.26 亿元、存货 43.06
亿元），较年初增加 16.33 亿元（应收账款增加 13.28 亿元、存货增加
3.05 亿元）。
负债总额 158.05 亿元，较年初增加 7.8 亿元，增长 5.19%，银行
借款 33.87 亿元，较年初增加 1.83 亿元；带息负债 40.61 亿元，基本
与年初规模相当，带息负债率 25.69%，较年初下降 1.32 个百分点。
净资产 72.81 亿元，较年初增加 4.07 亿元，增长 5.91%；归属于
上市公司股东的净资产 71.44 亿元，较年初增加 3.98 亿元，其中，本
期经营积累增加 4.79 亿元、永续债付息直接减少权益 1.5 亿元、其他
权益工具投资估值变化增加权益 0.47 亿元。
资产负债率 68.46%，较年初微降 0.15 个百分点。
流动资产周转率 4.6 次，同比提高 0.83 次。
加权平均净资产收益率 7.34%，同比提高 4.53 个百分点；扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.95%，同比提高 3.64 个百分
点。
三、财务报告审计情况
本公司财务报告经中审众环会计师事务所注册会计师李锋勤、杜
高强审计，并将出具标准无保留意见的审计报告，按工作程序和以往
惯例，审计报告将在本次会议结束后提交给公司。
以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
二次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2020 年度股东大会
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》。
根据公司 2021 年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具
的审计报告，公司 2021 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
478,957,249.94 元，结转上年度未分配利润-1,970,167,730.02 元，其他
权益工具付息减少未分配利润 149,548,611.11 元，2021 年末合并报表
未分配利润-1,640,759,091.19 元。
虽然公司 2021 年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，
2021 年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》
的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，
未分配利润-1,640,759,091.19 元，结转至下年度。
以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
二次会议分别审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意
见，现提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
关于公司《2021 年年度报告》及《摘要》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司<2021 年年度报告>及<摘要>的议
案》。
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）和上海证券交易
所《股票上市规则》（2022 年修订）等有关规定，公司编制了《2021
年年度报告》及《摘要》（见附件）。
公司《2021 年年度报告》及《摘要》已于 2022 年 3 月 15 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上登载，投资者
可以查询其详细内容。
以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
二次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
公司日常关联交易 2021 年度实施情况
及 2022 年度预计情况的专项报告
各位股东和股东授权代表：
现将公司日常关联交易 2021 年度实施情况及 2022 年度预计情况
报告如下，请予审议。
一、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第八届董事会第二十九次会议、2020 年度股东大会审
议通过的《公司日常关联交易 2020 年度实施情况及 2021 年度预计情
况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》
（临 2021-09），公司 2021 年度日常关联交易预计金额为 400 亿元，
实际发生金额为 282 亿元，未超出预计额。
表1 2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
日常关联 2021 年预计 2021 年实际 预计金额与实际发生金额差
关联方
交易类别 金额 发生金额 异较大的原因
五矿企荣有限公司及其所属企业 2,040,000 1,166,033 受海外新冠疫情以及冶金原
日本五金矿产株式会社 200,000 149,874 材料价格大幅上涨等因素影
南洋五矿实业有限公司 150,000 32,719 响，部分海外公司授信开证额
德国五矿有限公司 20,000 21,624 度不足，公司通过五矿企荣有
向关联方
韩国五矿株式会社 10,000 21,386 限公司及南洋五矿实业有限
购买货物
五矿有色金属股份有限公司 10,000 5,140 公司进口采购的冶金原材料
其他上市公司外关联方 30,000 33,915 规模减少，不及预期，使得实
际向关联方购买货物金额低
小计 2,460,000 1,430,691
于预计水平。
中国冶金科工集团有限公司及其所 公司内部协同业务有序推进，
向关联方 1,350,000 1,193,283
属企业 对中国冶金科工集团有限公
销售货物
五矿二十三冶建设集团有限公司 70,000 85,661 司及其子公司的钢材工程配
南洋五矿实业有限公司 10,000 38,884 供业务规模略低于预期，实际
五矿营口中板有限责任公司 10,000 4,517 向关联方销售货物金额略低
五矿企荣有限公司及其所属企业 10,000 621 于预计水平。
其他上市公司外关联方 30,000 32,565
小计 1,480,000 1,355,531
五矿铜业（湖南）有限公司 10,000 7,613
五矿有色金属股份有限公司 10,000 699
受新冠疫情影响，公司实际向
向关联方 五矿企荣有限公司及其所属企业 10,000 7,604
关联方提供货运代理运输服
提供劳务 南洋五矿实业有限公司 5,000 75
务的增长低于预计水平。
其他上市公司外关联方 10,000 15,767
小计 45,000 31,758
金新船务运输有限公司 10,000 2,485 内部协同业务有序推进，公司
从关联方
其他上市公司外关联方 5,000 1,044 接受关联国际运输服务、内部
接受劳务
小计 15,000 3,529 技术服务需求低于预计水平。
合计 4,000,000 2,821,509
二、上述关联交易为公司向关联方采购货物、销售货物、提供劳
务和接受劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐
一提供，董事、监事均有权查询调阅。
三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循
公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价
格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，
购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公
允价格基础确定。
四、近年来，中国五矿集团有限公司所属海外企业获取和控制关
键资源以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与部分
海外企业进一步加强业务协同；中国五矿集团有限公司所属国内工程
建设、生产企业对钢材、冶金原材料有较大需求，公司预计同样将与
部分国内企业加强业务协同；同时，公司将充分利用中国五矿集团有
限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。综合考
虑上述因素，公司预计 2022 年日常关联交易的金额约为 500 亿元，
主要内容如下：
表2 2022 年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
本年年初至
披露日与关 本次预计金额比上
日常关联 本次预计金 上年实际发
关联方 联人累计已 年实际发生金额差异
交易类别 额 生金额
发生的交易 较大的原因
金额
五矿企荣有限公司及其所属企业 2,000,000 185,331 1,166,033
日本五金矿产株式会社 200,000 17,030 149,874
中国五矿集团有限公
五矿有色金属股份有限公司 130,000 1,242 5,140
司所属海外企业获取
南洋五矿实业有限公司 120,000 2,017 32,719
向关联方 或控制关键资源的能
德国五矿有限公司 100,000 21,624
采购货物 力不断提升，公司预
韩国五矿株式会社 30,000 10,325 21,386
计将与其进一步加强
美国矿产金属有限公司 30,000
业务协同。
其他上市公司外关联方 40,000 8,316 33,915
小计 2,650,000 224,261 1,430,691
中国冶金科工集团有限公司及其所
2,000,000 123,151 1,193,283
属企业
中国五矿集团有限公
南洋五矿实业有限公司 90,000 15 38,884
司所属国内工程建设
五矿二十三冶建设集团有限公司 90,000 3,162 85,661
向关联方 企业对钢材有较大需
日本五金矿产株式会社 30,000 6,296 26,229
销售货物 求，公司预计将与其
美国矿产金属有限公司 30,000 2
进一步加强业务协
五矿企荣有限公司及其所属企业 20,000 4,219 621
同，销售货物将增加。
其他上市公司外关联方 40,000 742 6,334
小计 2,300,000 137,585 1,351,014
五矿铜业（湖南）有限公司 10,000 2,361 7,613
中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控 公司预计将充分利用
8,000 1,598 5,038
股有限公司 中国五矿集团有限公
向关联方
五矿企荣有限公司及其所属企业 7,000 832 7,604 司内部业务协同的机
提供劳务
MMG LAS Bambas 5,000 497 7,168 会，争取更多物流服
其他上市公司外关联方 10,000 755 4,335 务和招标业务。
小计 40,000 6,043 31,758
金新船务运输有限公司 5,000 2,485 公司预计将加强与关
从关联方
其他上市公司外关联方 5,000 49 1,044 联公司业务协同，接
接受劳务
小计 10,000 49 3,529 受劳务将增加。
合计 5,000,000 367,938 2,816,992
五、本报告已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司独
立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行
投票表决时应当予以回避。
以上报告，现提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
关于公司独立董事 2021 年度薪酬情况
及 2022 年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司独立董事 2021 年度薪酬情况及
2022 年度薪酬建议方案的议案》。
2021年，公司独立董事薪酬按月发放，每年固定为20万元（税前）。
公司独立董事2021年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司独立董事 2021 年度薪酬总额表
报告期内从公司领取
姓名 职务 性别 统计时间
的薪酬总额(万元）(税前）
张守文 独立董事 男 20 2021.1.1-2021.12.31
张新民 独立董事 男 0 2021.12.27-2021.12.31
余淼杰 独立董事 男 0 2021.12.27-2021.12.31
王秀丽 原独立董事 女 20 2021.1.1-2021.12.27
陈全生 原独立董事 男 20 2021.1.1-2021.12.27
2022年，公司独立董事薪酬建议固定为每年20万元（税前）。
以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请
本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
关于公司董事 2021 年度薪酬情况
及 2022 年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司董事 2021 年度薪酬情况及 2022 年
度薪酬建议方案的议案》。
一、公司董事 2021 年度薪酬情况说明
2021 年，除独立董事外，公司董事根据其在公司承担工作职责
及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。其中，
董事长朱海涛先生在公司全职工作，以董事长身份在公司领取薪酬
152.33 万元（税前）。原董事康承业先生 2021 年度工作补贴为 6 万元
（税前）。董事兼总经理魏涛先生、董事兼党委副书记龙郁女士，不
以董事身份领取薪酬。其他董事未在公司领取薪酬。
二、公司董事 2022 年度薪酬建议方案
2022 年，除独立董事外，公司董事根据其在公司承担工作职责
及经营指标情况、投入工作时间、精力及履职评价情况等确定薪酬方
案。董事长朱海涛先生因在公司全职工作且担任董事长职务，建议其
薪酬总额由基本年薪与个人绩效奖励相结合的考核机制确定。其他董
事如在公司承担较多工作职责、投入更多时间和精力或因工作具体安
排，需要从公司领取薪酬，建议其 2022 年度工作补贴为 6-10 万元（税
前），具体金额根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力
以及履职评价情况等确定。
以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司独
立董事已就上述事项发表了独立意见，现提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
关于公司监事 2021 年度薪酬情况
及 2022 年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司监事 2021 年度薪酬情况及 2022 年
度薪酬建议方案的议案》。
一、公司监事 2021 年度薪酬情况说明
2021 年，除职工监事外，其他监事不在本公司领取薪酬。职工
监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬。职工监事 2021
年度薪酬总额由基本年薪与个人绩效奖励两部分组成，其中，个人绩
效奖励包含锁定期满已兑现的递延奖金。公司职工监事 2021 年度薪
酬具体情况如下：
报告期内从公司领取
姓名 职务 性别 统计时间
的薪酬总额(万元）(税前）
骆伟 职工监事 男 106.69 2021.1.1-2021.12.31
安力木 职工监事 男 112.54 2021.1.1-2021.12.31
二、公司监事2022年度薪酬建议方案
2022年，职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪
酬，建议实行基本年薪与个人绩效奖励相结合的薪酬机制。基本年薪
根据不同岗位标准制定并按月发放；个人绩效奖励，根据当年个人绩
效目标完成情况确定奖励金额；同时为鼓励中长期业绩表现，强化员
工风险责任意识，公司对相关业务责任人制定有绩效奖励递延支付机
制，部分个人绩效奖励按核定比例递延发放，锁定期满后根据设定的
条件兑现。如职工监事同时为相关业务责任人，适用相应的绩效奖励
递延支付机制。
2022年，除职工监事外，其他监事如在公司承担较多工作职责、
投入更多时间和精力或因工作具体安排，需要从公司领取薪酬，建议
其2022年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额将根据其在公司
承担工作职责、投入工作时间及精力以及履职评价情况等确定。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
关于公司 2022 年度对外捐赠预算的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司 2022 年度对外捐赠预算的议案》。
为严格规范捐赠资金内部审批流程，确保捐赠行为合法合规、捐
赠流程清晰规范、费用支出符合相关财务制度要求，按照“统一管理
和预算管理相结合”的总体原则，结合公司实际，在对下属企业上报
的捐赠事项进行严格审核的基础上，公司制定了《2022 年度对外捐
赠预算》，2022 年度对外捐赠预算总额为 1110 万元。
为提高工作效率、及时办理相关捐赠事项，在上述年度预算范围
内公司董事会授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文
件。
以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请
本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以
及国资监管的相关要求，结合公司经营管理需要，拟对公司《董事会
议事规则》部分条款进行修订，主要修订内容如下表所示：
原内容 修订后内容
第三条 根据本公司《章程》的有关规定，董事会 第三条 根据本公司《章程》的有关规定，董事会
主要行使下列职权： 主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划和投资方案；
（三）制订公司战略、中长期发展规划，决定公
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
司的年度经营计划、投资方案和套期保值年度计
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
划；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
券或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
合并、分立、变更公司形式和解散方案； 券或其他证券及上市方案；
（八）在本公司《章程》规定和股东大会授权范 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
围内，决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、 合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）在本公司《章程》规定和股东大会授权范
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、
围内，决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、
对外担保、因将股份用于员工持股计划或者股权
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、
激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股 对外担保、财务资助、对外捐赠、因将股份用于
东权益所必需的情形收购本公司股份等事项； 员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上
（九）决定公司内部管理机构的设置； 市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公
司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
本公司股份等事项；
书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设置；
常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）向股东大会报告董事履行职责的情况、 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； 公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、总
（十二）制订公司的基本管理制度； 法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）制订公司章程的修改方案； 奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十一）向股东大会报告董事履行职责的情况、
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
（十二）制订公司的基本管理制度；
的会计师事务所；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）管理公司信息披露事项；
理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集
的会计师事务所；
投票权； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程 理的工作；
以及股东大会决议授予的其他职权。
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（十八）决定公司风险管理体系、内部控制体系、
法律合规体系和违规经营投资责任追究工作体
系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准
年度审计计划和重要审计报告；
（十九）制订公司重大收入分配方案，包括工资
总额预算与清算方案等；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程
以及股东大会决议授予的其他职权。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定
的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根
据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会
将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事
长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨
论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经
理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可
由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、
具体。
第四条公司发生购买或者出售资产、对外投资（含 第四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入 （含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可
协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利
使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交
事项（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
易事项（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
债务除外），达到下列标准之一的，应当提交董
的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议： 事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上； 总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 新增：（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
万元；
对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 万元；
元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
《上市规则》或其他法律法规及规范性文件 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，以 计算。
新增：公司发生提供财务资助、提供担保交易事
《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规
项的，均应提交董事会审议。
定为准。涉及关联交易事项的，按照《关联交易
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
决策管理办法》的规定执行。总经理办公会通过
“《股票上市规则》”）或其他法律法规及规范性
决议要求将有关事项或议案提交董事会审议时，
文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定
董事会应当对该议案或事项进行审议。
的，以《股票上市规则》或其他法律法规及规范
涉及应当提交股东大会审议的事项，董事会
性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按照
审议通过后应当将有关事项提交股东大会审议。
《关联交易决策管理办法》的规定执行。总经理
办公会通过决议要求将有关事项或议案提交董事
会审议时，董事会应当对该议案或事项进行审议。
涉及应当提交股东大会审议的事项，董事会
审议通过后应当将有关事项提交股东大会审议。
第六条根据本公司《章程》的有关规定，董事长 第六条根据本公司《章程》的有关规定，董事长
主要行使下列职权： 主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告；
会报告； （五）法律法规、规范性文件授予的职权或本公
（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间 司《章程》、规章制度及董事会授予的其他职权。
行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董
的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作 事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分
出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体， 之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董
本规则第三条规定的董事会权限中的第（一）、 事会对董事长的授权内容应明确、具体，本规则
（三）、（十五）、（十七）项不得授权。除非董事 第三条规定的董事会权限中的第（一）、（三）、（十
会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授 五）、（十七）项不得授权。除非董事会对董事长
权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能 的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至
履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授 该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应
权的情况向董事会汇报，公司重大事项应当由董 自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董
事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权 事会汇报，公司重大事项应当由董事会集体决策，
授予董事长、总经理等行使。。必要时，董事会有 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
权召开董事会以全体董事的二分之一以上多数同 经理等行使。。必要时，董事会有权召开董事会以
意取消对董事长的授权。 全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长
的授权。
新增：
第八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做
出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第八条独立董事除应当具有公司法和其他相 第九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别
别职权： 职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
顾问报告，作为其判断的依据。
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会；
(四)提议召开董事会； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）至第（五）项职
权。
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事
事的二分之一以上同意。
同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
使，公司应将有关情况予以披露。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条独立董事除履行上述职责外，还应当对包 第十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股
括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东 东大会发表独立意见：
大会发表独立意见： (一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(一)提名、任免董事；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 (五)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
(五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保 务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
情况，执行本公司《章程》关于对外担保规定的 等重大事项；
情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）内部控制评价报告；
（七）相关方变更承诺的方案；
(六 )公司董事会未做出现金利润分配预案的；
(八) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
红方案；
项；
（九）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 联人以资抵债方案；
理由；无法发表意见及其障碍。 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 会计估计变更或重大会计差错更正；
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 师事务所出具非标准无保留审计意见；
意见分别披露。 （十二）公司拟决定股票不再在证券交易所交易；
（十三）聘用、解聘会计师事务所；
（十四）优先股发行对公司各类股权权益的影响；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司 第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供必要的条件： 应当为独立董事提供所必须的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 （一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司
应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
要求补充。当 2 名及以上独立董事均认为资料不 息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
完整或者论证不充分的，可联名书面向董事会提 董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 要求补充。当 2 名及 2 名以上独立董事均认为资
料不充分或者论证不明确的，可联名书面向董事
事本人应当至少保存 5 年。
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
人应当至少保存 5 年。
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
宜。 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
独立行使职权。 告事宜。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
职权时所需的费用由公司承担。 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
职权时所需的费用由公司承担。
过，并在公司年报中进行披露。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
过，并在公司年报中进行披露。
未予披露的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 披露的其他利益。
险。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第十三条董事会书面会议通知应当包括以下内 第十四条 董事会书面会议通知应当包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议期限和召开方式；
（二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题（拟审议的事项）；
（三）事由及议题（拟审议的事项）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求；
出席会议的要求； （六）联系人和联系方式；
（六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。
（七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） （三）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书
面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 体与会董事的认可后按期召开。
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟
认可后按期召开。 定，并报经董事长批准后由办公室分送各位董事
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟 和监事。
定，并报经董事长批准后由办公室分送各位董事
和监事。
第二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出 第二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出
席方可举行，每一名董事享有一票表决权。除本 席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事
规则第三十九条规定的情形外，董事会作出决议， 会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过
方为有效，其中授权董事长在董事会闭会期间行
必须经全体董事的过半数表决通过方为有效，其
使董事会的部分职权应经董事会全体成员三分之
中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部
二以上审议同意并作出决议，提供财务资助（含
分职权应经董事会全体成员三分之二以上审议同
有息或者无息借款、委托贷款等）、提供对外担保
意并作出决议，对外担保事项须经全体董事过半
（含对控股子公司担保等）事项须经全体董事过
数同意且须经出席董事会的三分之二以上董事审 半数同意且须经出席董事会的三分之二以上董事
议同意并做出决议。不同决议在内容和含义上出 审议同意并做出决议。不同决议在内容和含义上
现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
公司在下列情况下，依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、
部门规章和本公司《章程》等规定收购本公司股 部门规章和本公司《章程》等规定收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议：
议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
的公司债券；
（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第七章 董事会有关人事、对外投资、重大合同 第七章 董事会有关人事、对外投资、重大合同
签署、重大资金使用、信贷和担保的决策程序 签署、重大资金使用、信贷、担保及对外捐赠的
决策程序
第三十六条 人事组织安排决策程序
根据本公司《章程》和本议事规则第二章第三条 第三十七条 人事组织安排决策程序
第（十）项的有关规定，公司总经理、董事会秘 根据本公司《章程》和本议事规则第二章第三条
第（十）项的有关规定，公司总经理、董事会秘
书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公 书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公
司董事会聘任或解聘。公司常务副总经理、副总 司董事会聘任或解聘。公司常务副总经理、副总
经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总 经理、财务负责人和总法律顾问等公司高级管理
人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司
经理根据有关程序提名，报请公司董事会决定聘
董事会决定聘任或解聘，亦可由公司董事会直接
任或解聘。
聘任或解聘。
第三十八条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程 第三十九条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程
序 序
(一) 公司每年年度的银行信贷计划由公司 (一) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理
总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序 或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并
上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公 在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度
司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经 财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，
审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权 在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务
公司财务部按有关规定程序实施。 部按有关规定程序实施。
(二) 公司应遵守国家有关上市公司对外担 (二) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的
保的有关法律法规，并根据本公司《章程》、《对 有关法律法规，并根据本公司《章程》、《对外担
外担保管理办法》的规定履行相关决策程序。 保管理办法》的规定履行相关决策程序。
第三十九条 重大合同的决策程序 第四十条 重大合同的决策程序
单笔业务合同金额在 10 亿元（含）以下的，其成 单笔业务合同金额未超过 15 亿元的，其成交与签
交与签约权限按《总经理工作细则》有关规定执 约权限按《总经理工作细则》有关规定执行；
行； 单笔业务合同金额超过 15 亿元但未超过 20 亿元
的，其成交与签约由董事长审议批准；
单笔业务合同金额在 10 亿元—20 亿元（含）的，
单笔业务合同金额超过 20 亿元但未超过 30 亿元
其成交与签约由公司董事会审议批准；
的，其成交与签约由公司董事会审议批准；
单笔业务合同金额超过 20 亿元的，其成交与签约
单笔业务合同金额超过 30 亿元的，其成交与签约
由公司股东大会审议批准。
由公司股东大会审议批准。
业务合同如涉及关联交易的，按上海证券交易所 业务合同如涉及关联交易的，按上海证券交易所
《股票上市规则》和本公司《章程》、《关联交易 《股票上市规则》和本公司《章程》、《关联交易
决策管理办法》的有关规定办理。 决策管理办法》的有关规定办理。
新增：
第四十一条 对外捐赠的决策程序
公司年度对外捐赠预算须经公司董事会批准，其
中年度预算额度超过 2000 万元或占公司最近一
期经审计净利润 10%以上的，需提交公司股东大
会批准。
单笔或总额未超过 100 万元的年度预算外的捐
赠，由公司总经理办公会批准后实施；
单笔或总额超过 100 万但未超过 500 万元的年度
预算外的捐赠，由公司董事会批准后实施；
单笔或总额超过 500 万的年度预算外的捐赠，由
公司股东大会批准后实施。
第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案 第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提
回避表决，且不得代理其他董事行使表决权： 案回避表决，且不得代理其他董事行使表决权：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事
应当回避的情形；
应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《章程》规定的因董事与会议提案
（三）本公司《章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中，
所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中， 应由董事会审批的关联对外担保，除公司无关联
应由董事会审批的关联对外担保，除公司无关联 关系董事过半数同意外，还必须经出席董事会的
关系董事过半数同意外，还必须经出席董事会的 三分之二以无关联关系董事审议同意并做出决
三分之二以无关联关系董事审议同意并做出决 议。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
议。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第四十八条 本规则中“以上”包括本数。 第五十条 本规则中“以上”包括本数，“超过”不包
括本数。
此外，对规则中部分细节表述也做了必要的修改；相关条款序号
亦根据上述修改情况进行了相应调整。
以上议案，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，根据《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，现
提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司实际控制人申请变更相关资产注入
承诺的议案》。
公司收到实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五
矿”）出具的《关于变更相关承诺事项的函》。为了更有利于上市公司
的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，
中国五矿拟申请变更相关承诺。具体情况如下：
一、基本情况概述
2008 年，在公司进行配股再融资期间，公司控股股东（现为公
司实际控制人）中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东
大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属
领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市
公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”
2014 年 6 月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）
将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资
产和业务的改制、重组等工作，在 2022 年 6 月 30 日前，实施以五矿
发展为核心的黑色金属业务整合。”
二、承诺履行情况及变更原因
中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规
范运作。自作出承诺以来，中国五矿对其范围内包括邯邢矿业有限公
51
司在内的黑色金属领域相关资产和业务进行了全面的梳理与清查，开
展了大量的重组整合和管理优化调整等工作。目前，相关资产正在按
照国家有关政策规定规划开采范围、办理相关证照，预计未来还将涉
及较大资金投入；同时，鉴于近期大宗商品价格波动剧烈，相关行业
政策仍在逐步明确中，预计在 2022 年 6 月 30 日前无法满足业务整合
及注入条件。为切实保障上市公司及中小股东利益，中国五矿拟根据
实际情况对上述承诺事项进行调整。
三、拟变更后的承诺内容
2022 年 4 月 20 日，中国五矿出具了《关于变更相关承诺事项的
函》，相关内容如下：
“中国五矿将持续推进包括邯邢矿业有限公司在内的黑色金属领
域相关资产和业务的规范工作。在相关资产和业务符合五矿发展战略
方向并满足以下注入条件（包括资产权属清晰，内控规范性良好；注
入后能够增加五矿发展每股收益；连续三年盈利且扣非后净利润为
正、预计注入后至少三年盈利且扣非后净利润为正）后 12 个月内启
动注入工作，并在本承诺之日起 5 年之内完成注入工作。
中国五矿将持续跟踪相关资产的规范情况和相关业务的经营情
况，每年对相关资产和业务情况进行梳理，并将相关情况及时反馈给
五矿发展，并将保持与五矿发展的沟通，如相关资产注入涉及同业竞
争问题，将提出相应的同业竞争解决方案。”
四、对上市公司的影响
本次公司实际控制人申请变更承诺，符合公司目前的实际情况，
不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利
影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公
司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关
法律法规规定履行信息披露义务。
52
五、应当履行的审议程序
上述事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二
次会议分别审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相
关规定，上述事项需提交公司股东大会审议，在对上述事项进行投票
表决时关联方股东应当予以回避。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
53
五矿发展股份有限公司
2021 年度股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以
及国资监管的相关要求，结合公司经营管理需要，拟对《五矿发展股
份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容 修订后内容
第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部
（1997）外经贸政审函字第 567 号文、（1997）外 （1997）外经贸政审函字第 567 号文、（1997）外经
经贸计财股函字第 91 号文、（1997）外经贸计财股 贸计财股函字第 91 号文、（1997）外经贸计财股函字
函字第 128 号文和中华人民共和国国家经济体制 第 128 号文和中华人民共和国国家经济体制改革委
改革委员会（1997）体改生 40 号文批准，以募集 员会（1997）体改生 40 号文批准，以募集方式设立；
方式设立；在北京市工商行政管理机关注册登记， 在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统一社会信用代码：91110000100026638J。
91110000100026638J。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
54
第十二条 公司设立中国共产党的基层委员 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治 设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），
核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立 开展党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，
障党组织的工作经费。 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 本条删除
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司 东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司
股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归本公 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证 益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
份的，卖出股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
55
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司债权人的利益；
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
当对公司债务承担连带责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
他义务。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员、 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
害公司利益。违反上述规定，给公司造成损失的， 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
56
…… ……
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法
法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违 作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法
反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序， 律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司
损害公司及其他股东的合法权益。 及其他股东的合法权益。
…… ……
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运 法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得
作，不得影响其经营管理的独立性。 影响其经营管理的独立性。
…… ……
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券或其他衍生品种作出决
（八）对发行公司债券或其他衍生品种作出决 议；
议； （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 者变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
57
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议需股东大会审议的关联交易、财务
（十三）审议需股东大会审议的关联交易； 资助、对外捐赠等事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的担保事 （十四）审议批准第四十三条规定的担保事项；
项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生财务资助交易事项，属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十三条 公司对外提供担保，应当提交董 第四十三条 公司对外提供担保，应当提交董事
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担 会或者股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事
保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审 会审议通过后提交股东大会审议：
议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
58
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 担保；
保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对金额超过 5000 万元以上； （七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 的应当由股东大会审批的其他担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股
规定的应当由股东大会审批的其他担保。 东所持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第（四 ）项担
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十四条 公司全体股东及董事应当审慎对
待和严格控制财务资助、对外担保交易事项可能产
生的风险，严格遵守审批权限及审议程序，并对违
规或失当的财务资助、对外担保给公司造成的损失
依法追究相关人员的责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，
数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
之一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
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（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。 的其他情形。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 二分之一以上独立董事有权向 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 临时股东大会，独立董事行使该职权应当取得全体
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公 不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
告。
第五十条 …… 第五十一条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
案的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
以自行召集和主持。 召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
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证券交易所提交有关证明材料。 料。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五节 股东大会的召开
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的 定，股东大会批准。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形
散和清算； 式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
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定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
集投票权提出最低持股比例限制。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有 本条删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采
采用累积投票制。 用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
人选。 况。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人
选。
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第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 逾 5 年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；
期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 容。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 司解除其职务。
的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
3 年，董事任期届满，可连选连任。董事会成员中 年，董事任期届满，可连选连任。外部董事在公司连
可以有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由 续任职一般不超过 6 年。董事会成员中可以有 1 名公
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
式民主选举产生后，直接进入董事会。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
…… 后，直接进入董事会。
……
第一百零九条 经股东大会批准，公司可以为 第一百零九条 经股东大会批准，公司可以为董
董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司 事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规
章程规定而导致的责任除外。 定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司董事会成员中应当有三 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分
分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人 之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
存在利害关系的单位或个人影响。
如本节关于独立董事的规定与本章程其他关
于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列
列基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立 （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规
独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
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关法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
独立董事职责所必需的工作经验。 立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十三条 下列人员不得担任独立董 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 属；
系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 员及其直系亲属；
的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 人员；
的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员；
咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
（六）中国证监会认定的其他人员。 他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事对上市公司及全 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度 规、《上市公司独立董事规则》和本章程的要求，认
的指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多
关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 在 5 家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 间和精力有效地履行独立董事的职责。
和精力有效地履行独立董事的职责。 ……
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……
第一百一十六条 独立董事及拟担任独立董 第一百一十六条 独立董事及拟担任独立董事
事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
监会及其授权机构所组织的培训。 所组织的培训。
第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换
换应当依法、规范地进行： 应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司
会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 的书面意见。
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
的情况进行说明。
第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 事项予以披露。
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
司股东和债权人注意的情况进行说明。 东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事 所占比例低于本章程规定最低人数的，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第一百二十一条 独立董事除应当具有公司 第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以
有以下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 报告，作为其判断的依据；
据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（四）提议召开董事会； 权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 公司的具体事项进行审计和咨询。
投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
事的二分之一以上同意。 行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 意。
使，公司应将有关情况予以披露。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百二十二条 公司董事会下设审计委员 第一百二十二条 公司董事会下设薪酬与考核、审
会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
会负责，成员全部由董事组成。审计委员会、提名
数，并担任召集人。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十三条 独立董事除履行上述职责 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，
外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向 还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事
董事会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含
担保情况，执行本章程关于对外担保规定的情况进 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
行专项说明，并发表独立意见； 供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案 资等重大事项；
的； （六）内部控制评价报告；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （七）相关方变更承诺的方案；
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事项。 (八) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 分红方案；
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 （九）重大资产重组方案、管理层收购、股权
由；无法发表意见及其障碍。 激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 联人以资抵债方案；
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
别披露。 （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十二）公司拟决定股票不再在上海证券交易
所交易；
（十三）聘用、解聘会计师事务所；
（十四）优先股发行对公司各类股权权益的影
响；；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十六）法律、行政法规及中国证监会、上海
证券交易所规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百二十四条 为了保证独立董事有效行 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
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按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 告的，公司应及时协助办理公告事宜。
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 第一百二十五条 公司应当保证独立董事享有
充。当 2 名及以上独立董事均认为资料不完整或者 与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
年。 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 应予以采纳。
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
本人应当至少保存五年。
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
干预其独立行使职权。
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
独立行使职权。
时所需的费用由公司承担。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
使职权时所需的费用由公司承担。
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
司年报中进行披露。
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
过，并在公司年报中进行披露。
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
的其他利益。
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
披露的其他利益。
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会 第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
负责。
董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决
策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大
70
经营管理事项。
第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成，设董
董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。 事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。外部董事人数
应当超过董事会全体成员的半数。
外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董
事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职
务以外的其他职务。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）制订公司战略、中长期发展规划，决定
案； 公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年度计
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 划；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
者合并、分立、解散及变更公司组织形式的方案； 券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会和本章程的授权范围内，决 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在本章程规定和股东大会授权范围内，
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、收购/出
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担
秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 保、财务资助、对外捐赠、因将股份用于员工持股
常务副总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾 计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可
问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股
项； 东权益所必需的情形收购本公司股份等事项；
（十一）向股东大会报告董事履行职责的情 （九）决定公司内部管理机构的设置；
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
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（十二）制订公司的基本管理制度； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）制订公司章程的修改方案； 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常
（十四）管理公司信息披露事项； 务副总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所； （十一）向股东大会报告董事履行职责的情况、
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征 （十三）制订公司章程的修改方案；
集投票权； （十四）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
以及股东大会决议授予的其他职权。 的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（十八）决定公司风险管理体系、内部控制体
系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工
作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责人，
依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九）制订公司重大收入分配方案，包括工
资总额预算与清算方案等；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以
及股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规
章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定
的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据
有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将
其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决
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策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决
定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会
集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行
制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、
经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、
职工工资分配管理权、重大财务事项管理权为董事
会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，原
则上不得授予董事长或总经理个人决策。
第一百三十条 董事会应拟定董事会议事规 第一百三十二条 董事会应拟定董事会议事规
则，并提交股东大会审议通过，以确保董事会落实 则，并提交股东大会审议通过，以确保董事会落实股
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。 大会批准。
第一百三十一条 公司对外担保必须经董事 第一百三十三条 公司发生提供财务资助、提
会审议，达到本章程第四十三条规定的对外担保事 供担保交易事项的，均应提交董事会审议，除应当
项，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
东大会审批。 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 露。达到本章程第四十二、四十三条规定标准的，
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 公司董事会依照前述程序审议通过后，应提交公司
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 股东大会审议。
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保， 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露， 股东，不得参与该项表决。
披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露
控股子公司提供担保的总额。 的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
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公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执 公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出 司提供担保的总额。
决议后及时报告公司履行有关审批程序及信息披 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执
露义务。 行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决
议后及时报告公司履行有关审批程序及信息披露义
务。
第一百三十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十五条 董事长是董事规范运行的第
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 一责任人，董事长主要行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）签署董事会重要文件； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （三）签署董事会重要文件；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
报告； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期 （五）法律法规、规范性文件授予的其他职权；
间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事 （六）董事会授予的其他职权。
的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事
章程第一百二十七条董事会权限中的第（一）、 会再次授权，前述授权至该届董事会任期届满或董事
（三）、（十五）、（十七）项不得授权。除非董事会 长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行
对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该 授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有权召开
授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职 董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长
责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况 的授权。
向董事会汇报，公司重大事项应当由董事会集体决
策。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。必要时，董事会有权召开董事会会
议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授
权。
第一百三十五条 董事会每年至少应召开两 第一百三十七条 董事会每年至少应召开两次
次会议，会议由董事长召集，应有事先拟定的议题。 会议，会议由董事长召集，应有事先拟定的议题。召
董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日
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事。 和 5 日书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长 第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应
应在 10 日内召集和主持临时董事会会议： 在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议 （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百三十九条 董事会会议应当由过半数 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭 事的过半数通过，其中提供财务资助（含有息或者
会期间行使董事会的部分职权事项应取得董事会 无息借款、委托贷款等）、提供对外担保（含对控股
全体成员三分之二以上签署同意。 子公司担保等）事项须经全体董事过半数同意且须
董事会决议的表决，实行一人一票。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会下设审计委员 第一百四十七条 公司董事会下设审计委员会，
会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
会负责，成员全部由董事组成，其中独立董事的比 成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
例和任职条件应符合本章第二节的规定。董事会负 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
作。
第一百四十七条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘 （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请
请或者更换外部审计机构； 或者更换外部审计机构；
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（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
计与外部审计的协调； 与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）公司关联交易控制与日常管理，对重大 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机构进 与外部审计机构的沟通；
行审计）； （六）公司关联交易控制与日常管理，对重大关
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律 联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机构进行审
法规中涉及的其他事项。 计）；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规
和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百五十一条 各专门委员会对董事会负 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定， 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定，各专门
各专门委员会应当制定具体的工作细则，提交董事 委员会应当拟订具体的专门委员会工作细则，并提
会审定。 交董事会审议通过后实施，规范专门委员会的运作。
第五节 董事会秘书
第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行 第一百五十五条 董事会秘书应当具备履行职
职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁 的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董
发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不
的人士不得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条第一款规定 （一）《公司法》第一百四十六条第一款规定的
的情形； 情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高
罚； 级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任 （三）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
上市公司董事会秘书； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任
（四）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或 上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
者 3 次以上通报批评； （五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期 2 次以上通报批评；
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次 （六）公司现任监事；
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数累计达到二次以上； （七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董
（六）公司现任监事； 事会秘书的其他情形。
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第一百五十四条 董事会秘书应当履行如下 第一百五十六条 董事会秘书应当履行如下职
职责： 责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
易所可以随时与其取得工作联系； 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 规定；
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报 等之间的信息沟通；
告和临时报告的披露工作； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
露的资料； 签字；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
议，准备和提交有关会议文件和资料； 开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 披露；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人 促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交 相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，
易所报告； 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票 律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实
的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和
录等； 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了 议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市 报告；
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规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
议中关于其法律责任的内容； 务；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市 其他职责。
规则、证券交易所其他规定或者本章程时，应当提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应
将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时
向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司应当在首次公开发行 第一百五十八条 公司应当在首次公开发行的
的股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘书离职 股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘书离职后 3
后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，
提名，董事会聘任，拟召开董事会会议聘任董事会 董事会聘任，拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，
秘书的，应当提前五个交易日报证券交易所备案并 应当提前五个交易日报证券交易所备案并公告。董事
公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
会秘书的人不得以双重身份作出。 以双重身份作出。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公 故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应
司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关 秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘： 关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本章程第一百五十三条规定的任何一种 （一）本章程第一百五十五条规定的任何一种情
情形； 形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏， 公司、投资者造成重大损失；
给投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规
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（五）违反法律、行政法规、部门规章、上市 则、证券交易所其他规定和本章程，给公司、投资者
规则、证券交易所其他规定和本章程，给投资者造 造成重大损失。
成重大损失。
第一百五十九条 公司在聘任董事会秘书时， 本条删除
应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任
职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除
外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会
的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文
件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百六十条 董事会秘书空缺期间，公司应 第一百六十一条 董事会秘书空缺期间，公司应
当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确 秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董
定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会 当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会
秘书。 秘书的聘任工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百六十三条 公司经理层对董事会负责，
会决定聘任或解聘。 向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经营、抓
公司设副总经理若干名，经总经理提名后由董 落实、强管理，负责公司生产经营管理工作，组织
事会聘任或解聘。 实施董事会决议。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
担任重要职务的人为公司高级管理人员。 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得 发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东 推进公司依法经营，总法律顾问为公司合规管理负责
大会、董事会直接任免高级管理人员。 人，推进公司合规管理。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负
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责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为担任
重要职务的人为公司高级管理人员。公司应依法与公
司高级管理人员签订劳动合同。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干
预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东单位担任 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司法律合规管理体系的方案，经董
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 事会批准后组织实施；
定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；
（九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。 董事会授权总经理决策事项的具体事宜可由公
司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
总经理应当通过总经理办公会形式行使董事会授
80
权。
第一百七十一条 公司应建立高级管理人员 第一百七十二条 公司应建立高级管理人员的
的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制， 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，公司
公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经 对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理
理人员薪酬以及其他激励方式的依据。 人员薪酬以及其他激励方式的依据。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批
批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 准，向股东大会说明，并予以充分披露。
公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施 公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权
股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机 激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当
制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司 有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发
可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 展，不得损害公司及股东的合法权益。
第一百七十四条 公司常务副总经理、副总经理
在总经理的领导下根据各自的分工和权限分管有关
部门和所属企业，分工职责的确定及调整以公司总经
理签发的公司相关文件为准。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十八条 监事应当保证公司披露的 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第二节 监事会
第一百八十三条 监事会行使下列职权： 第一百八十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 利益时，要求其予以纠正；
的利益时，要求其予以纠正，必要时向董事会通报 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； 主持股东大会；
（五）向股东大会报告监事履行职责的情况， （六）向股东大会提出提案；
并予以披露。 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履 对董事、高级管理人员提起诉讼；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
集和主持股东大会； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
（七）向股东大会提出提案； 机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （九）股东大会授予的其他职权。
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）股东大会授予的其他职权。
第一百八十六条 监事会制定监事会议事规 第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
事会的工作效率和科学决策。 工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟
定，经股东大会批准后实施。
第八章 公司党委
第一百九十条 公司党委根据《中国共产党章 第一百九十三条 公司党委发挥领导作用，把
程》等党内法规履行职责。 方向、管大局、促落实，依照规定讨论公司重大事
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 项。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履
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贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。 行职责。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、总 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。 彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 （二）支持股东大会、董事会、监事会、总经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提 理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。
出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
议其他“三重一大”事项；党组织研究讨论是董事 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意
会、经理层决策重大问题的前置程序。 见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他
（四）落实党建工作责任制，切实履行党风 “三重一大”事项；公司重大经营管理事项，应当经党
廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监 委研究讨论后，再由董事会作出决定。
督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍 （四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉
建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。
领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十二条 公司在每一会计年度结束 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百九十三条 公司除法定的会计帐册外， 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
开立帐户存储。 立帐户存储。
第一百九十七条 公司利润分配具体政策如下： 第二百条 公司利润分配具体政策如下：
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…… ……
（六）上市公司在制定现金分红具体方案时， （六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
事宜，独立董事应当发表明确意见。 董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
提案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 答复中小股东关心的问题。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关 第二百零六条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第十章 通知和公告
第二节 公告
第二百一十五条 公司指定《中国证券报》或 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》或《上
《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊及公 海证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体
司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方 第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券 日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》
报》或中国证监会指定的其他报刊上公告。债权人 或其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
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公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的 第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券 并于 30 日内在公司指定的《中国证券报》或《上海
报》或中国证监会指定的其他报刊上公告。 证券报》或其他媒体上公告。
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时， 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证
或《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊上 券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债权
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限
限额。 额。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的《中国
或《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊上 证券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
偿。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制
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资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院。
第十三章 附则
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任 第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京
北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
文版章程为准。 程为准。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本 “以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”
数。 不含本数。
此外，相关条款序号亦根据上述修改情况进行了相应调整。
以上议案，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，根据《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，现
提请本次会议审议。
二〇二二年五月十七日
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