五矿发展：五矿发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-05-07
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2022-20
五矿发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 6 日
召开公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。为进一步完善上市公司治理，提升上市公司规范运作水平，
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及国资
监管的相关要求，结合公司实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司
章程》进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容 修订后内容
第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部
（1997）外经贸政审函字第 567 号文、（1997）外 （1997）外经贸政审函字第 567 号文、（1997）外经
经贸计财股函字第 91 号文、（1997）外经贸计财股 贸计财股函字第 91 号文、（1997）外经贸计财股函字
函字第 128 号文和中华人民共和国国家经济体制 第 128 号文和中华人民共和国国家经济体制改革委
改革委员会（1997）体改生 40 号文批准，以募集 员会（1997）体改生 40 号文批准，以募集方式设立；
方式设立；在北京市工商行政管理机关注册登记， 在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统一社会信用代码：91110000100026638J。
91110000100026638J。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十二条 公司设立中国共产党的基层委员 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政 设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），
治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建 开展党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，
保障党组织的工作经费。 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司 东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司
股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归本公 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证 益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
份的，卖出股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司债权人的利益；
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
当对公司债务承担连带责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
他义务。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员、 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
害公司利益。违反上述规定，给公司造成损失的， 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
…… ……
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法
法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违 作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法
反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序， 律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司
损害公司及其他股东的合法权益。 及其他股东的合法权益。
…… ……
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运 法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得
作，不得影响其经营管理的独立性。 影响其经营管理的独立性。
…… ……
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券或其他衍生品种作出决
（八）对发行公司债券或其他衍生品种作出决 议；
议； （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 者变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议需股东大会审议的关联交易、财务
（十三）审议需股东大会审议的关联交易； 资助、对外捐赠等事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的担保事 （十四）审议批准第四十三条规定的担保事项；
项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生财务资助交易事项，属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十三条 公司对外提供担保，应当提交董 第四十三条 公司对外提供担保，应当提交董事
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担 会或者股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事
保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审 会审议通过后提交股东大会审议：
议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 担保；
保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对金额超过 5000 万元以上； （七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 的应当由股东大会审批的其他担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股
规定的应当由股东大会审批的其他担保。 东所持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第（四 ）项担
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十四条 公司全体股东及董事应当审慎对
待和严格控制财务资助、对外担保交易事项可能产
生的风险，严格遵守审批权限及审议程序，并对违
规或失当的财务资助、对外担保给公司造成的损失
依法追究相关人员的责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，
数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
之一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。 的其他情形。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 二分之一以上独立董事有权向 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 临时股东大会，独立董事行使该职权应当取得全体
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公 不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
告。
第五十条 …… 第五十一条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
案的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
以自行召集和主持。 召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
证券交易所提交有关证明材料。 料。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五节 股东大会的召开
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的 定，股东大会批准。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形
散和清算； 式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
集投票权提出最低持股比例限制。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采
采用累积投票制。 用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
人选。 况。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人
选。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 逾 5 年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；
期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 容。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 司解除其职务。
的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
3 年，董事任期届满，可连选连任。董事会成员中 年，董事任期届满，可连选连任。外部董事在公司连
可以有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由 续任职一般不超过 6 年。董事会成员中可以有 1 名公
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
式民主选举产生后，直接进入董事会。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
…… 后，直接进入董事会。
……
第一百零九条 经股东大会批准，公司可以为 第一百零九条 经股东大会批准，公司可以为董
董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司 事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规
章程规定而导致的责任除外。 定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司董事会成员中应当有三 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分
分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人 之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
存在利害关系的单位或个人影响。
如本节关于独立董事的规定与本章程其他关
于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列
列基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立 （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规
独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
关法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
独立董事职责所必需的工作经验。 立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十三条 下列人员不得担任独立董 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 属；
系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 员及其直系亲属；
的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 人员；
的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员；
咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
（六）中国证监会认定的其他人员。 他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事对上市公司及全 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度 规、《上市公司独立董事规则》和本章程的要求，认
的指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多
关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 在 5 家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 间和精力有效地履行独立董事的职责。
和精力有效地履行独立董事的职责。 ……
……
第一百一十六条 独立董事及拟担任独立董 第一百一十六条 独立董事及拟担任独立董事
事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
监会及其授权机构所组织的培训。 所组织的培训。
第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换
换应当依法、规范地进行： 应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司
会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 的书面意见。
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
的情况进行说明。
第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 事项予以披露。
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
司股东和债权人注意的情况进行说明。 东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事 所占比例低于本章程规定最低人数的，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第一百二十一条 独立董事除应当具有公司 第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以
有以下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 报告，作为其判断的依据；
据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（四）提议召开董事会； 权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 公司的具体事项进行审计和咨询。
投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
事的二分之一以上同意。 行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 意。
使，公司应将有关情况予以披露。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百二十二条 公司董事会下设审计委员 第一百二十二条 公司董事会下设薪酬与考核、审
会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
会负责，成员全部由董事组成。审计委员会、提名
数，并担任召集人。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十三条 独立董事除履行上述职责 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，
外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向 还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事
董事会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含
担保情况，执行本章程关于对外担保规定的情况进 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
行专项说明，并发表独立意见； 供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案 资等重大事项；
的； （六）内部控制评价报告；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （七）相关方变更承诺的方案；
事项。 (八) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 分红方案；
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 （九）重大资产重组方案、管理层收购、股权
由；无法发表意见及其障碍。 激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 联人以资抵债方案；
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
别披露。 （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十二）公司拟决定股票不再在上海证券交易
所交易；
（十三）聘用、解聘会计师事务所；
（十四）优先股发行对公司各类股权权益的影
响；；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十六）法律、行政法规及中国证监会、上海
证券交易所规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百二十四条 为了保证独立董事有效行 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 告的，公司应及时协助办理公告事宜。
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 第一百二十五条 公司应当保证独立董事享有
充。当 2 名及以上独立董事均认为资料不完整或者 与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
年。 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 应予以采纳。
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
本人应当至少保存五年。
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
干预其独立行使职权。
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
独立行使职权。
时所需的费用由公司承担。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
使职权时所需的费用由公司承担。
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
司年报中进行披露。
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
过，并在公司年报中进行披露。
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
的其他利益。
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
披露的其他利益。
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会 第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
负责。
董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决
策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大
经营管理事项。
第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成，设董
董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。 事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。外部董事人数
应当超过董事会全体成员的半数。
外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董
事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职
务以外的其他职务。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）制订公司战略、中长期发展规划，决定
案； 公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年度计
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 划；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
者合并、分立、解散及变更公司组织形式的方案； 券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会和本章程的授权范围内，决 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在本章程规定和股东大会授权范围内，
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、收购/出
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担
秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 保、财务资助、对外捐赠、因将股份用于员工持股
常务副总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾 计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可
问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股
项； 东权益所必需的情形收购本公司股份等事项；
（十一）向股东大会报告董事履行职责的情 （九）决定公司内部管理机构的设置；
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十二）制订公司的基本管理制度； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）制订公司章程的修改方案； 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常
（十四）管理公司信息披露事项； 务副总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所； （十一）向股东大会报告董事履行职责的情况、
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征 （十三）制订公司章程的修改方案；
集投票权； （十四）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
以及股东大会决议授予的其他职权。 的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（十八）决定公司风险管理体系、内部控制体
系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工
作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责
人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九）制订公司重大收入分配方案，包括工
资总额预算与清算方案等；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以
及股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规
章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定
的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据
有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将
其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决
策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决
定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会
集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行
制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、
经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、
职工工资分配管理权、重大财务事项管理权为董事
会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，原
则上不得授予董事长或总经理个人决策。
第一百三十条 董事会应拟定董事会议事规 第一百三十二条 董事会应拟定董事会议事规
则，并提交股东大会审议通过，以确保董事会落实 则，并提交股东大会审议通过，以确保董事会落实股
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。 大会批准。
第一百三十一条 公司对外担保必须经董事 第一百三十三条 公司发生提供财务资助、提
会审议，达到本章程第四十三条规定的对外担保事 供担保交易事项的，均应提交董事会审议，除应当
项，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
东大会审批。 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 露。达到本章程第四十二、四十三条规定标准的，
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 公司董事会依照前述程序审议通过后，应提交公司
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 股东大会审议。
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保， 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露， 股东，不得参与该项表决。
披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露
控股子公司提供担保的总额。 的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执 公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出 司提供担保的总额。
决议后及时报告公司履行有关审批程序及信息披 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执
露义务。 行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决
议后及时报告公司履行有关审批程序及信息披露义
务。
第一百三十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十五条 董事长是董事规范运行的第
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 一责任人，董事长主要行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）签署董事会重要文件； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （三）签署董事会重要文件；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
报告； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期 （五）法律法规、规范性文件授予的其他职权；
间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事 （六）董事会授予的其他职权。
的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事
章程第一百二十七条董事会权限中的第（一）、 会再次授权，前述授权至该届董事会任期届满或董事
（三）、（十五）、（十七）项不得授权。除非董事会 长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行
对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该 授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有权召开
授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职 董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长
责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况 的授权。
向董事会汇报，公司重大事项应当由董事会集体决
策。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。必要时，董事会有权召开董事会会
议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授
权。
第一百三十五条 董事会每年至少应召开两 第一百三十七条 董事会每年至少应召开两次
次会议，会议由董事长召集，应有事先拟定的议题。 会议，会议由董事长召集，应有事先拟定的议题。召
董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日
事。 和 5 日书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长 第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应
应在 10 日内召集和主持临时董事会会议： 在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议 （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百三十九条 董事会会议应当由过半数 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭 事的过半数通过，其中提供财务资助（含有息或者
会期间行使董事会的部分职权事项应取得董事会 无息借款、委托贷款等）、提供对外担保（含对控股
全体成员三分之二以上签署同意。 子公司担保等）事项须经全体董事过半数同意且须
董事会决议的表决，实行一人一票。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会下设审计委员 第一百四十七条 公司董事会下设审计委员会，
会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
会负责，成员全部由董事组成，其中独立董事的比 成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
例和任职条件应符合本章第二节的规定。董事会负 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
作。
第一百四十七条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘 （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请
请或者更换外部审计机构； 或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
计与外部审计的协调； 与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）公司关联交易控制与日常管理，对重大 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机构进 与外部审计机构的沟通；
行审计）； （六）公司关联交易控制与日常管理，对重大关
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律 联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机构进行审
法规中涉及的其他事项。 计）；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规
和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百五十一条 各专门委员会对董事会负 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定， 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定，各专门
各专门委员会应当制定具体的工作细则，提交董事 委员会应当拟订具体的专门委员会工作细则，并提
会审定。 交董事会审议通过后实施，规范专门委员会的运作。
第五节 董事会秘书
第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行 第一百五十五条 董事会秘书应当具备履行职
职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁 的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董
发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不
的人士不得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条第一款规定 （一）《公司法》第一百四十六条第一款规定的
的情形； 情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高
罚； 级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任 （三）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
上市公司董事会秘书； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任
（四）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或 上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
者 3 次以上通报批评； （五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期 2 次以上通报批评；
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的 （六）公司现任监事；
次数累计达到二次以上； （七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董
（六）公司现任监事； 事会秘书的其他情形。
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第一百五十四条 董事会秘书应当履行如下 第一百五十六条 董事会秘书应当履行如下职
职责： 责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
易所可以随时与其取得工作联系； 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 规定；
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报 等之间的信息沟通；
告和临时报告的披露工作； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
露的资料； 签字；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
议，准备和提交有关会议文件和资料； 开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 披露；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人 促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交 相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，
易所报告； 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票 律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实
的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和
录等； 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了 议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市 报告；
规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
议中关于其法律责任的内容； 务；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市 其他职责。
规则、证券交易所其他规定或者本章程时，应当提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应
将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时
向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司应当在首次公开发行 第一百五十八条 公司应当在首次公开发行的
的股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘书离职 股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘书离职后 3
后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，
提名，董事会聘任，拟召开董事会会议聘任董事会 董事会聘任，拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，
秘书的，应当提前五个交易日报证券交易所备案并 应当提前五个交易日报证券交易所备案并公告。董事
公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
会秘书的人不得以双重身份作出。 以双重身份作出。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公 故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应
司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关 秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘： 关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本章程第一百五十三条规定的任何一种 （一）本章程第一百五十五条规定的任何一种情
情形； 形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏， 公司、投资者造成重大损失；
给投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规
（五）违反法律、行政法规、部门规章、上市 则、证券交易所其他规定和本章程，给公司、投资者
规则、证券交易所其他规定和本章程，给投资者造 造成重大损失。
成重大损失。
第一百五十九条 公司在聘任董事会秘书时，
应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任
职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除
外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会
的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文
件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百六十条 董事会秘书空缺期间，公司应 第一百六十一条 董事会秘书空缺期间，公司应
当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确 秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董
定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会 当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会
秘书。 秘书的聘任工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百六十三条 公司经理层对董事会负责，
会决定聘任或解聘。 向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经营、抓
公司设副总经理若干名，经总经理提名后由董 落实、强管理，负责公司生产经营管理工作，组织
事会聘任或解聘。 实施董事会决议。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
担任重要职务的人为公司高级管理人员。 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得 发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东 用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司合规管
大会、董事会直接任免高级管理人员。 理负责人，推进公司合规管理。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为担任
重要职务的人为公司高级管理人员。公司应依法与公
司高级管理人员签订劳动合同。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干
预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东单位担任 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司法律合规管理体系的方案，经
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 董事会批准后组织实施；
定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；
（九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。 董事会授权总经理决策事项的具体事宜可由公
司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
总经理应当通过总经理办公会形式行使董事会授
权。
第一百七十一条 公司应建立高级管理人员 第一百七十二条 公司应建立高级管理人员的
的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制， 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，公司
公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经 对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理
理人员薪酬以及其他激励方式的依据。 人员薪酬以及其他激励方式的依据。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批
批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 准，向股东大会说明，并予以充分披露。
公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施 公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权
股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机 激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当
制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司 有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发
可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 展，不得损害公司及股东的合法权益。
第一百七十四条 公司常务副总经理、副总经理
在总经理的领导下根据各自的分工和权限分管有关
部门和所属企业，分工职责的确定及调整以公司总经
理签发的公司相关文件为准。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十八条 监事应当保证公司披露的 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第二节 监事会
第一百八十三条 监事会行使下列职权： 第一百八十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 利益时，要求其予以纠正；
的利益时，要求其予以纠正，必要时向董事会通报 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； 主持股东大会；
（五）向股东大会报告监事履行职责的情况， （六）向股东大会提出提案；
并予以披露。 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履 对董事、高级管理人员提起诉讼；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
集和主持股东大会； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
（七）向股东大会提出提案； 机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （九）股东大会授予的其他职权。
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）股东大会授予的其他职权。
第一百八十六条 监事会制定监事会议事规 第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
事会的工作效率和科学决策。 工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟
定，经股东大会批准后实施。
第八章 公司党委
第一百九十条 公司党委根据《中国共产党章 第一百九十三条 公司党委发挥领导作用，把
程》等党内法规履行职责。 方向、管大局、促落实，依照规定讨论公司重大事
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 项。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履
贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。 行职责。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、总 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。 彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 （二）支持股东大会、董事会、监事会、总经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提 理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。
出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
议其他“三重一大”事项；党组织研究讨论是董事 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意
会、经理层决策重大问题的前置程序。 见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他
（四）落实党建工作责任制，切实履行党风 “三重一大”事项；公司重大经营管理事项，应当
廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监 经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。
督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍 （四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉
建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。
领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十二条 公司在每一会计年度结束 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百九十三条 公司除法定的会计帐册外， 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
开立帐户存储。 立帐户存储。
第一百九十七条 公司利润分配具体政策如下： 第二百条 公司利润分配具体政策如下：
…… ……
（六）上市公司在制定现金分红具体方案时， （六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
事宜，独立董事应当发表明确意见。 董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
提案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 答复中小股东关心的问题。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关 第二百零六条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第十章 通知和公告
第二节 公告
第二百一十五条 公司指定《中国证券报》或 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》或《上
《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊及公 海证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体
司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方 第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券 日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》
报》或中国证监会指定的其他报刊上公告。债权人 或其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的 第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券 并于 30 日内在公司指定的《中国证券报》或《上海
报》或中国证监会指定的其他报刊上公告。 证券报》或其他媒体上公告。
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时， 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证
或《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊上 券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债权
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限
限额。 额。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的《中国
或《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊上 证券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
偿。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院。
第十三章 附则
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任 第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京
北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
文版章程为准。 程为准。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”不含 “以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”
本数。 不含本数。
此外，相关条款序号亦根据上述修改情况进行了相应调整。
本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。《五矿发展股份有
限公司章程》（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
二〇二二年五月七日
