五矿发展股份有限公司（600058） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年一月十六日
五矿发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须
知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2023年1月5日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2022年12月29
日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大
会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准
备发言和提问的股东于1月6日前向大会会务组登记并提供发言提纲，
大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安
排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议
题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，
会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出
席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
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2023年第一次临时股东大会会务组
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会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项 宣读股东大会须知
第三项 审议议案
1、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务
审计和内部控制审计机构的议案》
2、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴
现业务的议案》
3、《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的
议案》
4、《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保
的议案》
5、《关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保
的议案》
6、《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的
议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名
第七项 大会结束
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目 录
1、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务审计和内部
控制审计机构的议案 .......................................................................... 2
2、关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的
议案 .................................................................................................... 6
3、关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案..... 9
4、关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案 14
5、关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案 20
6、关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案....26
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关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度
财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于续聘中审众环会计师事务所为公司
2022 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
始创于 1987 年，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册
地址为湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层，首席合伙人为石文
先先生。截至 2021 年末，中审众环合伙人数量为 199 人，注册会计
师数量为 1,282 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
为 780 人。
2021 年，中审众环经审计的总收入为 216,939.17 万元，审计业
务收入为 185,443.49 万元，证券业务收入为 49,646.66 万元。2021 年
度，中审众环审计的上市公司客户总计 181 家，主要行业涉及制造业，
批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、
林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、
体育和娱乐业等，其中本公司同行业上市公司客户共 12 家（含本公
司）。2021 年，中审众环审计收费总额为 18,088.16 万元。
2、投资者保护能力
2
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提
职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元，目前尚未使用，
可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提或职业保
险购买符合相关规定。
3、诚信记录
中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，
最近 3 年因执业行为受到行政处罚 1 次、最近 3 年因执业行为受到监
督管理措施 22 次。
45 名从业执业人员最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行
政处罚 2 人次，行政管理措施 43 人次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杜高强，2014 年成为中国注册会计师，2015 年起
开始从事上市公司审计工作，2013 年起开始在中审众环执业，2021
年起为五矿发展提供审计服务。最近 3 年签署过 3 家上市公司审计报
告。
签字注册会计师：李锋勤，2006 年成为中国注册会计师，2009
年起开始从事上市公司审计工作，2013 年起开始在中审众环执业，
2019 年起为五矿发展提供审计服务。最近 3 年签署过 2 家上市公司
审计报告。
2、诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师最近 3 年未受到刑事处罚、行
政处罚、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人杜高强、签字注册会计师李锋勤、项目质
3
量控制复核人陈俊不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
4、审计收费
公司拟支付中审众环 2022 年度财务审计费用为 165 万元，内部
控制审计费用为 35 万元，费用合计为 200 万元，与 2021 年相比未发
生变化。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规
模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及中审众环的收费标准等因素确定。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会 2022 年度第七次会议审议通过了《关于
续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务审计和内部控制审
计机构的议案》，董事会审计委员会认为中审众环在公司 2021 年度
的审计工作中敬业勤勉、认真专业，具备专业胜任能力和投资者保护
能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，同意继续聘任中审众环
为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提
交公司董事会审议。
（二）公司独立董事关于本次续聘会计师事务所事项的事前认可
意见及独立意见
公司独立董事事前认可本事项，认为中审众环具备证券、期货相
关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意将
相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为中审众环具有相应的专业胜
任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，同意续聘其为本
公司 2022 年度财务审计及内部控制审计服务机构；续聘相关决策程
4
序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形；同意将该事项提交公司股东大会审议，同意在公司股东大
会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相
关服务协议等事项。
（三）公司董事会对本次聘请会计事务所相关议案的审议情况
公司第九届董事会第八会议审议通过了《关于续聘中审众环会计
师事务所为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，同
意续聘中审众环为公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构；同
意将上述事项提交公司股东大会审议；同意在股东大会批准上述有关
事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议
等事项。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
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关于公司及下属子公司开展应收账款保理及
应收票据贴现业务的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及
应收票据贴现业务的议案》。
一、业务情况概述
为进一步加速资金周转，提高资金利用率，2023 年公司及下属
子公司拟根据实际经营需要，与商业银行及非银行金融机构开展无追
索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，金额总计不超过人民币
260 亿元。公司及下属子公司可在该额度内办理具体保理及贴现业务，
业务期限为合同签订之日起 12 个月内，具体每笔业务期限以单项保
理及贴现合同约定期限为准。
二、业务交易双方基本情况
（一）拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五
矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司及其下属子公司、中国
矿产有限责任公司及其下属子公司、龙腾云创产业互联网（北京）有
限责任公司及其下属子公司等本公司下属全资或控股子公司。
（二）业务交易对方基本情况：商业银行及非银行金融机构。
三、业务及拟签订合同的主要内容
（一）交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部
分应收账款及应收票据。
6
（二）合作机构：商业银行及非银行金融机构，具体合作机构授
权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期
限、服务能力等综合因素选择。
（三）合作方式：商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子
公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子
公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。
（四）业务规模：2023 年度公司及下属子公司开展无追索权的
应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币 260 亿元。
（五）业务期限：合同签订之日起 12 个月内，具体每笔业务期
限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
（六）费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公
司及下属子公司与相关银行协商确定。
（七）主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收
票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额
收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融
资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构
固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。
四、业务的目的以及对公司的影响
公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速资金周
转，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成
本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公
司整体利益。
五、业务的组织实施
为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会根据实际经营
需要作以下授权：在额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行
使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的
7
应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司可以
开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。
以上议案，已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司独
立董事已对上述事项发表了独立意见。
以上议案，提请本次会议审议。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并
提供担保的议案》。
一、综合授信及担保情况概述
为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开
展，2023 年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理
流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等
相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子
公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计 2023
年度担保总额不超过 60 亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，
实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际
审批的授信额度为准。上述担保额度均为对资产负债率超过 70%的全
资子公司提供的担保，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预
计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简
称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、
五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。
为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定
代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及相关担保事项并签
署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年
度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在
具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。
9
二、被担保人基本情况
1、五矿钢铁
统一社会信用代码：911101081000247636
成立日期：1997 年 1 月 17 日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层
法定代表人：张岑
注册资本：90,000 万元
主要股东：五矿发展持股 100%
经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的 16
种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以
及除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其它商品的
进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业
务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、
五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览
展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术
培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代
理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，五矿钢铁资产总额为 133.83 亿元；负债总额为 127.91
亿元，其中流动负债总额为 124.15 亿元；净资产为 5.92 亿元。2021
年实现营业收入为 434.20 亿元，利润总额 40,280.53 万元，净利润为
21,462.17 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，五矿钢铁资产总额为 163.19 亿元；负
10
债总额为 156.71 亿元，其中流动负债总额为 152.82 亿元；净资产为
6.48 亿元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 275.15 亿元，利润总额
8,546.47 万元，净利润为 6,283.93 万元。
2、中国矿产
统一社会信用代码：9111010810169040XE
成立日期：1987 年 5 月 29 日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层
法定代表人：李辉
注册资本：90,000 万元
主要股东：五矿发展持股 100%
经营范围：零售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活
动)；加工不锈钢制品(限分公司经营)；承包境外矿产、冶金、机电
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、
“三来一补”业务；铁合金生产(仅在外埠从事生产经营活动)；销售
焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品(不含危险化
学品及一类易制毒化学品)；经济信息咨询(不含中介服务)；金属材
料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询(中介除
外)；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备
租赁(不含汽车租赁)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
截至 2021 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，中国矿产资产总额为 77.89 亿元；负债总额为 68.39 亿
元，其中流动负债总额为 68.27 亿元；净资产为 9.49 亿元。2021 年
实现营业收入为 362.33 亿元，利润总额 28,671.67 万元，净利润为
21,039.92 万元。
11
截至 2022 年 9 月 30 日，中国矿产资产总额为 88.66 亿元；负债
总额为 76.03 亿元，其中流动负债总额为 75.87 亿元；净资产为 12.63
亿元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 232.98 亿元，利润总额
41,516.49 万元，净利润为 31,412.68 万元。
3、五矿贸易
统一社会信用代码：911101081011321258
成立日期：1988 年 7 月 28 日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层
法定代表人：王鹏
注册资本：15,808 万元
主要股东：五矿发展持股 100%
经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电(不
含电动自行车)、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工
业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁
(不含汽车租赁)；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网
应用服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2021 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，五矿贸易资产总额为 16.27 亿元；负债总额为 13.93 亿
元，其中流动负债总额为 13.93 亿元；净资产为 2.34 亿元。2021 年
实现营业收入为 26.30 亿元，利润总额 610.37 万元，净利润为 420.49
万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，五矿贸易资产总额为 33.56 亿元；负债
总额为 31.20 亿元，其中流动负债总额为 31.16 亿元；净资产为 2.36
亿元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 49.86 亿元，利润总额-6,431.64
12
万元，净利润为-5,613.39 万元。
三、担保协议的主要内容
2023年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流
动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等相
关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司
申请的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保，担保总额预计不超
过60亿元人民币。上述拟申请的授信及担保额度最终以银行或非银行
金融机构实际审批为准，实际融资及实际担保金额以与其实际签署的
协议为准，预计最终实际担保总额将不超过本次申请的担保总额。
以上议案，已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司独
立董事已对上述事项发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
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五矿发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授
信提供担保的议案》。
一、关联交易及担保情况概述
为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开
展，2023 年公司从五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财
务公司”）获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承
兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，
对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应
担保，预计担保总额不超过 20 亿元人民币，此仅为最高额担保额度
预计，实际担保金额依据具体情况确定。上述担保额度均为对资产负
债率超过 70%的全资子公司提供的担保，各家全资子公司担保额度之
间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限
责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简
称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。
为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定
代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相
关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融
资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体
担保事项发生时及时履行信息披露义务。
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构
14
成同一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财
务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构
成同一控制下的关联关系。
统一社会信用代码：91110000101710917K
成立日期：1993 年 05 月 26 日
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
A247-A267(单)A226-A236(双)C106
法定代表人：张树强
注册资本：350,000 万人民币
主要股东：中国五矿股份有限公司持股 92.5%，五矿资本控股有
限公司持股 7.5%
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年 12 月 31 日，五矿财务公司报表口径总资产为 268.38
亿元；归属于母公司所有者权益 53.10 亿元；2021 年度实现营业收入
6.56 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 3.32 亿元。
15
截至 2022 年 6 月 30 日，五矿财务公司报表口径总资产为 278.15
亿元；归属于母公司所有者权益 54.48 亿元；2022 年 1-6 月实现营业
收入 2.38 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 1.38 亿元。
五矿财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、被担保人基本情况
1、五矿钢铁有限责任公司
统一社会信用代码：911101081000247636
成立日期：1997 年 1 月 17 日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层
法定代表人：张岑
注册资本：90,000 万元
主要股东：五矿发展持股 100%
经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的 16
种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以
及除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其它商品的
进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业
务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、
五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览
展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术
培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代
理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，五矿钢铁资产总额为 133.83 亿元；负债总额为 127.91
16
亿元，其中流动负债总额为 124.15 亿元；净资产为 5.92 亿元。2021
年实现营业收入为 434.20 亿元，利润总额 40,280.53 万元，净利润为
21,462.17 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，五矿钢铁资产总额为 163.19 亿元；负
债总额为 156.71 亿元，其中流动负债总额为 152.82 亿元；净资产为
6.48 亿元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 275.15 亿元，利润总额
8,546.47 万元，净利润为 6,283.93 万元。
2、中国矿产有限责任公司
统一社会信用代码：9111010810169040XE
成立日期：1987 年 5 月 29 日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层
法定代表人：李辉
注册资本：90,000 万元
主要股东：五矿发展持股 100%
经营范围：零售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活
动)；加工不锈钢制品(限分公司经营)；承包境外矿产、冶金、机电
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、
“三来一补”业务；铁合金生产(仅在外埠从事生产经营活动)；销售
焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品(不含危险化
学品及一类易制毒化学品)；经济信息咨询(不含中介服务)；金属材
料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询(中介除
外)；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备
租赁(不含汽车租赁)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
截至 2021 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
17
合伙）审计，中国矿产资产总额为 77.89 亿元；负债总额为 68.39 亿
元，其中流动负债总额为 68.27 亿元；净资产为 9.49 亿元。2021 年
实现营业收入为 362.33 亿元，利润总额 28,671.67 万元，净利润为
21,039.92 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，中国矿产资产总额为 88.66 亿元；负债
总额为 76.03 亿元，其中流动负债总额为 75.87 亿元；净资产为 12.63
亿元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 232.98 亿元，利润总额
41,516.49 万元，净利润为 31,412.68 万元。
3、五矿贸易有限责任公司
统一社会信用代码：911101081011321258
成立日期：1988 年 7 月 28 日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层
法定代表人：王鹏
注册资本：15,808 万元
主要股东：五矿发展持股 100%
经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电(不
含电动自行车)、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工
业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁
(不含汽车租赁)；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网
应用服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2021 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，五矿贸易资产总额为 16.27 亿元；负债总额为 13.93 亿
元，其中流动负债总额为 13.93 亿元；净资产为 2.34 亿元。2021 年
实现营业收入为 26.30 亿元，利润总额 610.37 万元，净利润为 420.49
18
万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，五矿贸易资产总额为 33.56 亿元；负债
总额为 31.20 亿元，其中流动负债总额为 31.16 亿元；净资产为 2.36
亿元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 49.86 亿元，利润总额-6,431.64
万元，净利润为-5,613.39 万元。
四、相关协议的主要内容
公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动
资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循
环使用。
对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信，拟由五矿发展
提供相应担保，担保总额不超过20亿元人民币，此仅为最高额担保额
度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度
之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与
五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司与全资子公司之间的担
保，不涉及反担保。
以上议案，已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司独
立董事已对上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项关联股东回避表决，应
当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
19
五矿发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于为全资或控股子公司开展期货交割库业
务提供担保的议案》。
一、担保情况概述
根据上海期货交易所（以下简称“上期所”）、广州期货交易所（以
下简称“广期所”）相关要求及公司业务发展需要，2023 年公司拟为
全资或控股子公司开展上期所、广期所期货商品入库、保管、出库、
交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、
工业硅等。实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际
审批及与其签署的协议为准。拟出具担保函所担保的货值将按照相关
商品种类核定最大库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估
算。
预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿无锡物流园有限公
司、五矿物流（上海）有限公司，公司控股子公司五矿物流园（东莞）
有限公司、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司。
为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会授权公司法定
代表人或其授权代理人办理上述业务及相关担保事项并签署相关法
律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度相关担
保事项提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时
履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
20
1、五矿无锡物流园有限公司（以下简称“无锡物流园”）
统一社会信用代码：91320206591120628H
成立日期：2012 年 02 月 29 日
住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路 1 号
法定代表人：王伟
注册资本：26,600 万元
与公司的关系：公司全资子公司
经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息
服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管
理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材
料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至 2021 年 12 月 31 日，无锡物流园资产总额为 85,909.63 万元；
负债总额为 63,000.27 万元，其中流动负债总额为 62,793.86 万元；净
资产为 22,909.35 万元。2021 年实现营业收入为 74,613.01 万元，利
润总额为 1,355.09 万元，净利润为 793.67 万元。上述财务数据已经
审计。
截至 2022 年 9 月 30 日，无锡物流园资产总额为 66,676.27 万元；
负债总额为 42,863.11 万元，其中流动负债总额为 42,674.57 万元；净
资产为 23,813.16 万元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 22,936.83
万元，利润总额为 1,128.88 万元，净利润为 860.22 万元。上述财务
数据未经审计。
2、五矿物流园（东莞）有限公司
统一社会信用代码：91441900588291039M
成立日期：2011 年 12 月 27 日
21
住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新沙路 8 号
法定代表人：王韬
注册资本：30,000 万元
与公司的关系：公司控股子公司（五矿钢铁有限责任公司持股
70%，深圳市铁塔实业有限公司持股 15%，天津荣程祥泰投资控股集
团有限公司持股 15%）
经营范围：投资开办金属材料城市场和物流园；从事市场物业租
赁、销售及管理服务；金属制品、有色金属、焦炭、煤炭、矿砂、水
泥、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、塑料原料及制品、机
械电器设备、五金交电、家用电器、电子产品的采购销售、储存、装
卸、网上销售及其信息咨询；钢材的剪切加工、检验检测；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，东莞物流园资产总额为 75,240.96 万元；
负债总额为 56,909.63 万元，其中流动负债总额为 55,449.14 万元；净
资产为 18,331.33 万元。2021 年实现营业收入为 135,871.75 万元，利
润总额为 11.62 万元，净利润为-1,679.59 万元。上述财务数据已经审
计。
截至 2022 年 9 月 30 日，东莞物流园资产总额为 51,776.45 万元；
负债总额为 34,745.94 万元，其中流动负债总额为 33,285.45 万元；净
资产为 17,030.50 万元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 14,605.66
万元，利润总额为-1,720.64 万元，净利润为-1,290.48 万元。上述财
务数据未经审计。
3、五矿物流（上海）有限公司（以下简称“上海物流园”）
统一社会信用代码：91310113577482315N
成立日期：2011 年 7 月 5 日
22
住所：上海市宝山区长建路 777 号 766 室
法定代表人：王俊
注册资本：12,000 万元
与公司的关系：公司全资子公司
经营范围：货运代理；从事货物及技术的进出口业务；钢材、木
材销售；金属材料加工；对高新科技产品进行投资管理；电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）；商务信息咨询；仓储服务（除危险品
及专项规定）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，上海物流园资产总额为 43,203.95 万元；
负债总额为 41,737.48 万元，其中流动负债总额为 41,737.48 万元；净
资产为 1,466.47 万元。2021 年实现营业收入为 7,469.75 万元，利润
总额为 583.20 万元，净利润为 519.87 万元。上述财务数据已经审计。
截至 2022 年 9 月 30 日，上海物流园资产总额为 22,534.17 万元；
负债总额为 21,435.72 万元，其中流动负债总额为 21,435.72 万元；净
资产为 1,098.45 万元。2022 年 1 至 9 月实现营业收入为 3,836.51 万
元，利润总额为-510.23 万元，净利润为-357.22 万元。上述财务数据
未经审计。
4、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司（以下简称“西安物流
园”）
统一社会信用代码：91610139MAB127761J
成立日期：2022 年 10 月 21 日
住所：西安国际港务区新合街道纺渭路与鹤翔路十字西 150 米西
安国际港物流园内北门东 100 米
法定代表人：谢海
注册资本：8,800 万元人民币
23
与公司的关系：公司控股子公司（五矿贸易有限责任公司持股
66%，陕西国铁物流有限责任公司持股 34%）
经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；机械
设备租赁；集装箱租赁服务；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属材料销售；有色金属压
延加工；钢压延加工；机械零件、零部件加工；物联网应用服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；商务代
理代办服务；铁路运输辅助活动；国内贸易代理；采购代理服务；报
关业务；高性能有色金属及合金材料销售；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；停车场服务；物业管
理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 11 月 30 日，西安物流园资产总额为 9,008.98 万元；
负债总额为 109.11 万元，其中流动负债总额为 109.11 万元；净资产
为 8,899.87 万元。2022 年 11 月实现营业收入为 469.61 万元，利润总
额为 133.16 万元，净利润为 99.87 万元。上述财务数据未经审计。
三、相关协议的主要内容
2023 年公司全资或控股子公司拟开展上期所、广期所期货商品
入库、保管、出库、交割等业务，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、
不锈钢、工业硅等。实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所
最终实际审批及与其签署的协议为准。五矿发展为全资或控股子公司
开展上述业务提供担保。担保内容及期限以具体担保事项发生时与上
期所、广期所实际签署的协议为准。
以上议案，已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司独
立董事已对上述事项发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上
24
市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
25
五矿发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业
竞争承诺的议案》。
公司收到公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中
国五矿”）出具的《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》。
为了更有利于上市公司的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》等相关规定，中国五矿拟申请变更相关承诺。具体情况如
下：
一、基本情况概述
2014 年 12 月，为解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业
竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易
企业全部委托至五矿发展管理。同时，中国五矿就解决海外贸易企业
同业竞争事项作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中
国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等 12 家海外公司），在本次资产
托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年
盈利的条件下，于 2022 年年底前注入上市公司。”
二、承诺履行情况及变更原因
中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规
范运作。自作出承诺以来，中国五矿已于 2014 年 12 月将旗下与五矿
发展构成同业竞争关系的 12 家海外贸易企业全部委托至五矿发展管
26
理，并对相关海外资产和业务进行了全面梳理和清查，开展了大量分
类处置、重整优化工作：
（一）通过关停、变更经营范围等方式，解决部分缺乏持续经营
能力的海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题
五矿钢铁英国有限公司已于 2017 年转变经营范围，不再从事黑
色金属贸易业务；中国五矿新西兰有限公司已于 2022 年完成注销；
南非五金矿产有限公司（以下简称“南非五矿”）、南美五金矿产有限
公司（以下简称“南美五矿”）已不再对外开展贸易业务，明纳哥国
际有限公司（以下简称“明纳哥五矿”）尚有少量经营活动，但已无
人员派驻。此五家企业目前与五矿发展已不存在实质性同业竞争，计
划于 2024 年 6 月 30 日前完成南非五矿、南美五矿、明纳哥五矿的关
停工作或不再开展同类贸易业务。
（二）积极推动符合条件的海外贸易企业注入，并对有发展潜力
的海外贸易企业进行资产重整，以尽早达到注入条件
1、对于资产质量较好、经营情况较为稳定的企业，已启动注入
相关工作。五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）、南洋五矿实
业有限公司（以下简称“南洋五矿”）、日本五金矿产株式会社（以下
简称“日本五矿”）满足连续三年盈利条件。自 2021 年起，中国五矿
已对此三家企业开展尽职调查，但受疫情影响，尽调、审计、评估等
相关工作进度有所滞后。目前，日本五矿的尽调、审计、评估工作已
基本完成，预计于 2023 年 6 月 30 日前注入上市公司；五矿企荣、南
洋五矿可能涉及前置资产整理工作，预计于 2025 年 12 月 31 日前注
入上市公司。
2、对于资产质量有待改善、但符合战略定位且具备发展潜力的
企业，已启动夯实资产质量等预重组工作，促使其尽早满足注入上市
公司条件。韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）、德国五矿有
27
限公司（以下简称“德国五矿”）、美国矿产金属有限公司（以下简称
“美国五矿”）、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）四
家企业符合五矿发展海外业务发展战略定位，但由于历史原因及市场
因素导致其净资产为负，已启动增资、剥离非贸易资产等积极措施，
促使其具备注入上市公司的基本条件。目前，韩国五矿增资工作已完
成，已符合注入条件，拟于 2023 年 6 月 30 日前与日本五矿一并注入
上市公司。德国五矿、美国五矿和澳洲五矿三家企业的增资工作受所
在国法律政策、审批程序等因素影响，目前仍在推进中。此三家企业
待满足注入上市公司条件后启动决策程序，预计于 2025 年 12 月 31
日前注入上市公司。
三、拟变更后的承诺内容
2022 年 12 月 21 日，中国五矿出具了《关于变更解决五矿发展
同业竞争问题承诺的函》，相关内容如下：
“鉴于海外贸易企业目前盈利能力、资产质量有所不同，为支持
上市公司发展，维护五矿发展及全体股东利益，中国五矿拟根据实际
情况对上述承诺事项作出如下调整：
（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五矿、韩
国五矿 2 家海外贸易企业，加速推进相关工作，于 2023 年 6 月 30 日
前注入上市公司。
（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整
理的美国五矿、澳洲五矿、德国五矿、五矿企荣、南洋五矿 5 家海外
贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于 2025 年 12 月
31 日前注入上市公司。
上述 7 家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解
决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。”
四、对上市公司的影响
28
本次公司实际控制人申请变更承诺，符合公司目前的实际情况，
不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利
影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公
司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关
法律法规规定履行信息披露义务。
五、应当履行的审议程序
上述事项已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六
次会议分别审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相
关规定，上述事项需提交公司股东大会审议，在对上述事项进行投票
表决时关联方股东应当予以回避。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二三年一月十六日
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