五矿发展股份有限公司
                 独立董事专项说明及独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为五矿发
展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的独立董事，
已对公司第九届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了事前认
可，并发表如下专项说明及独立意见：
    一、对《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展，符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，未损害公司全体股东
利益。据此，我们同意公司利润分配预案，同意将上述预案提交公司
股东大会审议。
    二、对《关于公司 2022 年度对外担保情况的议案》的专项说明
    公司能够严格执行国家有关法律法规和《公司章程》《对外担保
管理办法》等有关规定，规范公司对外担保行为，严控对外担保风险。
    三、对《五矿发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的
独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规
的要求，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产
经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各
项活动的预定目标基本实现。公司对内部控制的自我评价报告真实客
观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际
情况。
    四、对《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综
合服务协议>的议案》的独立意见
    （一）为了规范有关关联交易行为，同意公司与中国五矿集团有
限公司续签《日常关联交易框架协议》。该协议适用于公司及其控股
子公司与中国五矿集团有限公司及其控股子公司（五矿发展及其控股
子公司除外）；同意公司与中国五矿集团有限公司续签《综合服务协
议》，由其为公司提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等
方面的服务。同意上述框架协议文本的有关内容及格式。
    （二）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不
会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成
依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据
此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    五、对《关于公司与关联方续签<金融服务框架协议>的议案》
的独立意见
    （一）为了规范有关关联交易行为，同意公司与五矿集团财务有
限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）续签《金融服务框架协议》，
继续由其为公司提供金融服务。同意上述框架协议文本的有关内容及
格式。
    （二）上述关联交易双方合作以“存取自由、资金安全”为前提，
以市场公允价格为基础，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和中
小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联
人形成依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规
定。据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    六、对《公司日常关联交易 2022 年度实施情况及 2023 年度预计
情况的专项报告》的独立意见
    （一）根据公司第九届董事会第六次会议、2022 年第一次临时
股东大会审议通过的《公司日常关联交易 2021 年度实施情况及 2022
年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关
联交易公告》（临 2022-30），公司 2022 年度日常关联交易预计金额为
450 亿元，实际发生金额为 261 亿元，未超出预计额。
    （二）公司对 2022 年度发生的日常关联交易陈述的理由合理、
充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
    （三）公司根据业务情况和实际需要，提出的 2023 年度预计发
生的日常关联交易事项总金额合理。
    （四）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。
    （五）同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。
    七、对《公司与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情
况的专项报告》的独立意见
    （一）五矿财务公司为中国银行保险监督管理委员会批准设立
的非银行金融机构，具有合法的经营资质，公司与五矿财务公司开展
业务合作，符合国家有关法律法规的规定。
    （二）双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定
的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （三）公司与五矿财务公司发生的关联存贷业务，有利于提升公
司资金管理效率、降低资金成本、防范资金管控风险。
    （四）公司与五矿财务公司的关联交易严格按照有关法律程序
进行，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，我们同意该专
项报告。
    八、对《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
的独立意见
    （一）五矿财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员
会的严格监督，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
    （二）公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，五
矿财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为
完整合理的内部控制制度，五矿财务公司严格按《企业集团财务公司
管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与五矿
财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。同意该风险持续
评估报告。
    九、对《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》的独
立意见
    在保证正常生产经营的前提下，公司及下属子公司根据实际情况
及市场变化开展套期保值业务，合理规避价格波动所带来的经营风险，
具有必要性和可行性。公司建立有相应的业务审批流程和风险控制制
度，对防控套期保值业务风险起到保障作用。公司开展套期保值业务
的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。同意公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇
套期保值业务，同意《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务
的可行性分析报告》。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    十、对《关于公司董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建议
方案的议案》的独立意见
    公司董事在 2022 年恪尽职守、勤勉尽责，严格执行董事会、股
东大会作出的各项决议，其薪酬事项的相关决策程序合法、合规，同
意公司董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建议方案，并同意将
上述事项提交公司股东大会审议。
    十一、对《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2022
年度薪酬建议方案的议案》的独立意见
    公司高级管理人员在 2022 年恪尽职守、勤勉尽责，严格执行董
事会、股东大会作出的各项决议，其薪酬事项的相关决策程序合法、
合规，同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建
议方案。
    十二、 关于受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权的议案》
    （一）公司受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权是基于解
决同业竞争问题的需要。在本议案提交董事会审议前，公司已事先将
本议案及相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本议
案提交董事会审议。
   （二）同意公司受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权，在
托管期限内，五矿海外贸易有限公司每年向五矿发展支付80万元托管
费用。
   （三）本次受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和
《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事
会表决程序符合有关规定。




                                         五矿发展股份有限公司
                              独立董事：张守文 张新民 余淼杰
                                         二〇二三年三月三十日