证券代码：600058         证券简称：五矿发展          公告编号：临 2023-08
债券代码：115080         债券简称：23 发展Y1



                  五矿发展股份有限公司
            第九届董事会第十一次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     一、董事会会议召开情况
     （一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
第九届董事会第十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》等有关规定。
     （二）本次会议于 2023 年 3 月 30 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2023 年 3 月 7 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发
出。
     （三）本次应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，无缺
席会议董事。

     二、董事会会议审议情况
     本次会议审议并通过如下议案：
       （一）《公司 2022 年度董事会工作报告》
       审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》，同意提交公司股东
大会审议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二）《公司 2022 年度财务决算报告》
       审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》，同意提交公司股东大
会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》
    公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符
合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司
的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》 临 2023-10）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据公司 2022 年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具
的审计报告，公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
339,604,024.69 元，结转上年度未分配利润-1,640,759,091.19 元，其他
权益工具付息减少未分配利润 153,236,111.11 元，其他权益工具投资
终止确认相应其他综合收益转入未分配利润 37,277,700.00 元，2022
年末合并报表未分配利润-1,417,113,477.61 元。
    虽然公司 2022 年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，
2022 年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》
的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，
未分配利润-1,417,113,477.61 元，结转至下年度。
    同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）《关于公司<2022 年年度报告>及<摘要>的议案》
    审议通过公司《2022 年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。
同意提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）《关于公司 2022 年度对外担保情况的议案》
    根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司
的对外担保情况进行了认真的核查。
    2022年，五矿发展为全资子公司融资综合授信提供的担保，及为
全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供的担
保，均未超过预计金额。
    2022 年，公司为全资或控股子公司开展上海期货交易所期货商
品入库、保管、出库、交割等业务提供的担保未超出经批准的范围。
    除上述事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事
项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
    公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及
独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）《关于公司<2022 年度社会责任暨 ESG 报告>议案》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报
告》，同意对外披露。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》，
同意对外披露。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）《关于公司<内部控制审计报告>的议案》
    审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》，同意对
外披露。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综
合服务协议>的议案》
    同意公司与中国五矿集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》
及《综合服务协议》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
日常关联交易公告》（临 2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董
事专项说明及独立意见》。
    本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非
关联董事参与表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）《关于公司与关联方续签<金融服务框架协议>的议案》
    同意公司与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协
议》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
日常关联交易公告》（临 2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董
事专项说明及独立意见》。
    本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非
关联董事参与表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）《公司日常关联交易 2022 年度实施情况及 2023 年度预
计情况的专项报告》
    公司 2022 年度日常关联交易预计金额为 450 亿元，实际发生金
额为 261 亿元，未超过预计额。公司预计 2023 年度日常关联交易的
金额约为 480 亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控
制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意将上述事项提交公司
股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
日常关联交易公告》（临 2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董
事专项说明及独立意见》。
    本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非
关联董事参与表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）《公司与五矿集团财务有限责任公司 2022 年度关联交易
情况的专项报告》
    审议通过《公司与五矿集团财务有限责任公司 2022 年度关联交
易情况的专项报告》。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。
    公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十四）《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》
       审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》，同意对外披露。
       公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十五）《关于公司 2023 年度银行信贷及资金使用计划的议案》
       根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位
2023 年业务发展计划以及投资项目为基础，结合 2022 年度业务资金
运用的实际情况，制订了 2023 年度资金来源和运用计划。根据该计
划，五矿发展 2023 年整体资金需求为 260 亿元。五矿发展及子公司
2023 年度与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过 420 亿元。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十六）《关于公司 2023 年度投资计划的议案》
       审议通过公司《2023 年度投资计划》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十七）《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》
       同意 2023 年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及
外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金
（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上
限为 7.8 亿元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合
约价值不超过 13.2 亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权
公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合
同文件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    公司编制的《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可
行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及
下属子公司开展套期保值业务的公告》（临 2023-12）、《五矿发展股
份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）《关于公司 2023 年度对外捐赠预算的议案》
    审议通过公司 2023 年度对外捐赠预算。同意在年度预算范围内
授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）《关于公司 2022 年度工资总额清算结果及 2023 年度工
资总额预算方案的议案》
    审议通过公司 2022 年度工资总额清算结果及 2023 年度工资总额
预算方案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）《关于公司独立董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪
酬建议方案的议案》
    同意公司独立董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建议方案。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    独立董事张守文、张新民、余淼杰因与本议案存在利害关系主动
回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十一）《关于公司董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬
建议方案的议案》
    同意公司董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建议方案。同
意将本议案提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。
    公司董事朱海涛、黄国平、魏涛、唐小金、姜世雄、龙郁因与本
议案存在利害关系主动回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十二）《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023
年度薪酬建议方案的议案》
    同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建议
方案。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见》。
    公司董事魏涛因兼任公司高级管理人员，且以高级管理人员身份
在公司领取薪酬，与本议案存在利害关系主动回避表决。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十三）《五矿发展股份有限公司 2023 年度全面风险管理报告》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2023 年度全面风险管理报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十四）《关于受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权的
议案》
    同意公司受托管理五矿海外贸易有限公司持有的五矿企荣有限
公司等海外公司股权，在托管期限内，五矿海外贸易有限公司按每年
80 万元向公司支付托管费用。
       公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司
关于受托管理资产暨关联交易公告》（临 2023-13）、《五矿发展股份
有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
       本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非
关联董事参与表决。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二十五）《关于修订<公司章程>的议案》
       同意修订《五矿发展股份有限公司章程》，同意提交公司股东大
会审议。
     具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临 2023-14）。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二十六）《关于修订公司<董事会授权决策方案（试行）>的议
案》
       同意修订公司《五矿发展股份有限公司董事会授权决策方案（试
行）》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二十七）《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
       同意于 2023 年 4 月 28 日召开公司 2022 年度股东大会。
     具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》（临 2023-15）。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此外，公司董事会听取了《公司 2022 年度业务工作报告》《公司
独立董事 2022 年度述职报告》《公司董事会审计委员会 2022 年度履
职情况报告》《五矿发展股份有限公司 2022 年度法治工作总结报告》
《五矿发展股份有限公司关于落实董事会职权的实施方案》（2023 年
修订）。


    特此公告。

                                  五矿发展股份有限公司董事会
                                      二〇二三年三月三十一日