北京市安理律师事务所
关于五矿发展股份有限公司 2022 年度股东大会的
法律意见书
致：五矿发展股份有限公司
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”）于 2023 年 4 月 28 日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议于 2023
年 4 月 28 日 9 时在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 D 座 4 层会议室召开。网络投票时
间为 2023 年 4 月 28 日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、
上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联网投票平台的投票时间为上午 9 时
15 分至下午 15 时。北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师
出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《五矿
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、
召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法
律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的
召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会
议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜
发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实
性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使表决权
的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托
书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公
司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是
其本人的真实意思表示。
1 / 10
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法
律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会第十一次会
议于 2023 年 3 月 30 日以现场结合通讯方式召开，通过了关于召开本次股东大会的决议。公
司董事会于 2023 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会
的召开日期不少于 20 日。通知载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东
有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办
法、网络投票办法等。
单独持有公司 62.56%股份的股东中国五矿股份有限公司于 2023 年 4 月 17 日提出临时
提案并书面提交公司董事会，提议将公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第十二次
会议审议通过的《关于公司拟发行超短期融资券的议案》作为临时提案提交本次股东大会审
议，公司董事会于 2023 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站刊登了《五矿发展股份有限公司关于 2022 年度股东大会增加
临时提案的公告》。
本次股东大会现场会议于 2023 年 4 月 28 日 9 时在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦
D 座 4 层会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长朱海涛先生主持。
本次股东大会网络投票时间为 2023 年 4 月 28 日，其中，交易系统投票平台的投票时间
为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联网
投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。选择网络投票的股东在网络投票有效时
间内通过网络投票系统进行了网络投票。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
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二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，出席现场会议的股
东所持有表决权的股份总数为 670,657,422 股，占公司有表决权股份总数的 62.5665%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通
过现场投票和网络投票参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共 15 人，所持有表决
权的股份总数为 693,404,011 股，占公司有表决权股份总数的 64.6885%。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，除出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表外，公司全体董事、全体
监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，公司
聘请的律师列席了本次股东大会。上述人员均分别具有出席、列席本次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。公
司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系
统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表
决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络
投票后的投票结果。会议主持人在现场会议宣布了每一提案的表决情况和结果。具体表决结
果如下：
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1、《公司 2022 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
693,392,111 99.9982 9,500 0.0013 2,400 0.0005
2、《公司 2022 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
693,392,111 99.9982 11,900 0.0018 0 0.0000
3、《公司 2022 年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
693,392,111 99.9982 11,900 0.0018 0 0.0000
4、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
审议结果：通过
4 / 10
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
693,392,111 99.9982 11,900 0.0018 0 0.0000
5、《关于公司<2022 年年度报告>及<摘要>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
693,392,111 99.9982 11,900 0.0018 0 0.0000
6、《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》
关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的
股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
22,787,189 99.9478 11,900 0.0522 0 0.0000
7、《关于公司与关联方续签<金融服务框架协议>的议案》
关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的
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股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
22,787,189 99.9478 11,900 0.0522 0 0.0000
8、《公司日常关联交易 2022 年度实施情况及 2023 年度预计情况的专项报告》
关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的
股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
22,787,189 99.9478 11,900 0.0522 0 0.0000
9、《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
693,392,111 99.9982 11,900 0.0018 0 0.0000
6 / 10
10、《关于公司独立董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建议方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
692,365,025 99.8501 1,038,986 0.1499 0 0.0000
11、《关于公司董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建议方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
692,365,025 99.8501 1,038,986 0.1499 0 0.0000
12、《关于公司监事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建议方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
692,365,025 99.8501 1,038,986 0.1499 0 0.0000
13、《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过
7 / 10
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
692,367,425 99.8505 1,036,586 0.1495 0 0.0000
本议案为需要以特别决议通过的议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 2/3 以上通过。
14、《关于公司拟发行超短期融资券的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
693,392,111 99.9982 11,900 0.0018 0 0.0000
对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
8 / 10
非累积投票议案
关于公司 2022 年度利
4 22,757,189 99.9477 11,900 0.0523 0 0.0000
润分配方案的议案
关于公司与关联方续签
<日常关联交易框架 协
6 22,757,189 99.9477 11,900 0.0523 0 0.0000
议>及<综合服务协议>
的议案
关于公司与关联方续签
7 <金融服务框架协议>的 22,757,189 99.9477 11,900 0.0523 0 0.0000
议案
公司日常关联交易
2022 年度实施情况及
8 22,757,189 99.9477 11,900 0.0523 0 0.0000
2023 年度预计情况的专
项报告
关于公司及下属子公司
9 开展套期保值业务的议 22,757,189 99.9477 11,900 0.0523 0 0.0000
案
关于公司独立董事
2022 年度薪酬情况及
10 21,730,103 95.4368 1,038,986 4.5632 0 0.0000
2023 年度薪酬建议方案
的议案
关于公司董事 2022 年
11 度薪酬情况及 2023 年 21,730,103 95.4368 1,038,986 4.5632 0 0.0000
度薪酬建议方案的议案
关于公司监事 2022 年
12 度薪酬情况及 2023 年 21,730,103 95.4368 1,038,986 4.5632 0 0.0000
度薪酬建议方案的议案
关于修订<公司章程>的
13 21,732,503 95.4473 1,036,586 4.5527 0 0.0000
议案
9 / 10
