浙江富润：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-03-19
证券简称：浙江富润 证券代码：600070
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 3 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 8
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他 .......................................................................................................... 17
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
2/20
一、释义
1. 上市公司、公司、浙江富润：指浙江富润数字科技股份有限公司 （含下属子
公司）。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
公司获得一定数量的浙江富润股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司董
事、高级管理人员、核心骨干（技术）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
3/20
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江富润提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对浙江富润股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙
江富润的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
4/20
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/20
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
浙江富润 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浙江富润的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对浙江富润 2021
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象共计 58 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员
2、公司核心骨干（技术）人员。
本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动
关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留二位小数）
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制性
姓名 职务 公告日股本总
股票数量(股) 股票总数的比例
额的比例
付海鹏 董事、常务副总经理 1,005,386 6.60% 0.19%
张玉兰 董事会秘书、副总经理 500,000 3.28% 0.10%
王 燕 财务总监 500,000 3.28% 0.10%
核心骨干（技术）人员（55 人） 13,220,000 86.83% 2.53%
合计（58 人） 15,225,386 100% 2.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案及其摘要公告时公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
6/20
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 15,225,386 股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 521,946,118 股的 2.92%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后
一笔减持交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事
会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否
成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完
7/20
成验资、公告、登记等相关程序。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
8/20
本次限制性股票的授予价格为公司回购股份均价的 50%，为每股 3.29 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.29 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励
管理办法》的规定。
随着市场竞争更加激烈的背景下，本次确定的激励对象中一部分激励对象
是公司业务单元和管理工作的直接负责人，还有一部分激励对象是公司重要工
作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；对未来激励权益的兑现
公司设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配
上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则。在依法合规的基础上，以较低的激
励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任
感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股权激励
计划的顺利实施，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出
资成本等多种因素，最终选择限制性股票作为激励工具。就限制性股票的授予
价格确定方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调
动激励对象的积极性，对激励对象考虑一定的折扣，授予价格采用自主定价方
式。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益
等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限
公司关于浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
9/20
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
10/20
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人
责任的，回购价格为授予价格。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票 2021年净利润不低于1.8亿元，
第一个解除限售期 且期末经营活动产生的现金流量净额为正。
授予的限制性股票 2022年净利润不低于2.2亿元，
第二个解除限售期 且期末经营活动产生的现金流量净额为正。
授予的限制性股票 2023年净利润不低于2.6亿元，
第三个解除限售期 且期末经营活动产生的现金流量净额为正。
注：以上“净利润”是为扣除非经常性损益后的净利润的数值作为计算依据，且剔
除股份支付费用影响因素。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
公司未满足上述业绩考核目标的，公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成
部分所对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售
比例（N）按下表考核结果确定：
11/20
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀
良好 100%
合格
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、浙江富润不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、浙江富润限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个
12/20
人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。且浙江富润承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：浙江富润 2021 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：浙江富润 2021 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
浙江富润 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
13/20
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：浙江富润 2021 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：浙江富润 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出额度、权益授出额度符合，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在浙江富润 2021
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
14/20
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见
考虑到近期二级市场波动较大，为推动本期激励计划的顺利实施，公司拟
采用自主定价方式。《上市公司股权激励管理办法》中，允许上市公司采取其
他方法确定限制性股票授予价格。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司
留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持
竞争力、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本计划授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式。本次股权激励计划
的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司
的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公
司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用
自主定价方式，授予价格为每股 3.29 元。
经核查，本财务顾问认为：浙江富润 2021 年限制性股票激励计划中，限
制性股票授予价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
浙江富润数字科技股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理
办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划的限制性股票自相应的限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后，
激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划
规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为
限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
15/20
40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数
量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，
激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：浙江富润 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条
的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
对于 2021 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足
的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予
限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规
定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。
可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得
权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为浙江富润在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
16/20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，浙江富润本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取扣除非经常性损益后的净利润及期末经营活动产生的现金流量净额
为业绩考核指标。这两个指标能够客观反映公司盈利能力及企业成长性，能够树
立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：浙江富润本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
17/20
足以下条件：
1、浙江富润未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。某一激励对象未满
足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
18/20
2、作为浙江富润本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，浙
江富润股权激励计划的实施尚需浙江富润股东大会决议批准。
19/20
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江富润数字科技股份有限公司第九届董事会第七次会议决议
3、浙江富润数字科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关
事项的独立意见
4、浙江富润数字科技股份有限公司第九届监事会第四会议决议
5、《浙江富润数字科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
20/20
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江
富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 3 月 18 日
