浙江富润数字科技股份有限公司
2020 年度股东大会会议资料
二〇二一年五月十七日
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浙江富润数字科技股份有限公司
2020 年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2021 年 5 月 17 日（星期一）下午 2 时。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12 号公司会议室。
三、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会开始；
（二）主持人宣布股东资格审查结果；
（三）审议议案：
1、审议公司 2020 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2020 年度监事会工作报告；
3、审议《公司 2020 年度报告》及其摘要；
4、审议公司 2020 年度财务报告；
5、审议公司 2020 年度利润分配方案；
6、审议关于 2020 年度计提商誉减值准备的议案；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、审议关于计提奖励基金的议案；
9、审议关于调整独立董事津贴的议案；
10、审议关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案；
11、审议关于 2021 年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案。
会议还将听取独立董事 2020 年度述职报告。
（四）股东发言和提问；
（五）推选计票人和监票人；
（六）股东投票表决；
（七）统计有效表决票数，宣布表决结果；
（八）宣布股东大会决议；
（九）律师发表见证意见；
（十）主持人宣布会议结束。
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2020 年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市
公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从
见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报
告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他
股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写
完毕后，由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证
律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进
行，保障股东合法权益。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。
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议案一：
2020 年度董事会工作报告
一、2020 年度工作回顾
2020 年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司按照年初制定的“稳字当头，
稳中谋势；进无止境，进中谋新”指导思想和工作方针，持续推进“传统产业与
新兴产业两手抓、实业经营与资本经营两手抓”，努力谋求转型升级。
（一）传统产业与新兴产业两手抓。传统产业方面，面对新冠肺炎疫情冲击
和贸易摩擦升级，印染公司和纺织公司积极开拓国内市场，努力降低运营成本。
按照“市场需要什么，我们生产什么”的理念，投资了口罩生产线。新兴产业方
面，泰一指尚顺应国家数字经济战略，积极推动技术和商业模式创新。数链公司
开发完成放心消费小程序、运营平台和监管端 10 多个版本，多只区块链产品与
解决方案上线，获得 9 项软件著作权登记证书，两只区块链产品通过国家网信
办备案，联合诸暨市市场监管局发布全国首批放心消费商户区块链证书。
（二）实业经营与资本经营两手抓。为降低经营风险，报告期内，公司转让
所持印染公司 46%股权及纺织公司 51%股权，至此上市公司中的传统资产全部
剥离，由“双主业”集中为互联网服务。泰一指尚通过增资控股杭州卡赛科技，
聚焦大数据、5G 通信、互联网营销新赛道。公司名称变更为“浙江富润数字科
技”，“浙江富润”入选上证 380 指数样本。公司抓住时机减持部分上峰水泥股
票，取得一定收益。富润屋主动对接政府部门引进多个项目，在困难的市场环境
下租金收入保持稳定。公司第一期员工持股计划实施完毕，为进一步构建利益共
享、风险共担、事业共创的长期、有效的激励约束机制，于 2021 年 3 月推出股
权激励计划。
报告期内，公司实现营业收入 30.39 亿元，与上年同比降 2.88 %；实现净利
润-4.33 亿元，与上年同比降 189.25%；扣除非经常性损益的净利润-4.77 亿元，
与上年同比降 773.66%；基本每股收益-0.86 元，比上年降 189.58%。截至 2020
年 12 月 31 日，公司总资产 36.88 亿元，较期初降 22.55%；净资产 23.69 亿元，
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较期初降 16.65%。具体分析详见财务报告。
二、董事会日常运作情况
2020 年度，公司董事会分别以现场会议或通讯方式召开了 8 次会议。具体
时间及审议通过议案如下：
4 月 26 日八届二十五次，审议通过为 2019 年度董事会工作报告、年度报告
及摘要、财务报告、利润分配预案、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情
况专项报告、关于会计政策变更的议案、关于计提商誉减值准备的议案、关于续
聘会计师事务所的议案、关于计提奖励基金的议案、关于公司董事会换届选举的
议案、关于召开 2019 年度股东大会的议案；
4 月 29 日八届二十六次，审议通过 2020 年第一季度报告；
4 月 29 日九届一次，审议通过关于选举公司董事长的议案、关于选举公司
副董事长的议案、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案、关于聘任公司总
经理的议案、关于聘任公司副总经理的议案、关于聘任公司财务总监、关于财务
负责人的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案；
6 月 30 日九届二次，审议通过关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案；
8 月 24 日九届三次，审议通过关于公司向关联方转让控股子公司股权的议
案、2020 年半年度报告及其摘要、关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案；
9 月 15 日九届四次，审议通过关于变更公司名称的议案、关于调整公司管
理层的议案、关于修订《公司章程》的议案、关于召开 2020 年第二次临时股东
大会的议案；
10 月 28 日九届五次，审议通过 2020 年第三季度报告；
11 月 13 日九届六次，审议通过关于为全资子公司提供担保的议案、关于公
司与江有归、付海鹏签署《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》之补充约定的议案。
公司独立董事从保护中小投资者利益出发，对公司关联交易、续聘会计师事
务所、聘任高级管理人员等事项进行独立审议，并发表意见。公司董事会专门委
员会按照工作规程认真履职，发挥监督、参谋职能。公司监事、高级管理人员列
席历次董事会会议。
三、2021 年度工作计划
（一）行业格局和趋势
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公司于 2020 年 9 月转让印染公司 46%股权及纺织公司 51%股权，剥离纺织
印染、无缝钢管等传统业务，集中资源发展互联网服务等新兴业务。
互联网服务是一个迅猛发展、不断更新的产业，根据产业链上下游分析，公
司的细分行业为互联网营销（互联网广告）。根据《2020 中国互联网广告发展报
告》显示，2020 年互联网广告全年收入 4971.61 亿元，比 2019 年度增长 13.85%，
增幅较上年减缓 4.35 个百分点，仍维持增长态势。2020 年视频平台增速最快，
较上年增长了 64.91%，达 903.53 亿元。其中短视频广告最为抢眼，增幅达 106%。
2020 年度，中国互联网广告收入 TOP10 由高到低分别为阿里巴巴、字节跳动、
腾讯、百度、京东、快手、美团、小米、新浪、奇虎 360，行业前十公司的市场
份额占比由 2019 年的 94.85%下降至 92.42%，但头部效应明显，行业集中度依
然较高。与媒体资源的集中相比，互联网广告代理服务公司数量较多、市场准入
门槛较低，竞争格局则较为分散，面对强势品牌主与集中的媒体资源，广告代理
公司议价能力不断降低，利润空间不断挤压。2020 年是直播元年，疫情期间的
直播带货成为新营销模式的探索，而在后疫情时代，广告主对直接销售转化的期
待更为迫切，为公司在直播电商等业务领域带来了更多机会。
（二）面临的机遇和风险
分析公司可能面临的机遇：1、应收账款余额较大的风险。公司新兴业务应
收账款余额较大且增速较快，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不
利因素影响，导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法回收的风险，既
会形成大额坏账损失，也会造成营运资金压力。
公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估信用状况，谨慎给予信
用账期，对现有客户通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用风险处于可控
范围，减少形成坏账损失的风险。
2、市场竞争加剧的风险。当前公司处于业务转型的关键时期，国内外经济
形势的复杂多变，市场需求的减弱，可能导致公司业务的萎缩。
公司将顺应市场形势变化和政策导向，积极谋求转型升级，发挥技术及资源
优势，增强宏观环境和市场风险抵御能力。
3、商誉减值的风险。2016 年重大资产重组完成以后，公司合并报表形成较
大商誉。2019 年度已计提商誉减值 27,573,889.51 元，2020 年度再次计提商誉减
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值 493,907,612.30 元。截至本报告期末，公司商誉余额为 287,871,515.21 元。未
来宏观经济形势仍存在较大的不确定性，市场需求改变、行业竞争加剧以及产业
政策变化等均可能对公司的经营业绩造成影响，公司仍存在商誉减值的可能。
公司将积极推动泰一指尚业务转型，努力提升持续盈利能力，从而降低商誉
减值的风险。
（三）发展战略和经营计划
按照中央经济工作会议精神，“稳中求进”仍将是 2021 年的总基调。面对不
断变化的环境和未来的各种不确定性，2021 年公司的工作指导思想是：变中寻
机，稳中求进，在不确定性中打造确定性，重点关注数字化转型、5G 商用、直
播电商等方面的商业机会，为公司可持续发展培育新的利润增长点。
为以变应变，变中寻机，2021 年公司将侧重关注以下趋势，寻找商业机会：
1、数字化转型。尽管现在对互联网的说法有了某种变化，但数字化的趋势不可
逆转，2020 年的疫情更是加速了数字化的进程，而数字经济本身已经成为驱动
经济增长的重要引擎。中央经济工作会议确定，要大力发展数字经济；浙江省委
经济工作会议指出，要打造全球数字变革高地，实施数字经济“一号工程”2.0 版。
公司将坚定往数字科技方向转型的信心，在业务拓展上进行创新，赋能传统企业
的数字化转型。2、5G 商用走向成熟。2021 年将是 5G 商用的关键年份，按照
12 月 17 日发布的《5G 发展 2021 展望白皮书》，2021 年四大电信运营商将
持续加大 5G 网络投资力度，预计将是 2020 年的 1.5 到 2 倍。而过去 5G 商
用最头疼的“应用场景”，也将在 2021 年逐步走向成熟，5G To C、To B、To G
端融合应用市场前景巨大。5G 商用带来的种种变化，将会超过过去 30 年的总
和。2021 年公司将抓住机会，旗下卡赛科技、泰一通讯等从用户、场景方面切
入，数链公司则从 5G 消息应用的技术层面进行研发。3、直播电商洗牌。2020
年是直播电商野蛮生长的一年，直播带货遍地开花， 2021 年直播电商毫无疑问
会更火，预估规模将达到 2.5 万亿，解决 2000-2500 万人就业。但与此同时，
直播带货将会更加规范，也将迎来更多的监管。泰一电商已在整合“人、货、场”
等产业链资源，2021 年将在直播领域进行发力，培育公司在直播电商领域的核
心技术、核心资源、核心能力。
为以不变应万变，在不确定性中打造确定性，2021 年公司将特别强调聚焦、
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专业。聚焦就是聚焦战略、聚焦经营、聚焦资本、聚焦现金流。聚焦战略，到底
做什么不做什么，需要认真选择；聚焦经营，必须努力赚钱，多创利润；聚焦资
本，积极和资本对接，重视市值管理，争取资本对企业的支持；聚焦现金流，追
求有利润的收入、有现金流的利润。专业就是在某一个细分市场进行深耕，心无
旁鹜地做好企业专长的事情，培育自己的核心竞争力。同时，公司将继续提升规
范运作水平，加强内部控制，完善公司治理，敬畏法律、敬畏规则、敬畏市场、
敬畏监管，保障公司健康发展。
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议案二：
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，参与公司重
大决策，检查公司财务状况，监督董事、高级管理人员履职情况，保障了公司规
范运作和健康发展。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议：
1、2020 年 4 月 26 日，召开八届十四次会议，审议通过公司 2019 年度监事
会工作报告、2019 年度报告及摘要、2019 年度财务报告、2019 年度利润分配预
案、2019 年度内部控制评价报告、2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告、
关于会计政策变更的议案、关于计提商誉减值准备的议案、关于公司监事会换届
选举的议案。
2、2020 年 4 月 29 日，召开八届十五次会议，审议通过公司 2020 年第一季
度报告。
3、2020 年 5 月 26 日，召开九届一次会议，审议通过关于选举公司监事会
主席的议案。
4、2020 年 8 月 24 日，召开九届二次会议，审议通过公司 2020 年半年度报
告及其摘要。
5、2020 年 10 月 28 日，召开九届三次会议，审议通过公司 2020 年第三季
度报告。
各位监事列席公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，参与公司重大决
策的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了
监督，切实维护公司和全体股东权益。
二、对公司运作情况，董事、高管履职情况以及财务状况的说明
监事会认为，2020 年度，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定规范运作，认真执行股东大会通
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过的各项决议，经营运作规范，决策程序合法，内控制度健全。公司董事、高级
管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司章程和损害股东利益的行为。
通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为，公司财务制
度健全，财务运行正常，天健会计师事务所出具的 2020 年度审计报告公允、客
观地反映了公司的财务状况和经营成果。
通过对公司出售资产情况的检查，监事会认为，公司董事会在审议出售事项
时，能根据标的资产的经营情况及其未来发展前景合理确认交易价格，没有发现
存在内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
通过对公司关联交易事项的检查，监事会认为，公司关联交易决策程序符合
规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未损害公司利益和股东权益。
通过对公司对外担保情况的检查，监事会认为，公司对外担保总额占净资产
比重较小，且均是为合并范围内子公司提供担保，风险可控，且履行了必要的审
批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对公司内部控制情况的检查，监事会认为，公司按照《企业内部控制基
础规范》，建立了较为健全的内部控制体系，保证了公司各项业务活动的有序、
有效开展。公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制的建设和运行情况。
三、新年度工作计划
新的一年，监事会将继续本着对公司和股东高度负责的精神，依照法律法规
和《公司章程》的规定履行好监督和检查职能，不断加强自身学习，努力提高履
职能力，切实维护公司和股东利益，促进公司持续健康发展，为股东创造更大的
价值。
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议案三：
2020 年度报告及其摘要
公司 2020 年度报告及其摘要已分别刊载于 2021 年 4 月 27 日《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，敬请各位股
东审阅。
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议案四：
2020 年度财务报告
2020 年是极不寻常的一年，一场突如其来的新冠肺炎疫情，让各行各业按
下了暂停键，经济、经营形势之严峻、复杂前所未有。公司根据年初制定的“稳
字当头，稳中谋势；进无止境，进中谋新”指导思想和工作方针，积极谋划转型，
做“该做、能做且做得好”的事，抵御住了宏观形势严峻等外因冲击。
一、 2020 年度财务状况、经营成果、现金流情况
报告期内，公司实现营业收入 303,907.12 万元，较上年同期减少 9,006.58
万元下降 2.88%；实现归属于母公司股东的净利润 -43,326.61 万元，比上年同
期的 48,547.86 万元下降 189.25%，主要原因是公司持有的交易性金融资产本期
公允价值变动损益 6,216.37 万元，同期减少 41,892.86 万元,下降 87.08%，及本期
计提商誉减值 49,390.76 万元所致。每股基本收益-0.86 元，较上年的 0.96 元减少
1.82 元下降 189.58%，扣除非经常性损益每股收益-0.94 元，较上年 0.14 元减少
1.08 元。
报告期末，公司资产总额 368,833.49 万元，较期初 476,224.56 万元降 22.55%，
其中应收账款账面价值 114,370.67 万元，较期初 104,457.87 万元增加 9912.79 万
元增长 9.49%，主要系泰一指尚应收账款增加了 18,456.01 万元。负债总额
132,183.86 万元，较期初 158,219.65 万元降 16.46%，其中有息负债 67,617.63 万
元，较期初增 17,190.91 万元。资产负债率 35.84 %，较期初的 33.22%增加了 2.61
个百分点。
经营活动产生的现金流量净额-4,459.22 万元，比上年的 1,750.13 万元减少
6,209.35 万元，下降 354.79%，主要系本期购买媒介及服务采购支出增加所致；
投资活动产生的现金流量净额-1,445.44 万元，较上年的 9,063.61 万元减少
10509.06 万元，下降 115.95%，主要系本期投资增加所致。筹资活动产生的现金
流量净额 1,355.11 万元，较上年的-17,215.11 万元增加 18,570.22 万元，主要系本
期借款增加及无回购股票事项影响所致。期末现金及现金等价物余额 23，145.04
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万元较上年 27,741.10 万元减少 4596.06 万元。
公司 2020 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
二、合并范围变更情况
因处置对子公司的投资丧失控制权，自 2020 年 10 月 1 日起减少对浙江富润
印染有限公司及其子公司、浙江富润纺织有限公司及其子公司共计七家公司的报
表合并，因新设投资增加诸暨市富润医疗器械有限公司、诸暨富润宏泰医疗用品
有限公司、诸暨泰一电子商务有限公司等五家公司的报表合并，因收购增加杭州
卡赛科技有限公司、上海弥杉广告有限公司、湖州中播众盛文化传媒有限公司等
三家公司的报表合并。
三、期内重要会计事项说明
1、业绩承诺情况
泰一指尚 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
7,538.36 万元，比承诺的净利润少 8,361.64 万元，经公司与江有归、付海鹏友好
协商，就补偿事宜达成补充约定：由江有归、付海鹏于 2021 年 12 月 31 日前以
现金方式向公司支付 2019 年度业绩补偿款 8,361.64 万元。泰一指尚 2020 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,512.06 万元，比承诺的净利
润少 18,187.94 万元，就上述净利润完成情况引致的业绩补偿等事宜，公司与江
有归、付海鹏等尚未达成一致意见。
2、传统资产剥离情况
按照“逐步剥离传统资产，逐渐明晰产业主线”的战略规划，为集中资源发
展新兴业务，公司以公开挂牌方式转让浙江富润印染有限公司（含其合并范围内
子公司浙江明贺钢管有限公司等）46%股权、浙江富润纺织有限公司（含其子公
司）51%股权，最终由富润控股集团以 31,544.86 万元价格受让了两家公司（包
括其子公司）的股权。
3、商誉减值情况
公司聘请了坤元资产评估有限公司对收购杭州泰一指尚有限公司和杭州卡
赛科技有限公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，测试结果显示
泰一指尚包含商誉的资产组组合可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，本
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期计提商誉减值准备的金额为 49,390.76 万元。
4、股东回报情况
2020 年度公司由于计提了商誉减值发生大额亏损，本着积极回报股东，兑
现“今日借你一粒籽，来年还你一担粮”的承诺，2020 年度拟以权益分派股权
登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购专用账户股份数量为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。
2020 年，公司剥离了传统资产，由“双主业”调整为以大数据、区块链、
5G 业务为主业的数字科技产业。2021 年公司在加快业务转型的同时，要抓住数
字经济时代的商业机会，守正创新，开拓进取，以技术能力为支撑从用户、场景
方面切入做大“新兴产业”， 提升公司价值。要继续坚定不移地抓“两项资金”
管理，尤其是降低应收账款余额，提高资金利用效率，降低经营风险，保障公司
健康运行。
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议案五：
2020 年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司归属于母公司所
有者的净利润-433,266,113.23元，母公司净利润为-72,081,340.24元。本年度可供
投资者分配的利润为-433,266,113.23元，加年初未分配利润1,147,879,967.23元，
减2020年度已派发给全体股东2019年度普通股股利40,537,658.56元，不提取法定
盈余公积，不提取任意盈余公积，截至2020年12月31日，期末可供投资者分配的
利润为674,076,195.44元。
公司2020年度利润分配方案如下：
1、拟以权益分派股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购专用账户
股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），预计
支付红利总金额25,336,036.60元。本年度不进行资本公积转增股本。
2、公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份15,225,386股，公司已于
2021年4月7日召开的股东大会批准公司将该部分股份用于实施股权激励计划，具
体内容详见公司于2021年3月19日披露的《公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》，截至本公告日尚未完成授予工作。若在实施权益分派的股权登记日仍未
完成授予，该部分回购专用账户股份不参与本次利润分配。
3、如在董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
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议案六：
关于 2020 年度计提商誉减值准备的议案
一、本次拟计提商誉减值准备概述
1、商誉的形成
公司于 2016 年 6 月以支付现金及发行股份方式收购了杭州泰一指尚科技有
限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权，公司因非同一控制下企业合并，根
据购买日按合并成本与取得泰一指尚可辨认净资产公允价值份额的差额，确认合
并财务报表的商誉 793,742,906.49 元。
2、历年商誉减值的测试情况
收购完成后，公司每年严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，
对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进
行减值测试。
2016 年度至 2018 年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构，以商誉减值测试为目的，对包含泰一指尚与合并商誉相关资产组可收回金额
进行评估，并出具相关评估报告，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额高
于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。
2019 年度，公司聘请了坤元资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及的资
产组可回收价值进行资产评估，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额低于
包含商誉的资产组账面价值，存在减值迹象。根据谨慎性原则，拟按其差额提取
商誉减值准备，2019 年度计提商誉减值准备的金额为人民币 27,573,889.51 元。
3、本年度商誉减值测试情况
为客观评价相关资产组价值，公司聘请了坤元资产评估有限公司对商誉减值
测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，测试结果显示上述商誉资产组的
可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，存在减值迹象，主要原因为随着互
联网广告行业增速放缓，逐步进入发展的瓶颈期，泰一指尚面对行业情况变化，
主动开始实施业务转型，积极布局新业务，未来原互联网广告及数据营销业务规
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浙江富润数字科技股份有限公司 2020 年度股东大会资料
模逐步缩减，将导致归属原资产组组合的收入下降。根据谨慎性原则，2020 年
度计提商誉减值准备的金额为人民币 493,907,612.30 元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备为人民币 493,907,612.30 元，计入 2020 年度损
益，相应减少 2020 年度归属于上市公司股东的净利润人民币 493,907,612.30 元。
三、董事会对本次计提商誉减值准备的合理性说明
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策等规定，是基于谨慎性原则及公司资产实际情况，能公允反映截至 2020
年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会同意根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。
浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年 5 月 17 日
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业人员 注册会计师 1,859 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
2020 年上市公司
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
（含 A、B 股）审
涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 38
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
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浙江富润数字科技股份有限公司 2020 年度股东大会资料
12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时开始 近三年签署或复核上市公司
何时成 何时开始 何时开
项目组成 为本公司 审计报告情况
姓名 为注册 从事上市 始在本
员 提供审计
会计师 公司审计 所执业
服务
项目合伙 2018 年，签署新和成 2017 年
廖屹峰 2003 年 2003 年 2003 年 2020 年 度审计报告；2019 年，签署新
人
和成、新华医疗 2018 年度审
廖屹峰 2003 年 2003 年 2003 年 2020 年 计报告；2020 年，签署新华医
疗 2019 年度审计报告。
签字注册 2018 年，签署申科股份 2017 年
会计师 度审计报告；2019 年，签署申
蒋重阳 2013 年 2013 年 2013 年 2021 年 科股份 2018 年度审计报告；
2020 年，签署申科股份 2019 年
度审计报告。
2018 年，签署苏垦农发、苏美
达、等公司 2017 年度审计报
告；2019 年，签署苏垦农发、
现代制药、苏美达等 2018 公
质量控制
刘绍秋 1998 年 2000 年 2010 年 2019 年 司年度审计报告；2020 年，签
复核人
署苏垦农发、现代制药、苏美
达、瑞斯康达、中电电机、宝
兰德等公司 2019 年度审计报
告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况详
见下表：
处理处罚日 处理处罚
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
期 类型
事由：新宏泽 2019 年年报审计项目
中国证券监督
存在的执业问题：(1) 未对管理层
1 廖屹峰 2021.3.22 警示函 管理委员会广
的专家的工作进行充分的了解和评
东监管局
价；(2) 对商誉、递延所得税负债
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浙江富润数字科技股份有限公司 2020 年度股东大会资料
审计程序执行不到位;(3) 对在建
工程的审计程序执行不到位；(4)
机器设备减值测试的审计程序执行
不到位；(5) 对应付职工薪酬的审
计程序执行不到位 。
处罚情况：出具警示函
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2020 年度天健会计师事务所的财务审计及内部控制审计报酬共计 200 万元。
2021 年度的审计费届时由双方协商确定具体报酬。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度。综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质
相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，
认为天健会计师事务所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按
照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业
胜任能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构，并同意提
交公司第九届董事会第八次会议审议。
（二）公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见及
独立意见
独立董事的事前认可意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，为保证审计工作的稳定
性、连续性，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第九届董事
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浙江富润数字科技股份有限公司 2020 年度股东大会资料
会第八次会议审议。
独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关
业务执业资格，为公司提供审计服务的人员具备丰富经验和职业素养，其在担任
公司审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的
法律、法规和相关政策，勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出
具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。综上，
我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构，并同意提交股东大会审议。
（三）公司于 2021 年 4 月 25 日召开第九届董事会第八次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健
会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年 5 月 17 日
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议案八：
关于计提奖励基金的议案
根据公司《董事、监事及高级管理人员奖惩暂行规定》：“如经审计的净资产
收率高于 6%（含 6%），则当年可分配利润的 2%-3%提取用作对在公司任职董事、
监事及高级管理人员进行奖励”，公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟按 2019
年度可供投资者分配利润的 2%计提奖励基金 9,709,571.04 元，用于对董事、监
事及高级管理人员进行奖励。
浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年 5 月 17 日
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议案九：
关于调整独立董事津贴的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等规定，参照同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况，拟将
公司独立董事津贴标准由每人 5 万元人民币/年（税前）调整为每人 7 万元人民
币/年（税前），从 2021 年 1 月 1 日起执行。
浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年 5 月 17 日
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议案十：
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险
的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》，为完善公司风险管理
体系，降低公司运营风险，同时促进董事、监事和高级管理人员（以下简称“董
监高”）在职责范围内充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的
外部环境，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。责任
保险的具体方案如下：
1、投保人：浙江富润数字科技股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员
3、赔偿限额：以保险合同为准
4、保费：不超过人民币 60 万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买公司
及全体董事、监事、高级管理人员责任险的具体事宜（包括但不限于确定被保障
人员范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪
公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以
及在保险合同期满时或之前办理续保、重新投保等事宜。
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2021 年 5 月 17 日
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议案十一：
关于 2021 年度公司为下属子公司预计提供
担保额度的议案
一、担保情况概述
公司于 2021 年 4 月 25 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于
2021 年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案》。公司 2021 年度预计为
全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）及其合并范围
内子公司向银行等机构申请综合授信（授信类型包括但不限于流动资金贷款、 银
行承兑汇票等）、项目贷款等业务提供累计不超过人民币 45,000 万元的融资担保，
在 2021 年度担保实际发生总额未突破此担保总额度的情况下，可在内部适度调
整对各全资孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得全资孙/子公司）的担
保额度。公司 2021 年度担保额度有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日。
上述公司为泰一指尚及其下属子公司提供担保总额度 45,000 万元，包含已
履行审批程序且实际已为泰一指尚提供担保 38,880 万元，截至本公告日，公司
实际已为泰一指尚提供担保的明细情况如下：1、为泰一指尚向兴业银行股份有
限公司杭州分行申请综合授信 5000 万元提供连带责任保证担保；2、为泰一指尚
向中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行申请综合授信 3000 万元提供连带责
任保证担保；3、为泰一指尚向上海浦东发展银行股份有限公司杭州建国支行申
请综合授信 5000 万元提供连带责任保证担保；4、民生银行朝晖支行申请综合授
信 1000 万元提供连带责任保证担保；5、为泰一指尚向为泰一指尚向中国农业银
行股份有限公司杭州延安路支行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保最高
债务余额不超过 11,880 万元；6、为泰一指尚向江苏银行股份有限公司杭州分行
申请综合授信 8,000 万元提供连带责任保证担保；7、为泰一指尚向宁波银行股
份有限公司杭州分行申请综合授信 5,000 万元提供连带责任保证担保。
本次担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司
2020 年度股东大会审议。
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浙江富润数字科技股份有限公司 2020 年度股东大会资料
二、被担保人基本情况
被担保人名称：杭州泰一指尚科技有限公司
注册地点：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路 482 号 A 楼 16 层 1601 室
注册资本：壹亿元整
法定代表人：江有归
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，泰一指尚合并范围内经审计的资产总
额 175,554.66 万元，负债总额 99,129.80 万元（其中的银行贷款总额为 39,981.73
万元，流动负债总额为 99,129.80 万元），净资产 77,015.57 万元，资产负债率
56.47%；2020 年度实现营业收入 209,445.56 万元，净利润 3,768.97 万元。
股权结构：本公司持有泰一指尚 100%的股权。
三、担保协议的主要内容
除前述已在履行的担保协议外，公司目前尚未签订其他担保协议，具体担保
金额、担保期限等条款将在预计的担保额度范围内与银行或其他金融机构协商以
后确定，以实际融资时签署的合同内容为准。公司董事会授权董事长或董事长指
定的授权代表根据泰一指尚及其子公司的经营情况、资金安排和授信时间，办理
具体事宜并逐笔签署借款、担保等合同及文件。
四、董事会意见
本次担保对象为公司的全资子公司及其合并范围内子公司，对其担保是为了
支持其业务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等规定。
五、独立董事意见
本次公司预计为公司全资子公司泰一指尚及其合并范围内子公司提供累计
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不超过人民币 45,000 万元的融资担保，是基于泰一指尚及其子公司的业务发展
需要。担保对象为公司的全资子公司及其合并范围内子公司，风险可控。该担保
事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的规定，其决策程序合法、有效。我
们同意公司为泰一指尚及其合并范围内子公司提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日（包括本次担保），公司及其控股子公司累计对外担保总
额为 0 元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为全资子公司泰
一指尚提供担保的总额为 44,880 万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使
用额度与实际发生的担保金额之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为
18.94%；实际发生的担保金额为 38,880 万元，占公司最近一年经审计净资产的
比例为 16.41%。均为对全资子公司泰一指尚提供担保。无逾期担保情况。
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2021 年 5 月 17 日
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其他材料：
独立董事2020年度述职报告
作为公司的独立董事，我们以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和
董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用
专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特
别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报
告期间工作指引》等要求，现将2020年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
曾俭华，男，1958 年 2 月出生，博士研究生，中共党员，高级经济师。曾
任中国建设银行总行首席财务官、首席风险官等职，江山控股有限公司董事局主
席兼总裁。现任共青城华建函数投资管理有限公司董事长，兼任本公司独立董事。
李生校，男，1962 年 5 月出生，法学硕士，中共党员，经济学教授资格。
曾任绍兴文理学院经济与管理学院院长、党总支副书记等职。现任绍兴文理学院
越商研究院院长，兼任本公司独立董事、中国心连心化肥有限公司独立董事。
葛劲夫，男，1967 年 1 月出生，大学文化，中共党员，注册会计师、资产
评估师、高级会计师，浙江省 2005-2006 年度优秀注册资产评估师，绍兴市国有
资产重大评估项目评审专家，绍兴市级财政支出绩效评价（评审）专家，绍兴市
成本监审专家。现任绍兴天源会计师事务所副所长、绍兴天泉资产评估有限公司
总经理，绍兴银行股份有限公司外部监事，兼任本公司独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2020年度，公司共召开了8次董事会、3次
股东大会，我们出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨
的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。
具体参会情况详见下表：
独立董事 参加股东
参加董事会情况
姓名 大会情况
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是否连续
本年应参 以通讯 出席股东
亲自出席 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 方式参 大会的次
次数 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
议
曾俭华 6 6 6 0 0 否 0
李生校 6 6 6 0 0 否 0
葛劲夫 8 8 7 0 0 否 1
2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，
对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2020年度，公司董事会审计委员会共
召开了四次会议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2020年，在公司定期报告编制
和审核过程中，我们在现场听取了公司管理层关于公司情况的介绍，全面了解公
司的经营发展情况。日常工作中，公司管理层重视与我们的沟通交流，定期汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时征求我们的意见或听取我们的建
议，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确
的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内，公司第九届董事会第三次会议审议关于向关
联方转让控股子公司股权的议案，因公司部分董事同时在交易对方任职，在审议
该项议案时，关联董事回避了表决，我们对此关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见；公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中
小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：截至2020年12月31日，公司及其控股子公司
累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计
为全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司提供担保的总额为44,880万元，实际发
生的担保金额为38,800万元。上述担保履行程序合法，符合中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用上市公司资金的情况。
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3、计提商誉减值准备情况：根据《企业会计准则》要求，公司期末对合并
报表形成的商誉进行了减值测试。公司2020年度计提商誉减值准备是基于谨慎性
原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的
评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况，没有损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，故
同意本次计提商誉减值准备的事项。
4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2020年度薪酬
与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效
考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了一次业绩预告，符合
《上海证券交易所股票上市规则》的规定。报告期内，公司未发布业绩快报。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司未更换会计师事务所，
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，公司按照“向全体股东每
10股派发现金股利0.80元（含税）”的方案实施了利润分配。上述利润分配方案
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和
《公司章程》的规定；既综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平、重大事项
等因素，又体现了对投资者的合理回报。
9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东各项承诺事项正常履
行，其中重大资产重组交易对方追加业绩承诺事项签署了补充协议。
10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布4份定期报告和74个临时
公告。经持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合法律法规和公司《信
息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、内部控制的执行情况：报告期内，公司在披露年度报告的同时，披露了
内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开8次董
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事会，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符
合全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳。报告期内，公司董事会审计
委员会与天健会计师事务所协商确定了公司年度报告的审计工作安排，认真审阅
公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并向董事会提交了会计师事
务所年度履职情况总结和续聘会计师事务所的提议；公司薪酬与考核委员会对公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，对公司奖惩规定的执行情
况发表了意见。
13、其他工作情况：报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有
独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构
和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2020年度，我们认真履行职责，为董事会科学决策和规范运作提出意见建议，
为公司稳健发展建言献策，总体评价是勤勉尽责的。
2021年，我们将一如既往地关心公司的发展成长。面对国内外经济形势不确
定性，希望公司能持续推动转型升级，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报
社会。
浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年 5 月 17 日
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