天津海泰科技发展股份有限公司2001年年度报告 二OO二年三月 目录 重要提示 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津海泰科技发展股份有限公司 公司中文名称缩写：海泰发展 公司法定英文名称：TianJin Hi-Tech Development Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：Hitech Develop 2、公司法定代表人：任学锋 3、公司董事会秘书：温健 联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区华天道6 号海泰大厦四楼 联系电话：（022）23709326 传真：（022）23709325 4、公司注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区 公司办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区华天道6 号海泰大厦四楼 邮政编码：300384 电子信箱：E-mail: thip-development@hotmail.com 网址: http:// www.hitech-develop.com 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：天津海泰科技发展股份有限公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海泰发展 股票代码：600082 7、公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992年11月28日 地点：天津市和平区和平路172号 公司变更注册登记日期：2001年12月12日 地点：天津新技术产业园区华苑产业区 公司企业法人营业执照注册号：1200001002038 税务登记号码：120117732820119 公司未流通股票的托管机构名称：上海证券中央登记结算公司 公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 办公地址：天津市和平区西康路33 号康岳大厦6—10层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额： -83,143,687.80 净利润： -83,249,934.87 扣除非经常性损益后的净利润： -83,249,934.87 扣除的项目，涉及金额： / 主营业务利润： 22,818,078.04 其他业务利润： 9,686,556.99 营业利润： -77,508,622.41 投资收益： -1,960,196.03 补贴收入： / 营业外收支净额： -3,674,869.36 经营活动产生的现金流量净额： 16,371,933.58 现金及现金等价物净增加额： -53,866,213.32 （二）、公司近三年主要会计数据与财务指标 项目 2001年 2000年 主营业务收入（元） 536170246.35 433858916.89 净利润（元） -83249934.87 -92058280.71 总资产（元） 350930945.92 1176877774.42 股东权益（元） 323670980.21 403768913.50 （不含少数股东权益） 每股收益（元／股）（摊薄） -0.559 -0.618 （加权平均） -0.559 -0.618 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.559 -0.618 每股净资产（元/股） 2.173 2.710 调整后的每股净资产（元/股） 2.173 2.532 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.110 0.073 净资产收益率（%）（摊薄） -25.721 -22.800 （加权平均） -23.771 -20.497 项目 1999年 主营业务收入（元） 532823734.41 净利润（元） 2294318.67 总资产（元） 1059349351.42 股东权益（元） 494494218.05 （不含少数股东权益） 每股收益（元／股）（摊薄） 0.015 （加权平均） 0.015 扣除非经常性损益后的每股收益 0.015 每股净资产（元/股） 3.319 调整后的每股净资产（元/股） 3.298 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.22 净资产收益率（%）（摊薄） 0.464 （加权平均） 0.465 注：主要财务指标计算方法： 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项余额-待摊费用-待处理（流动、固定）资产净损失-长期待摊费用）/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益*% （三）、根据中国证监《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.050% 6.515% 0.153 0.153 营业利润 -23.947% -22.131% -0.520 -0.520 净利润 -25.721% -23.771% -0.559 -0.559 扣除非经常性损益后的净利润 -25.721% -23.771% -0.559 -0.559 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 期末摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE=P/（Eo+NP÷2+Ei×Mi÷Mo－Ej×Mj÷Mo） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；Eo 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS=P/（S0+S1+Si×Mi÷Mo－Sj×Mj÷Mo） 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （四）、按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐步说明变化原因。 项目 股东 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数(调整后) 148980783 295292438.51 29385161.44 10579125.21 本期增加 ∕ 15073264.82 ∕ ∕ 本期减少 ∕ 146464593.18 18806036.23 ∕ 期末数 148980783 163901110.15 10579125.21 10579125.21 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数(调整后) -81810732.69 391847650.26 本期增加 82020694.54 97093959.36 本期减少 ∕ 165270629.41 期末数 209961.85 323670980.21 1、资本公积的增加系收到财政返还所得税。 2、资本公积和盈余公积的减少系弥补亏损。 公司2001 年临时股东大会决议通过了《关于公司用资本公积金弥补累计亏损的议案》。公告刊登于2001 年12 月13 日的上海证券报。 3、未分配利润减少系弥补亏损。 三、股本变动及股东情况： （一）股本变动情况： 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 一、尚未流通股 期初数 配股 送股 公积金 其 小 期末数 份 转股 他 计 1、国有法人股 33280783 33280783 2、募集法人股 36511800 36511800 尚未流通股份 69792583 69792583 合计 二、已流通股份 1、境内上市的 79188200 79188200 人民币普通股 已流通股份合 79188200 79188200 计 三、股份总数 148980783 148980783 2、公司发行与上市情况 公司发行时名称为天津百货大楼股份有限公司。公司前身是天津中原股份有限公司，始建于1926 年，1949 年改名为天津百货大楼。1992 年被天津市政府批准为股份制改革试点企业，并经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）24 号文件和中国人民银行天津市分行津银金（1992）389 号文件批准，进行股份制改制。1992 年11 月28日以定向募集方式设立天津百货大楼股份有限公司。 1997年5月28日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）278 号文件批准，在上海证券交易所采用“上网定价”方式向社会公众发行3000 万普通股，并经上海证券交易所（上证上字[1997]52 号文）批准，于1997 年6 月20 日在上海证券交易所上市挂牌交易。股票上市后注册资本增至114,600,602 元，并于1997 年9 月18 日取得天津市工商行政管理局换发的注册号为10307063 的《企业法人营业执照》。1998 年用未分配利润及资本公积送股34380181 股，使注册资本增至148,980,783 元。 2001年11月，经财政部（财企[2001]687 号文）批准，公司国家股3328 万股（占公司总股本22.34%），由原股东天津商业发展投资有限公司无偿划转给天津新技术产业园区所属天津海泰控股集团有限公司。 2001年12月12日经2001年度临时股东大会批准，公司与天津海泰控股集团有限公司进行整体资产置换，并取得天津市工商行政管理局核发的注册号为1200001002038的《企业法人营业执照》，公司更名为天津海泰科技发展股份有限公司。 （二）股东情况介绍 1、本公司报告期末股东总数为30134户。 2、前十名股东持股情况： 股东名称 期初持股数（万股） （1）天津海泰控股集团有限公司（国有法人股） 0 （2）上海申银万国证券股份有限公司（法人股） 130 （3）济南英大（法人股） 65 （4）上海浦东新区银益劳动服务部（法人股） 65 （5）工行云南省信托投资公司（法人股） 65 （6）泰和基金（流通股） （7）天津证券（流通股） （8）天证广东（流通股） （9）渤海证券（流通股） （10）韩成敏（流通股） 股东名称 期末持股数（万股） （1）天津海泰控股集团有限公司（国有法人股） 3328 （2）上海申银万国证券股份有限公司（法人股） 130 （3）济南英大（法人股） 65 （4）上海浦东新区银益劳动服务部（法人股） 65 （5）工行云南省信托投资公司（法人股） 65 （6）泰和基金（流通股） 53.2418 （7）天津证券（流通股） 46.2750 （8）天证广东（流通股） 42.4325 （9）渤海证券（流通股） 41.2071 （10）韩成敏（流通股） 40.5150 股东名称 占总股本比例（%） （1）天津海泰控股集团有限公司（国有法人股） 22.34 （2）上海申银万国证券股份有限公司（法人股） 0.88 （3）济南英大（法人股） 0.44 （4）上海浦东新区银益劳动服务部（法人股） 0.44 （5）工行云南省信托投资公司（法人股） 0.44 （6）泰和基金（流通股） 0.36 （7）天津证券（流通股） 0.31 （8）天证广东（流通股） 0.28 （9）渤海证券（流通股） 0.28 （10）韩成敏（流通股） 0.27 注：（1）、天津海泰控股集团有限公司为本公司国有股持有单位。 （2）、持有本公司5%以上股份的股东所持股份在报告期内无质押或冻结情况。 （3）、本公司前十大股东之间无关联关系。 （4）、报告期内公司控股股东发生变更。 经中华人民共和国财政部财企[2001]495 号文批准，天津一商集团有限公司（原天津益商集团总公司）持有的本公司33280783 股国家股（占公司总股本22.34%）划转给天津商业发展投资有限公司。 在公司重大资产重组实施期间，经中华人民共和国财政部财企[2001]687 号文批准，并得到中国证券监督管理委员会批准，天津商业发展投资公司持有的本公司33280783股国家股（占公司总股本22.34%）划转给天津海泰控股集团有限公司。 3、公司控股股东情况介绍： 公司控股股东名称：天津海泰控股集团有限公司 法定代表人：庞金华 成立日期：一九九七年一月二十八日 注册资本：5 亿元人民币 企业类型：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。 4、公司控股股东的控股股东情况介绍： 公司控股股东天津海泰控股集团有限公司为天津新技术产业园区管委会所属的国有独资公司，是园区国有资产的经营主体和对外投资主体。天津新技术产业园区1988年建立，1991 年3 月被国务院批准为首批国家级高新技术产业开发区，规划面积21.85平方公里，由华苑产业区、政策区和辐射区三部分组成。天津新技术产业园区是集产业发展、科学研究、成果孵化、技术贸易、科技服务、人才交流、信息集散于一体的科技新城区。天津新技术产业园区管委会为行政机关法人单位，成立于1992 年。管委会党组书记、主任为庞金华。 四、公司董事、监事，高级管理人员和员工情况简介 （一）、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、基本情况 报告期内，由于公司资产重组，公司董、监事会进行了换届。公司原任董、监事基本情况为： 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 史建华 男 47 董事长、党委书记 2000.5-2001.12.12 3250 股 王松 男 29 副董事长、总经理 2000.5-2001.12.12 0 张春津 男 46 董事、副总经理 2001.4-2001.12.12 0 刘振海 男 53 董事、副总经理 2001.4-2001.12.12 0 于凤敏 女 47 董事、董秘 2001.4-200112.12 0 财务负责人 买卖土逊 男 46 董事 2000.5-2001.12.12 650股 王秀珍 女 56 董事 2000.5-2001.12.12 0 罗永泰 男 55 独立董事 2000.5-2001.12.12 0 王琚华 女 46 董事 2000.5-2001.12.12 0 张自强 男 58 监事会主席 2000.5-2001.12.12 650股 党委副书记 曲树森 男 40 监事、党委副书记 2000.5-2001.12.12 0 李建华 男 38 监事 2000.5-2001.12.12 0 邱汝舜 男 36 监事 2000.5-2001.12.12 0 於文娟 女 50 监事 2000.5-2001.12.12 0 姓名 年末持股数 史建华 3250股 王松 0 张春津 0 刘振海 0 于凤敏 0 买卖土逊 650股 王秀珍 0 罗永泰 0 王琚华 0 张自强 650股 曲树森 0 李建华 0 邱汝舜 0 於文娟 2000股 公司现任董监事基本情况为： 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 任学锋 男 37 董事长 2001.12-2004.12 0 王卫东 男 32 副董事长、总经理 2001.12-2004.12 0 王琚华 女 46 董事 2001.12-2004.12 0 冯金有 男 47 董事 2001.12-2004.12 0 温健 女 33 董事、董秘 2001.12-2004.12 0 齐二石 男 48 独立董事 2001.12-2004.12 0 任建成 男 37 董事 2001.12-2004.12 0 张志强 男 43 董事 2001.12-2004.12 0 薄熙成 男 50 独立董事 2001.12-2004.12 0 徐国祥 男 45 监事会主席 2001.12-2004.12 0 李华茂 男 32 监事 2001.12-2004.12 0 刘保生 女 51 监事 2001.12-2004.12 0 张玉海 男 40 职工监事 2001.12-2004.12 0 董建新 男 33 职工监事 2001.12-2004.12 0 姓名 年末持股数 任学锋 0 王卫东 0 王琚华 0 冯金有 0 温健 0 齐二石 0 任建成 0 张志强 0 薄熙成 0 徐国祥 0 李华茂 0 刘保生 0 张玉海 0 董建新 0 2、现任董、监事在股东单位任职情况： 1)公司董事长任学锋先生在本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司任总经理； 2)公司董事冯金有先生在本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司任财务部长； 3)公司董事张志强先生在本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司任副总经理； 4)公司董事任建成先生在本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司任副总经理； 5)公司董事王琚华女士在公司第二大股东单位申银万国证券有限公司任北京管理总部副总经理； 6)公司监事徐国祥先生在本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司任副总经理； 7)公司监事刘保生女士在本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司任人事部部长； 8)公司监事李华茂先生在本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司控股子公司天津新技术产业园区房地产开发有限公司任副总经理。 （二）、公司董、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、公司原任董监事及高级管理人员年度报酬： 在公司领取报酬的11名董监事年度报酬数额区间如下： 年度报酬 4万元以上 2万元以上 1万元以上 人数及类别 5人 4人 2人 董事4名 董事2名 监事2名 监事1名 监事2名 另独立董事及2名董事不在公司领取报酬。 2、公司现任董监事及高级管理人员年度报酬： 报告期内，公司于2001年12月12日进行了重大资产重组，选举产生了新一届董事会和监事会。公司新任董、监事和高级管理人员在报告期内未在公司领取报酬，除两名独立董事外，其余董、监事均在股东单位领取薪酬。 （三）、公司董、监事换届情况 1、2001年12月12日，天津百货大楼股份有限公司2001年度临时股东大会在天津市东丽区东丽宾馆会议厅召开。出席会议的股东和委托代理人30 人，代表股份4124.1708 万股，占公司总股本的27.68%。符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议审议通过了《关于更换董事的议案》，同意公司原任董事于凤敏、王松、王秀珍、王琚华、史建华、刘振海、买卖吐逊、张春津、罗永泰辞去董事职务；选举王卫东、王琚华、冯金有、齐二石、任学锋、任建成、张志强、温健、薄熙成担任本公司董事，并组成新一届董事会。其中，齐二石、薄熙成为独立董事。 公告（临2001—022）刊登在2001年12月13日《上海证券报》上。 2、2001年12月12日，天津百货大楼股份有限公司2001年度临时股东大会审议通过了《关于更换监事的议案》，同意公司原任监事曲树森、李建华、张自强、邱汝舜、於文娟辞去监事职务，选举李华茂、刘保生、徐国祥、张玉海、董建新担任本公司监事，并组成新一届监事会。其中，张玉海、董建新为职工监事。 公告（临2001—022）刊登在2001年12月13日《上海证券报》上。 3、2001年12月12日，天津百货大楼股份有限公司第四届董事会第一次会议审议通过了如下议案：选举任学锋博士为本公司董事长、王卫东先生为本公司副董事长；同意王松先生辞去本公司总经理职务，并聘任王卫东先生为本公司总经理；同意于凤敏女士辞去本公司董事会秘书职务，并聘任温健女士为本公司董事会秘书。 公告（临2001—023）刊登在2001年12月13日《上海证券报》上。 4、2001年12月12日，天津百货大楼股份有限公司第四届监事会第一次会议审议通过选举徐国祥先生为公司监事会主席。 公告（临2001—024）刊登在2001年12月13日《上海证券报》上。 （四）、公司目前员工情况： 由于公司在报告期内发生了重大资产重组，业务由传统的零售商业转为高科技孵化、投资产业。截止报告期末，重组后公司在职员工为19 人。学历组成情况见下表。 公司员工学历 人数 所占比例（%） 博士 2人 10．5% 硕士 5人 26．3% 本科 8人 42．1% 大专 4人 21．0% 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强信息披露工作。公司正按照中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，研究修改公司章程，并制定股东大会、董事会、监事会等工作规则。公司目前治理结构如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权力，使股东了解公司的运作情况；严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并由有证券资格的律师出席见证；公司关联交易公平、公开、公正，对关联交易定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和经理班子能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求：公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 本公司报告期内进行了资产重组，公司的经营范围、主营业务、人员、机构等均发生了重大变化，公司虽已建立了基本的治理结构，但比照《上市公司治理准则》和现代企业的运行要求尚存在不足，如：公司内部制度尚需完善，激励机制还需要加大力度；与小股东的沟通和联系还不够等。本公司将尽快按照《上市公司治理准则》的要求完善公司的治理结构。 （二）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况说明： 1、本公司与控股股东在业务方面已经分开：公司相对于控股股东拥有独立的生产经营、采购和营销系统。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、本公司与控股股东在人员方面已经分开：公司相对于控股股东独立经营运作，在人事、工资等方面分开管理。 3、本公司与控股股东在资产方面已经分开：公司拥有独立的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。 4、本公司与控股股东在机构方面已经分开：公司相对于控股股东设有独立的组织机构，经营运作自主独立。董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、本公司与控股股东在财务方面已经分开：公司设有独立的财务部门、配备专职的财务人员；公司拥有独立的银行帐户；公司有独立的核算体系和财务管理制度。 （三）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制建立、实施情况： 根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定董事、监事和高级管理人员年度报酬基数，年度末公司董事会根据企业经营实绩确定和调整董事、监事和高级管理人员年度报酬。此外，公司正着手按现代企业制度的要求和规范逐步制定和完善对高级管理人员的考评及激励机制。 （四）、设立独立董事情况： 公司现有两名独立董事。报告期内独立董事在参加公司董事会会议过程中，能够积极发表独立意见，并对公司发展战略和投资审议等方面决策提出了客观、公正、科学的独立见解，提高了决策的客观性和科学性。 六、公司股东大会情况 （一）、本报告期内，公司召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。 1、2000年度股东大会情况(暨三届董事会第五次股东大会) 2001年4月28日公司在《上海证券报》上刊登了召开2000年度股东大会的公告。 2000年度股东大会于2001年5月31日上午9时在天津市东丽区东丽宾馆会议厅召开。出席会议的股东和委托代理人10 人，代表股份3336.56 万股，占公司总股本的22.4% ，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经大会审议，投票表决通过了下列决议： 1、《董事会2000年度工作报告》； 2、《监事会2000年度工作报告》； 3、《公司2000年度财务决算及2001年财务预算报告》； 4、《公司2000年度利润分配议案》； 5、《调整部分公司董事的议案》； 鉴于郭淑芬女士已到退休年龄，故不再担任公司董事、副董事长职务。 鉴于张明先生、陈国瑞先生、肖广禄先生工作变动，故不再担任公司董事职务。 董事会推选王松先生、张春津先生、刘振海先生、于凤敏女士为公司董事。 上述股东大会决议公告已于2001 年6 月1 日在上海证券报上披露。 （二）、2001年度临时股东大会情况(暨三届董事会第六次股东大会) 2001年11月3日公司在《上海证券报》上刊登了关于召开2001年度临时股东大会的公告。 2001年度临时股东大会于2001年12月12日上午9时在天津市东丽区东丽宾馆会议厅召开。出席会议的股东和委托代理人30 人，代表股份4124.1708 万股，占公司总股本的27.68% 。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经大会审议，投票表决通过了下列决议： 1、《关于本公司整体资产与天津海泰控股集团有限公司优质资产进行置换事项的议案》； 2、《关于公司用资本公积金弥补累计亏损的议案》； 3、《关于授权董事会办理本次资产置换的相关事宜的议案》； 4、《关于在资产置换之后对公司进行注册地址和公司名称变更的议案》； 5、《关于修改公司章程的议案》； 6、《关于更换董事的议案》； 公司原任董事于凤敏、王松、王秀珍、王琚华、史建华、刘振海、买卖土逊、张春津、罗永泰辞去董事职务。选举王卫东、王琚华、冯金有、齐二石（独立董事）、任学锋、任建成、张志强、温健、薄熙成（独立董事）为公司董事。 7、《关于更换监事的议案》； 公司原任监事曲树森、李建华、张自强、邱汝舜、於文娟辞去监事职务。选举李华茂、刘保生、张玉海、徐国祥、董建新为公司监事，其中张玉海、董建新为职工监事。 上述临时股东大会决议公告已于2001 年12 月13 日在上海证券报上披露。 （三）、选举、更换公司董、监事情况 1、2001年12月12日，天津百货大楼股份有限公司2001年度临时股东大会审议通过了《关于更换董事的议案》，同意公司原任董事于凤敏、王松、王秀珍、王琚华、史建华、刘振海、买卖吐逊、张春津、罗永泰辞去董事职务；选举王卫东、王琚华、冯金有、齐二石、任学锋、任建成、张志强、温健、薄熙成担任本公司董事，并组成新一届董事会。其中，齐二石、薄熙成为独立董事。 2、2001年12月12日，天津百货大楼股份有限公司2001年度临时股东大会审议通过了《关于更换监事的议案》，同意公司原任监事曲树森、李建华、张自强、邱汝舜、於文娟辞去监事职务，选举李华茂、刘保生、徐国祥、张玉海、董建新担任本公司监事，并组成新一届监事会。其中，张玉海、董建新为职工监事。 七、董事会报告 （一）、公司主要经营情况 本公司在报告期内发生重大资产重组，进行了整体资产置换。 1、公司重大资产重组的原因 资产重组前，公司主营业务为零售商业。近年来，由于我国经济发展已由卖方市场转为买方市场，市场竞争日益激烈，商业性资产的经营赢利空间缩小，利润率低。公司拥有百货大楼九层以上的闲置资产和巨额负债，造成2000 年和2001 年中期分别出现了92,058,280.71 元和54,799,109.92 元的亏损，而依靠现在的商业性主营业务，已无力使上市公司摆脱困境，更难以形成持续发展的局面。因此，为了促进股份公司的良性发展，保护投资者利益，在天津市政府的大力支持和领导下，报告期内天津海泰控股集团有限公司与公司国家股持股单位天津市商业委员会所属天津商业发展投资公司经过反复洽谈磋商，达成共识，决定对公司实施资产重组，将公司全部资产和负债置出，海泰集团以优质高科技资产置入公司。 2、本公司资产重组及重组后资产业务情况 1）股权划转 根据天津市政府津政函[2001]110 号文《关于百货大楼股份有限公司与天津海泰控集团有限公司资产重组有关问题的批复》及国家财政部财企[2001]687 号《财政部关于天津百货大楼股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，本公司33280783 股国家股股权已于2001 年11 月30 日由天津商业发展投资有限公司过户至天津海泰控股集团有限公司(以下简称海泰集团)名下。海泰集团成为本公司第一大股东，持有本公司22.34%的股权。 2）资产置换 本公司于2001年12月12日召开了2001公司年临时股东大会，通过了《关于本公司整体资产与天津海泰控股集团有限公司优质资产进行置换事项的议案》。本公司将审计基准日为2001 年7 月31 日的全部资产、负债与海泰集团拥有的国际创业中心大楼，海泰火炬创业园A、B 座标准厂房和C 座综合服务楼等房产和相应土地使用权，天津新技术产业园区华苑产业区环外部份海泰科技园全部土地使用权及部分流动资产，按评估价值进行等额整体置换。经评估确认，以2001 年7 月31 日为基准日，本公司帐面净资产330216466.13 元，评估价332040044.85 元；海泰集团相关资产帐面净值266812113.84元，评估值322235811.68 元。海泰集团置入本公司资产评估值低于本公司置出资产评估值，差价9804233.11 元。由于从资产置换基准日2001 年7 月31 日至资产置换生效日2001 年12 月12 日，本公司又出现经营性亏损，至资产置换生效日，海泰集团置入本公司资产评估值高于本公司置出资产评估值，差价21827444.45 元。根据海泰集团董事会决议,并经天津新技术产业园区管委会批准，海泰集团对公司由于资产重组而形成的对海泰集团负债21827444.45 元予以豁免。 3）产权过户 2001年度公司临时股东大会授权公司董事会办理本次资产置换过程中有关审批、登记、过户等相关手续和事宜并签署或修改本次资产重组所需有关文件及公告。 本公司向天津市工商行政管理局提出了变更公司名称、住所、法定代表人和经营范围的申请，于2001 年12 月12 日获天津市工商行政管理局核准并领取了新的营业执照。经向上海证券交易所申请并获准，从2001 年12 月12 日起，本公司的股票简称从原来的“津百股份”变更为“海泰发展”。 置入本公司的海泰集团国际创业中心大楼，海泰火炬创业园A、B 座标准厂房和C座综合服务楼，本公司已于2001 年12 月26 日从天津新技术产业园区城区管理局领取了编号为“房权证园区字第160000259 号”和“房权证园区字第160000258 号”的中华人民共和国房屋所有权证。 置入本公司的海泰集团国际创业中心大楼，海泰火炬创业园A、B 座标准厂房和C座综合服务楼相应土地使用权，本公司已于2002 年3 月8 日于天津新技术产业园区规划和国土资源处取得了编号为新单国用（ 2002 更1）字第001 号、新单国用（2002 更1）字第002 号中华人民共和国国有土地使用证。 置入本公司的天津新技术产业园区华苑产业区环外土地部份海泰科技园全部土地使用权，本公司已于2002 年3 月7 日于天津市西青区规划和国土资源局取得了编号为西青单国用（2002 更1）字第014 号、第015 号、第016 号、第017 号中华人民共和国国有土地使用证。 北京浩天律师事务所已于2002 年3 月15 日对本公司资产重组的实施结果出具了法律意见书，详见刊登于2002 年3 月15 日《上海证券报》的本公司公告。 4）公司业务 目前公司资产重组工作已完成，整体资产置换已经实施。本公司经营业务范围由商业零售变更为：孵化高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业投资并进行产品的开发、生产；土地开发与转让、房地产开发；技术开发，咨询、转让、服务(电子与信息、机电一体化、新材料、生物工程及制药、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、仪器仪表的技术及产品)；物业管理；管理信息咨询；商品及物资的批发兼零售；科技产品及技术进出口业务；易货贸易及转口贸易；保税仓储及货运(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 目前，置换入本公司的资产生产经营正常，主营业务收入均比上年同期增长，高新技术产业投资和孵化服务均保持良好的态势。 （二）、公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司本报告期内无募股资金和募股资金使用情况。 2、非募集资金投资情况 公司报告期内非募集资金5 千万元投资渤海证券有限责任公司，90 万元投资天津塘沽天泓基商城有限公司。 （三）、公司财务状况 报告期内本公司发生重大资产重组。2001年12月12日召开了2001年度临时股东大会，审议批准了关于资产置换协议的议案，同时批准了以资本公积金弥补亏损的议案，公司原商业资产已全部置出本公司，其经营亏损也以资本公积金冲抵完毕，新置入的资产经营正常。2001 年12 月12 日后及以后年度将完全是新置入资产和主营业务的经营业绩。但由于新置入资产只有18 天的业绩的计入2001 年财务报表，2001 年12 月12 日之前，为原商业资产经营记录，因此，本公司2001 年度仍出现了亏损。 天津五洲联合会计会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体情况如下： 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 变化比率 总资产 350,930,945.92 1,165,406,359.60 -69.89% 长期负债 0.00 189,678,677.43 -100.00% 股东权益 323,670,980.21 391,847,650.26 -17.40% 主营业务利润 22,818,078.04 32,413,534.08 -29.60% 净利润 -83,249,934.84 -100,581,305.74 -17.23% （五）、2002年公司经营计划 1、工作重点 2002 年是本公司实施重大资产重组后的第一年，也是公司工作承上启下关键的一年，因此公司在2002 年的工作重点是完善制度、理顺关系、加强管理、提高效益。 2、经营工作计划 （1）孵化器经营 孵化器经营包括孵化服务、孵化场地出租和孵化场地的出让三部分。孵化服务工作将为企业提供包括：创业融资、高新技术成果转化、技术交流与成果交易、培训咨询、市场开发服务、网络与信息、人才交流与服务、留学人员服务、财务管理、联合招投标及担保等增值服务内容，提高初创企业的成功率。2002 年孵化服务收入仍为公司的主要利润来源。孵化器场地的管理工作是孵化器服务工作的重要组成部分，为完善火炬创业园的孵化功能，公司将建立包括餐饮、企业家俱乐部、商务超市、咨询公司、会计师事所、商业银行等在内的综合服务体系，探索建立工业化物业管理的崭新模式。孵化场地出让既能促进商业孵化发展，也可以尽快的获得效益，公司取得中华人民共和国房地开发企业资质证书，具备高新技术孵化器建设和转让经营的经营资格。2002 年孵化场地的出让将为公司带来一定的利润。 （2）孵化器建设 孵化器建设是公司发展战略中的重要组成部分，公司将在2002 年启动海泰绿色产业基地作为新建孵化器，海泰绿色产业基地将以生态经济理论和绿色产业理论为指导，以绿色环保及绿色能源产业及电子信息为产业支柱，形成孵化器总体规划和各产业群体分别布局的发展格局。 （3）、高新技术项目投资及管理 高新技术项目投资是实现上市公司主营产业转型的重要举措，公司对孵化成功并经过投资培育成熟的有发展前景的科技项目，将进一步扩大投资，并使其发展成为上市公司新的支柱产业。主要包括：1）高新技术项目投资，上市公司将充分利用完善的孵化体系对高新技术企业所产生的“聚集效应”和“信息优势”，筛选有潜力的项目和企业进行投资。2）投资管理业务，与其他企业签定资产或股权委托管理协议，增强公司的孵化功能，为高科技产业的形成和发展打下基础。3）筹建研发中心，计划采用自主开发和设立“虚拟研究院”的方式进行具有自主知识产权的高新技术开发工作，为公司的产业化发展打下良好的基础。 （六）2001年财务决算及2002年财务预算 1、2001年财务决算 详细报告见本工作报告第九部分财务报告,其基本内容为: 2001 年主营业务收入：536170246.35 元；产生净利润：-83249934.87 元；未分配利润：209961.85 元（新置入资产18 天产生的利润）； 2001 年末公司总资产: 350930945.92 元； 净资产:323670980.21 元；负债：27259965.71 元； 股东权益：323670980.21 元。按照总股本148980783 股计算，每股净资产为2.173 元，加权平均净资产收益率为-23.771%。 2、2002年财务预算 公司2002年是完成重大资产置换后的第一年,根据公司的经营战略和经营计划，公司2002 年财务预算报告如下：总投资预算约1.2 亿元, 其中：建设投资约0.7 亿元，项目投资约0.5 亿元；费用支出预算约0.16 亿元；融资1.2 亿元，其中：信贷资金1.2亿元。 （七）2000年度利润分配实施情况及2001 年利润分配预案 公司在本报告期内执行了2000 年度不分配不转增的分配方案。因公司报告期内出现了较大的商业经营性亏损，经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，2001 年度公司净利润为-83,249,934.87。2001 年度仍执行不分配不转增的分配方案。重大资产置换后，新置入资产在最后十八天里产生的利润滚存至下一年度。 （八）董事会日常工作情况 1、报告期内公司共召开八次董事会，主要内容如下： 1）、2001年2月5日召开三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。 该决议公告（临2001—001）刊登在2001年2月6日《上海证券报》上。 2）、2001年4月16日召开三届董事会第九次会议，会议审议通过《天津百货大楼股份有限公司关于核销应收款项和计提短期投资跌价准备的议案》。 3）、2001年4月26日召开三届董事会第十次会议，会议审议通过《2000 年度董事会工作报告》、《公司2000 年年度报告及报告摘要》、《公司2000 年度财务决算及2001年度财务预算报告》、《公司2000 年度利润分配及2001 年度利润分配预案》、《关于调整公司部分董事的议案》、《关于调整公司董事会秘书的议案》、《关于调整总经理的议案》、《关于调整公司其他高级管理人员的议案》、《召开2000 年度股东大会的议案》。 该决议公告（临2001—003）刊登在2001年4月28日《上海证券报》上。 4）、2001年5月31日召开三届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。 该决议公告（临2001—008）刊登在2001年6月1日《上海证券报》上。 5）、2001年8月14日召开三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于计提固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款四项资产减值准备和核销大额其它应收款的议案》、《公司2001 年度中期报告及报告摘要》，决定2001 年度中期不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 该决议公告刊登在2001年8月16日《上海证券报》上。 6）、2001年10月31日召开三届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司用资本公积金弥补亏损的议案》、《关于本公司整体资产与天津海泰优质资产进行置换事项及签署相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换的相关事宜的议案》、《关于在资产置换之后对公司进行注册地址和公司名称变更的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于更换董事的议案》、《关于决定召开临时股东大会的议案》。 该决议公告（临2001—013）刊登在2001年11月3日《上海证券报》上。 7）、2001年12月12日，召开四届董事会第一次会议，会议通过了选举公司董事长、副董事长、聘任总经理、董事会秘书的议案。 该决议公告（临2001—023）刊登在2001年12月13日《上海证券报》上。 8）、2001 年12 月27 日，召开四届董事会第二次会议，会议通过了《关于天津海泰科技发展股份有限公司转让其标准厂房A 座的议案》。 该决议公告（临2001—026）刊登在2002年1月4日《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，充分行使股东大会赋予董事会的职权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。执行情况如下： (1)、落实2000 年度股东大会通过的2001 年工作安排，规范公司日常运作。 (2)、根据公司2001 年度临时股东大会有关资产重组等议案决议，经股东大会授权董事会已办理完毕资产置换、公司注册地址及名称变更、修改公司章程等事项，并在天津市工商行政管理局办理了登记注册手续。 八、监事会报告 公司监事会在报告期内，依照〈〈公司法〉〉和〈〈公司章程〉〉赋予的职责，本着对全体股东负责的宗旨，对公司经营决策、财务活动、管理行为等方面，积极地开展了监督工作。 （一）报告期内，公司监事会会议情况： 2001年公司监事会全体监事依法行使监督职责，在法律和公司章程规定范围内认真开展工作。报告期内，监事会成员参加了公司股东大会，列席了董事会会议并召开了3次监事会会议，有关情况如下： (1)、2001年4月26日公司监事会召开三届六次监事会会议，审议通过了《公司2000 年度监事会工作报告》、《公司2000 年年度报告及摘要》、《调整部分监事会成员的议案》。由于工作变动，本公司职工监事刘振海先生不再担任公司监事职务，增补曲树森先生为公司职工监事。 该决议于2001年4月28日刊登在《上海证券报》上。 (2)、2001 年8 月14 日公司监事会召开三届七次监事会会议，审议通过了《关于计提固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款四项资产减值准备和核销大额其它应收款的议案》、《公司2001 年度中期报告》、《公司2001 年度中期利润分配议案》。 该决议于2001 年8 月16 日刊登在《上海证券报》上。 (3)、2001 年10 月31 日公司监事会召开三届八次监事会会议，经审议通过公司原任监事曲树森、李建华、张自强、邱汝舜、於文娟辞去监事职务，推选李华茂、刘保生、张玉海、徐国祥、董建新为监事候选人，并一致同意三届董事会第十三次会议通过的各项议案决议。 该决议于2001 年11 月3 日刊登在《上海证券报》上。 （4）、2001 年12 月12 日，召开了四届监事会第一次会议，会议审议通过了推选徐国祥先生为监事会召集人的议案。该决议公告（临2001-024）刊登在12 月13 日的<<上海证券报上>>。 （5）、2001 年12 月27 日列席了董事会会议，审议通过了关于天津海泰科技发展股份有限公司转让其标准厂房A 座的议案。该决议公告（临2001-026）刊登在1 月4 日〈〈上海证券报〉〉上。 报告期内公司监事会按照《公司法》、《公司章程》行使职权，并根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度的执行情况等进行了监督，认为董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策科学合理，公司的各项规章管理制度得到切实执行。董事会成员、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规、公司章程，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。 （二）检查财务情况： 公司监事会认为本年度经天津五洲联合合伙会计师事务所审计后出具的标准无保留意见的《天津百货大楼股份有限公司2001 年度中期财务审计报告》、《天津百货大楼股份有限公司2001 年1- 7 月财务审计报告》、《天津百货大楼股份有限公司2001 年1-11 月财务审计报告》及《天津海泰科技发展股份有限公司2001 年年度财务审计报告》均真实、客观、公正的反映了公司财务状况和经营业绩。 （三）最近一次募集资金投入情况： 公司于1997 年6 月6 日发行社会公众股3000 万股，募股资金投入项目与招股说明书募集资金使用项目一致，并全部投入。 （四） 公司出售、收购资产情况： 报告期内，天津海泰控股集团有限公司与公司国家持股单位天津市商业委员会所属天津商业发展投资公司经过反复洽谈磋商，达成共识，对公司实施资产重组，并于2001年10 月10 日在上海证券报刊登了公司资产重组事项的公告；2001 年10 月12 日海泰集团与天商投资签署了《股权划转协议》，并报送财政部审批；2001 年10 月31 日公司召开董事会，审议并通过资产置换等相关议案和决定2001 年12 月12 日召开临时股东大会，并于2001 年11 月3 日、11 月21、12 月4 日在上海证券报披露重大资产置换并关联交易公告、召开临时股东大会公告及相关补充公告；2001 年11 月27 日公司在上海证券报刊登有关国有股权划转的公告；2001 年12 月12 日在天津东丽宾馆公司召开临时股东大会，会议审议通过有关资产重组相关议案，并于12 月13 日在上海证券报上刊登决议公告。 （五）关联交易情况，是否公平： 报告期内公司与控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰集团”）实施重大资产重组。在本次资产重组中以股权划转、资产置换为核心，其中资产置换行为属于关联交易。监事会认为，本次资产置换过程是遵循公平、公允、自愿、诚信的原则进行的，没有损害上市公司和非关联股东利益。公司董事会在关联交易的决议过程中，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 九、重大事项 1、报告期内公司与天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰集团”）实施重大资产重组。本次资产置换遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合有关法律及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，重组过程不存在损害股东利益的情形，并及时进行了信息披露。（详情参见报告相关部分） 2、报告期内重大资产重组中除债务转移法律手续尚在办理外，所涉及的置入置出资产过户和法律手续已于2002 年3 月12 日前办理完毕。 3、报告期内，公司与海泰集团进行了资产置换。截止资产置换的资产交割日，海泰集团置入资产高于公司置出资产，产生交易差价21827444.45 元，形成海泰集团对公司的应收帐款。为了减轻上市公司负担，海泰集团于2002 年3 月10 日经天津新技术产业园区管理委员会批准，豁免了上述应收帐款。 4、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 5、报告期内未发生托管、承包、租赁、重大担保及委托理财事项。 6、报告期内本公司大股东作出了关于偿还非贷款负债的承诺，该项承诺内容见刊登于2001 年12 月4 日上海证券报的《关于偿还非贷款负债的承诺》的公告，截止本报告期末该项承诺所涉及的事项已处置完毕。 7、重大合同。 报告期内公司聘天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司审计机构，未予变更，其报酬为三十万元。 8、报告期内公司因重大资产重组进行了公司名称、注册地址、经营范围的变更。 十、财务报告 （一）、审计报告 审计报告 五洲会字[2001] 1— 号 天津海泰科技发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2001 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2001 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001 年度的经营成果及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师：王福才 朱辉 中国天津 2002年3月13日 （二）、会计报表（附后） （三）、会计报表附注 一、公司简介： 天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原称天津百货大楼股份有限公司，于1992 年11 月28 日以定向募集方式设立， 1997 年5 月28 日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）278 号文件批准，向社会公众发行3000 万股普通股。公司股票于1997 年6 月20 日在上海证券交易所挂牌交易，股票上市后公司注册资本为114,600,602 元。1998 年用未分配利润送股及资本公积转股34,380,181 股，使注册资本增至148,980,783 元。 公司原控股股东为天津商业发展投资有限公司，经财政部于2001 年11 月18 日以财企（2001）687 号文件同意，原控股股东将所持公司33,280,783 股国家股划转给天津海泰控股集团有限公司持有。经公司2001 年12 月12 日召开的2001 年临时股东大会决议，天津海泰控股集团有限公司将其拥有的国际创业中心大楼、火炬创业园A、B 座厂房和C座综合楼及海泰科技园华苑产业区环外部分土地使用权等相关资产置换原天津百货大楼股份有限公司的全部资产和负债。实施整体资产置换以后，公司主要业务由原商品零售与批发及相关业务（以下简称“商业业务”），变更为现在的高新技术企业孵化器建设和经营，创业孵化服务，高新技术产业开发、投资及管理等（以下简称“新业务”）。公司于2001 年12 月12 日取得天津市工商行政管理局换发的注册号为1200001002038 的企业法人营业执照。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一） 商业业务 1、公司执行的会计制度： 本公司原执行《股份有限公司会计制度》及其有关补充规定，从2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度： 采用公历制，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。 3、记账本位币： 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法： 对发生的外币经济业务，按外币业务发生时中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账。期末对货币性项目的外币余额按期末市场汇价中间价进行调整，发生的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期期间的，计入长期待摊费用；属于与固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准： 以持有时间短（一般是指从购买之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 7、短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1 年(含1 年)的投资，包括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算： （1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： 1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。 2）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 3）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 4）以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 （2）短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。 （3）处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 （4）期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账的确认标准为： ①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回； ②债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收账款，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的10%计提。 9、存货核算方法： （1）存货主要为：库存商品、受托代销商品、低值易耗品等。 （2）商品销售业务按进价核算，以先进先出法结转存货成本计算毛利。非商品存货按实际成本核算，其中低值易耗品采用“五、五”摊销法。 （3）由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按存货成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： 1）以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 2）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%（不含50%）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。 采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，按不低于10 年的期限摊销。 （2）长期债权投资 在取得时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额作为债券溢价或折价，在债券存续期间于确认相关债券利息收入时，采用直线法摊销。 （3）期末对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、委托贷款核算方法 委托贷款在短期投资中核算，按期计提利息计入损益。期末对委托贷款按照本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品、单价在2000 元以上，且使用年限超过两年的非经营主要设备的物品。 （2）固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产折旧采用平均年限法。 （4）期末对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额在中期期末或年度终了计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用状态时,按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因在建工程借款产生的利息支出在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，之后计入当期财务费用。 （2）期末对有证据表明在建工程已经发生的减值,如长期停建并且预计在三年内不会重新开工的在建工程,按照可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备 14、借款费用的核算方法 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用当同时满足（1）资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始这三个条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用予以资本化。资本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率相乘计算。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 16、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 （2）期末对无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。 17、收入确认原则 （1）商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入企业并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法核算。 19、会计政策、会计估计变更及影响数 （1）公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字（2000）25 号《关于印发〈企业会计制度〉的规定通知》，财会字（2000）17 号《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定通知》等文件的规定，公司从2001年1 月1 日起执行《企业会计制度》及其补充规定。 （2）公司依据《企业会计制度》有关规定，改变如下会计政策： ①期末固定资产原按账面价值计价，现改为按固定资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 ②期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 ③期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 ④期末委托贷款原不计提减值准备，现改为按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。 ⑤开办费原执行从生产经营当月起按5 年摊销，现改为从开始生产经营的当月起一次性计入损益。 按照《企业会计制度》的规定，公司进行逐项清查，对固定资产、在建工程提取了减值准备，并采取追溯调整法调整了年初留存收益及相关项目的年初数。对尚未摊销完毕的开办费一次性转入损益。利润及利润分配表的上年数，已按调整后数字填写。上述会计政策变更的累计影响数为8,857,268.60 元，其中调减1999 年度净利润598,549.60 元,调减2000 年度净利润8,258,719.00 元，其中未分配利润调减了8,707,631.20 元，盈余公积金调减了149,637.40 元。 （3）本报告期内会计估计未发生变更。 20、本报告期内无重大会计差错的更正。 21、合并会计报表的编制方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》，合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他有关资料为依据编制。在合并过程中，各公司间的重大内部交易和资金往来均互相抵销。 （二）新业务 除了以上所述会计政策中（一）1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、13、14、15、18 项适用于新业务外，以下会计政策也适用于新业务： 1、坏账核算方法： （1）坏账的确认标准为： ①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回； ②债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收账款，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法计提，提取比例为：账龄1 年（含1 年，以下类推）以内的按其余额的5%计提；1-2 年的按其余额的10%计提；2-3 年的按其余额的30%计提；3-4 年的按其余额的50%计提；4-5 年的按其余额的80%计提；5 年以上的按其余额的100%计提。 2、存货核算方法： （1）存货主要为：原材料、低值易耗品、开发产品、开发成本等。 （2）各类存货的取得以实际成本核算，发出存货的成本以加权平均法计算确定。低值易耗品采用一次摊销法核算。 （3）由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按存货成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 3、无形资产核算方法 （1）无形资产按取得或形成时的实际成本计价。自取得之日起按法定使用年限或合同约定的年限或按10 年期限分期摊销。其中土地使用权在取得时列入本项目,并按土地使用权的剩余年限摊销。拟开发准备出售的项目占用土地使用权时将其转入存货-开发成本；拟建筑工程自用的项目占用土地使用权时将其转入在建工程；直接将土地使用权出售的按摊余价值将其转入主营业务成本或存货-分期收款发出商品科目。 （2）期末对无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。 4、收入确认原则 （1）商品销售：在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入，并以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。如提供的劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时确认劳务收入。 公司作为孵化器设施即国际创业中心大楼及相关设施（不包括裙楼）资产所有者与各入孵企业签订孵化服务协议，取得孵化服务收入；天津新技术产业园区以火炬发展金的形式对各入孵企业进行补贴，作为支持入孵企业的优惠政策，将原来的“暗补”（即天津新技术产业园区不进行补贴，公司亦不向各入孵企业收取费用）变为“明补”。公司根据与各入孵企业约定的金额，在劳务已经提供，相关的成本能够可靠计量时确认收入的实现。 （3）让渡资产使用权：他人使用本公司现金资产的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。 三、税项 （一）商业业务 （1）增值税：分别按商品销售收入的17%和13%计算当期销项税额，扣除允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。 （2）营业税：按其他业务收入5%的税率缴纳。 （3）消费税：按规定应纳税范围（贵重首饰及珠宝石）营业收入的5%缴纳。 （4）城市建设维护税、教育费附加及防洪工程维护费：分别按实际缴纳流转税额的7%、3% 和1%缴纳。 （5）所得税：根据天津市财政局财企二（1997）10 号关于对天津百货大楼股份有限公司减征所得税的批复，自股票上市之日起，暂减按15%的税率征收所得税。子公司已在开发区注册的执行33%的所得税税率，根据天津市地方税务局经济技术开发区分局津地税管减字（1994）5 号文件精神，享受两年免税三年减半征收优惠政策。 （二）新业务 （1）营业税：销售不动产、转让无形资产、孵化收入等按5%的税率计缴营业税。 （2）城市建设维护税、教育费附加及防洪工程维护费：分别按实际缴纳流转税额的7%、3% 和1%缴纳。 （3）企业所得税：按应纳税所得额的33%计缴。 四、控股子公司及合营企业 （一）商业业务 纳入合并报表范围的子公司： 单位名称 注册资本 投资额 权益比例 经营范围 法定代表人 天津市百盛经 食品、纺织品、 肖广禄 贸公司 50万 50万 100% 百货、五金交电 天津市银座购 物中心 100万 100万 100% 商业 陈国瑞 天津百货大楼 股份有限公司 信达广告公司 50万 50万 100% 广告 王述育 天津市大东旅 馆有限公司 30万 30万 100% 住宿饮食服务等 袁利华 天津经济技术 开发区百欧商 商业、物资供销 黄世新 业公司 100万 100万 100% 批发兼零售等 天津经济技术 开发区百达商 食品、纺织、百货、 许长明 业公司 1200万 1200万 100% 五金、交电等 天津开发区万 百货、食品、五金、 刘君 国电器堡公司 50万 50万 100% 交电等 天津开发区百 日用电子器具、 黄世新 利经贸公司 60万 60万 100% 家具批发兼零售等 天津百益大厦 物业管理、房屋 王松 有限公司 1200万美元 900万美元 75% 出租餐饮等 天津百货大楼 家电有限公司 2000万 1400万 70% 五金交电、家用电 陈国瑞 器等 天津百货大楼 600万 500万 83.33% 五金、家电、文化 许长明 武清家电超市 用品及计算机设备 有限公司 （二）新业务 截至本报告期末新业务无纳入合并范围的子公司。 五、合并报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 主要项目注释中除特别注明外，公司资产负债表项目的期末数为公司资产置换后新业务的2001 年年末余额，期初数为公司资产置换前商业业务的2001 年年初余额；公司利润及利润分配表、现金流量表项目本年发生数包括公司资产置换前商业业务的本年发生数和公司资产置换后新业务的本年发生数。 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 586.30 139,343.82 银行存款 26,834,304.65 79,577,792.30 其他货币资金 0.00 983,968.15 合计 26,834,890.95 80,701,104.27 2、短期投资 项目 期末数 期初数 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 债券投资 0.00 13,600,000.00 0.00 其他投资 0.00 1,278,000.00 1,278,000.00 合计 0.00 14,878,000.00 1,278,000.00 （1）债券投资： 项目 期末数 期初数 海南港澳国际信托 天津营业部-国债 0.00 5,000,000.00 国泰证券有限公司 天津分公司-国债 0.00 8,600,000.00 小计 0.00 13,600,000.00 （2）委托贷款： 接受贷款单位 投入时间 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备 国联房地产开发公司 93.12 0.00 0.00 200,000.00 200,000.00 天龙调香制品厂 93.7 0.00 0.00 600,000.00 600,000.00 第四半导体厂 93.5 0.00 0.00 28,000.00 28,000.00 天津嘉泰保温瓶有限公司 96.12 0.00 0.00 150,000.00 150,000.00 天津市敖雷依兰制衣厂 95.9 0.00 0.00 300,000.00 300,000.00 小计 0.00 0.00 1,278,000.00 1,278,000.00 3、应收款项 （1）应收账款 期末数 期初数 账龄分析 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 944,892.14 100.00% 47,244.61 2,334,441.03 92.59% 1-2年 0.00 19,698.00 0.78% 2-3年 0.00 161,893.15 6.42% 3年以上 0.00 5,315.36 0.21% 合计 944,892.14 100.00% 47,244.61 2,521,347.54 100% 252,134.75 说明： ①欠款前五名金额合计为127,688.15 元，占应收账款期末余额比例为13.51 %。 ②应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 期末数 期初数 账龄分析 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 0.00 9,807,524.08 20.17% 1-2年 0.00 13,653,500.00 28.08% 2-3年 0.00 1,059,028.90 2.18% 3年以上 0.00 24,097,556.34 49.57% 合计 0.00 48,617,609.32 100% 4,861,760.94 （3）预付账款 期末数 期初数 账龄分析 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 0.00 62,119,072.94 92.57% 1-2年 0.00 4,782,950.59 7.13% 2-3年 0.00 200,636.80 0.30% 3年以上 合计 0.00 67,102,660.33 100% 4、应收票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 天津贯通机械 技术有限公司 2000年9月30日 2001年3月30日 28,000.00 说明：上述银行承兑汇票已于2001 年8 月收回。 5、存货 类别 期末数 期初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 51,820,120.77 15,558,017.52 开发产品 78,931,812.42 低值易耗品 460,669.85 受托代销商品 18,540,829.14 材料物资 62,300.00 合计 78,931,812.42 70,883,919.76 15,558,017.52 说明：公司根据目前提供企业孵化服务的业务特点,经批准后,将用于出租、出售的火炬创业园A、B 座标准厂房由原在固定资产核算调入存货中核算。 6、待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 烤火费 160,396.87 160,396.87 0.00 0.00 印花税 1,650.80 300.00 225.00 1,725.80 0.00 霓虹灯维修 0.00 6,000.00 6,000.00 0.00 0.00 其他 27,600.00 27,600.00 0.00 0.00 合计 162,047.67 33,900.00 194,221.87 1,725.80 0.00 说明：资产置换完成日至本报告期末，公司新业务不存在待摊费用。 7、长期投资 期初数 本期增加 本期减少 （1）项目 金额 减值准备 长期股权投资 104,609,500.00 500,000.00 50,900,000.00 160,736.52 长期债权投资 2,000.00 合计 104,611,500.00 500,000.00 50,900,000.00 160,736.52 本期置出 期末数 （1）项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 155,348,763.48 2,350,000.00 0.00 0.00 长期债权投资 2,000.00 0.00 0.00 合计 155,350.763.48 2,350,000.00 0.00 0.00 （2）长期股权投资 ①股票投资 被投资公司 股份类别 股数 占被投资公司 投资金额 减值准备 名称 注册资本比例 天津劝业场股 份有限公司 法人股 67262股 不足1% 75,000.00 天津轮船实业 股份有限公司 法人股 50000股 同上 80,000.00 天津港（集团）股 份有限公司 法人股 176400股 同上 70,000.00 内蒙古民族商 场股份有限公司 法人股 432000股 同上 200,000.00 天津海运股份 有限公司 法人股 110000股 同上 75,000.00 太原五一百货 大楼股份有限 公司 法人股 77000股 同上 140,000.00 天津灯塔涂料 股份有限公司 法人股 70000股 同上 110,000.00 上海华联商厦 股份有限公司 法人股 555390股 同上 1,309,500.00 小计 2,059,500.00 被投资公司 本期转出 备注 名称 天津劝业场股 法人股 份有限公司 75,000.00 无市价 天津轮船实业 股份有限公司 80,000.00 同上 天津港（集团）股 份有限公司 70,000.00 同上 内蒙古民族商 场股份有限公司 200,000.00 同上 天津海运股份 有限公司 75,000.00 同上 太原五一百货 大楼股份有限 公司 140,000.00 同上 天津灯塔涂料 股份有限公司 110,000.00 同上 上海华联商厦 股份有限公司 1,309,500.00 同上 小计 2,059,500.00 ②其他股权投资 占被投 被投资单位 投资 投资 资单位 本期投资 本期权益 名称 日期 金额 注册资 增减额 增减额 本比例 常州自行车厂 自1987年 50,000.00 中贸联实业有限 公司 自1994年 2,000,000.00 5% 百货大楼股份有 限公司食乐园 自1995年 500,000.00 50% 渤海证券有限责 任公司 自2000年 150,000,000.00 50,000,000.00 天津塘沽天弘基 商城有限公司 自2001年 900,000.00 900,000.00 -160,736.52 小计 153,450,000.00 50,900,000.00 -160,736.52 本期转出 减值 被投资单位 累计权益 期末 准备 名称 增减额 金额 减值准备 余额 常州自行车厂 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 中贸联实业有限 公司 2,000,000.00 1,800,000.00 0.00 0.00 百货大楼股份有 限公司食乐园 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 渤海证券有限责 任公司 150,000,000.00 0.00 0.00 天津塘沽天弘基 商城有限公司 -160,736.52 739,263.48 0.00 0.00 小计 -160,736.52 153,289,263.48 2,350,000.00 0.00 0.00 （3）长期债权投资 债券种类 到期日 面值 年利率 投资金额 本期利息 累计应 备注 计利息 房屋租赁债券 2003.5.8 2,000.00 2,000.00 无利息 特种国债 小计 2,000.00 债券种类 本期转出 房屋租赁债券 2,000.00 特种国债 小计 2,000.00 说明：资产置换完成日至本报告期末，公司新业务无对外投资。 8、固定资产及累计折旧： （1）固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 本期转出 房屋及建筑物 256,949,933.83 1,069,783.66 255,880,150.17 机器设备及运输设备 78,963,747.29 248,350.03 5,461,209.42 73,750,887.90 电子设备 合计 335,913,681.12 248,350.03 6,530,993.08 329,631,038.07 本期 （1）固定资产原值 本期置入 本期增加 期末数 减少 房屋及建筑物 59,026,935.84 56,150.00 59,083,085.84 机器设备及运输设备 13,772,245.47 13,772,2 45.47 电子设备 合计 72,799,181.31 72,855,331.31 （2）累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 23,609,253.75 6,983,893.95 54,558.96 机器设备及运输设备 12,720,888.73 4,657,739.88 4,016,943.30 电子设备 合计 36,330,142.48 11,641,633.83 4,071,502.26 （3）固定资产净值 299,583,538.64 （4）固定资产减值准备 3,226,698.60 736,000.00 （5）固定资产净额 296,356,840.04 本期 （2）累计折旧 本期转出 本期置入 本期增加 减少 房屋及建筑物 30,538,588.74 2,936,479.68 70,034.82 机器设备及运输设备 13,361,685.31 3,379,793.40 66,825.02 电子设备 合计 43,900,274.05 6,316,273.08 136,859.84 （3）固定资产净值 （4）固定资产减值准备 3,962,698.60 （5）固定资产净额 （2）累计折旧 期末数 房屋及建筑物 3,006,514.50 机器设备及运输设备 3,446,618.41 电子设备 合计 6,453,132.92 （3）固定资产净值 66,402,198.39 （4）固定资产减值准备 （5）固定资产净额 66,402,198.39 说明: ①期末固定资产无抵押和担保。 ②公司新业务置入的天津国际创业中心大厦所占土地，以2001 年7 月31 日为基准日的评估面积为9,870 平方米，在变更后的土地使用证（新单国用（2002 更）字第002号）经土地主管部门核定面积为7238.20 平方米，公司根据核定面积按2001 年7 月31日为基准日的评估单价调整相关金额。 9、在建工程 本期转入 其他减少 期初数 本期增加 固定资产 数 工程名称 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 资本化金额) 资本化金额) 资本化金 资本化金 额） 额) 百货大楼改 504,257,071.00 -2,786,593.51 扩建工程 (43,596,891.20) 荒草坨仓库 1,403,411.81 合计 505,660,482.81 -2,786,593.51 在建工程减 5,630,570.00 773,030.00 值准备 在建工程净 500,029,912.81 额 本期置出 期末数 资金 项目 工程名称 (其中:利息 来源 进度 资本化金额) 百货大楼改 501,470,477.49 0.00 94.50% 扩建工程 (43,596,891.20) 0.00 荒草坨仓库 1,403,411.81 0.00 合计 502,873,889.30 0.00 在建工程减 6,403,600.00 0.00 值准备 在建工程净 496,470,289.30 0.00 额 说明: ①在建工程本期无资本化利息。 ②资产置换完成日至本报告期末，公司新业务无在建工程。 10、无形资产 种类 期初数 减值准备 本期增加 本期摊销 期末数 土地使用权 178,047,565.85 183,169.22 177,864,396.63 剩余摊 种类 减值准备 销期限 备注 土地使用权 594个月 说明：本期增加的土地使用权是于资产置换日置入的海泰科技园环外土地使用权，其以2001 年7 月31 日为基准日的评估面积为522,000 平方米，变更后的土地使用证（西青单国用（2002 更）字第014、015、016、017 号）经土地主管部门核定面积为541,731.20平方米，公司根据核定面积按2001 年7 月31 日为基准日的评估单价调整相关金额。 11、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期初进项税 32,863.63 32,863.63 0.00 内退人员一次性补助 1,089,451.12 1,089,451.12 0.00 筹建期间汇兑损失 40,697.03 40,697.03 开办费 702,236.84 23,710.31 340,348.49 385,598.66 合计 1,865,248.62 23,710.31 1,462,663.24 426,295.69 项目 期末数 期初进项税 0.00 内退人员一次性补助 0.00 筹建期间汇兑损失 0.00 开办费 0.00 合计 0.00 说明：资产置换完成日至本报告期末，公司新业务无长期待摊费用。 12、短期借款 借款类别 期末数 期初数 备注 担保借款 0.00 271,500,000.00 说明：资产置换完成日至本报告期末，公司新业务无短期借款。 13、一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 备注 非金融机构借款 0.00 1,200,000.00 益商集团担保 天津建设银行红桥支行 0.00 8,000,000.00 益商集团担保 天津建设银行红桥支行 0.00 10,000,000.00 百益大厦担保 应付债券 0.00 24,761.56 合计 0.00 19,224,761.56 说明：资产置换完成日至本报告期末，公司新业务无一年内到期的长期负债。 14、应付账款 期末数 期初数 81,465.03 102,711,175.34 说明： ①无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 ②本公司无账龄在3 年以上的应付账款。 15、应付票据 期末数 期初数 0.00 128,740,000.00 16、预收账款 期末数 期初数 27,000,000.00 9,599,431.02 说明：①无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 ②本公司无账龄在1 年以上的预收账款。 17、其他应付款 期末数 期初数 0.00 16,783,428.16 18、应付股利 期末数 期初数 0.00 8,114,074.70 19、未交税金 税种 期末数 期初数 增值税 -2,356,154.47 城建税 3,307.12 -187,850.43 房产税 0.00 企业所得税 126,059.18 -1,065,099.18 营业税 47,244.61 77,259.90 消费税 25,644.28 劳务税 0.00 个人所得税 0.00 合计 176,610.91 -3,506,199.90 20、其他应交款 税种 期末数 期初数 教育费附加 1,417.33 -80,507.34 防洪费 472.44 -27,051.44 教育事业发展费 809.70 文化娱乐费 255.00 合计 1,889.77 -106, 494.08 21、长期借款 借款单位 金额 借款期限 年利率 担保方 天津建设银行红桥支行 43,400,000.00 96.12-2003.12 6.21% 益商集团 天津建设银行红桥支行 30,000,000.00 97.12.22-2003.12.21 6.21% 益商集团 天津建设银行红桥支行 60,000,000.00 98.12.17-2003.12.16 6.03% 益商集团 天津建设银行红桥支行 56,000,000.00 99.6.28-2002.6.27 5.94% 益商集团 合计 189,400,000.00 借款单位 本期置出 天津建设银行红桥支行 43,400,000.00 天津建设银行红桥支行 30,000,000.00 天津建设银行红桥支行 60,000,000.00 天津建设银行红桥支行 56,000,000.00 合计 189,400,000.00 说明: 资产置换完成日至本报告期末，公司新业务无长期借款。 22、股本 年度公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（+、-） 公积金 期末数 期初数 配股 送股 转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 33,280,783 33,280,783 境内法人持有股份 36,511,800 36,511,800 2、内部职工股 尚未流通股份合计 69,792,583 69,792,583 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 79,188,200 79,188,200 三、股份总数 148,980,783 148,980,783 23、资本公积 本期增加 本期减少 项目 期初数 期末数 （弥补亏损） 股本溢价 292,660,470.94 146,464,593.18 146,195,877.76 其它资本公积 2,631,967.57 15,073,264.82 17,705,232.39 合计 295,292,438.51 15,073,264.82 146,464,593.18 163,901,110.15 说明:①本期增加数含商业业务中子公司收到的财政返还293，246.47 元及置换净资产帐面差额14，780，018.35 元。（见附注十一.3 项） ②“弥补亏损”见附注五.25. ②项。 24、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （弥补亏损） 法定盈余公积 16,008,402.15 16,008,402.15 0.00 公益金 10,579,125.21 0.00 10,579,125.21 任意盈余公积 2,797,634.08 2,797,634.08 0.00 合计 29,385,161.44 18,806,036.23 10,579,125.21 说明：“弥补亏损”见附注五.25. ②项。 25、未分配利润 调整前期初未分配利润 -70,669,280.20 调减期初未分配利润 -11,141,452.49 调整后期初未分配利润 -81,810,732.69 加：2001年1-11月商业业务本期净利润 -83,458,628.58 可供分配利润 -165,270,629.41 加：用盈余公积、资本公积弥补累计亏损 165,270,629.41 加：2001年12月净利润 209,961.85 减：提取盈余公积金 0.00 提取公益金 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 期末未分配利润 209,961.85 说明: ①“调减期初未分配利润”系经营商业业务时，公司对如下内容作追溯调整： 资产减值追溯调整数 -8,707,631.20 以前年度支付的职工住房补贴 -1,890,520.07 住房公积金转入 -543,301.22 合计 -11,141,452.49 ②“弥补亏损”系根据2001 年12 月12 日召开的天津百货大楼股份有限公司临时股东大会决议，用盈余公积、资本公积金弥补累计亏损。因此公司在资产置换获得通过后用盈余公积18,806,036.23 元和资本公积146,464,593.18 元弥补公司截至2001 年11月30 日累计亏损共计165,270,629.41 元。 26、主营业务收入及主营业务成本 项目 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上年同期数 本期发生数 商业业务： 零售 321,005,440.27 348,558,619.11 286,961,325.58 批发 214,196,502.83 84,952,397.69 224,998,357.19 其他 23,411.11 135,746.40 18,504.05 小计 535,225,354.21 433,646,763.20 511,978,186.82 新业务： 孵化业务 944,892.14 34,301.07 合计 536,170,246.35 433,646,763.20 512,012,487.89 公司内各业务分 部间相互抵销 总计 536,170,246.35 433,646,763.20 512,012,487.89 项目 主营业务成本 上年同期数 商业业务： 零售 308,548,641.87 批发 91,989,871.86 其他 40,422.00 小计 400,578,935.73 新业务： 孵化业务 合计 400,578,935.73 公司内各业务分 部间相互抵销 总计 400,578,935.73 27、主营业务税金及附加 类别 本期发生数 上期发生数 商业业务： 城建税 709,873.00 296,218.00 教育费附加 303,269.54 108,616.00 营业税 33,669.98 19,583.39 消费税 240,898.84 229,876.00 小计 1,287,711.36 654,293.39 新业务： 营业税 47,244.61 教育费附加 1,417.33 城建税 3,307.12 小计 51,696.06 合计 1,339,680.42 654,293.39 28、其他业务利润 业务种类 本期发生数 上期发生数 租赁费收入 3,331,882.58 3,565,101.41 娱乐收入 249,438.25 433,700.34 广告收入 -28,150.51 37,237.25 其他收入 6,133,386.67 4,558,529.61 合计 9,686,556.99 8,594,568.61 说明：上述其他业务利润均为商业业务发生。 29、财务费用 类别 本期发生数 上期发生数 利息支出 32,571,278.33 26,914,672.76 减:利息收入 3,861,227.87 2,639,647.42 贴现息 1,366,342.00 手续费 237,494.50 309,682.32 合计 30,313,910.96 24,584,707.66 说明：上述财务费用中有30,313,824.96 元为商业业务发生。 30、投资收益 类别 本期发生数 上期发生数 股权投资收益 50,540.49 77,139.00 债权投资收益 0.00 4,176,134.00 长期投资减值准备 1,850,000.00 1,278,088.36 合作经营分来的利润 -160,736.52 合计 -1,960,196.03 2,975,184.64 说明：上述投资收益均为商业业务发生。 31、营业外收入 项目 本期发生数 上期发生数 应付款项呆账收入 78,850.80 处理固定资产净收益 231,209.17 800.00 其它收入 39,430.76 3,667.60 合计 270,639.93 83,318.40 说明：上述营业外收入均为商业业务发生。 32、营业外支出 项目 本期发生数 上期发生数 处理固定资产净损失 2,080,704.07 671,236.83 计提的固定资产减值准备 736,000.00 3,021,619.00 计提的在建工程减值准备 773,030.00 5,237,100.00 罚款支出 16,790.00 288,007.40 捐赠 16,800.00 20,000.00 抚恤金 31,930.04 其他 290,255.18 59,804.22 合计 3,945,509.29 9,297,767.45 说明：上述营业外支出均为商业业务发生。 33、收到的其他与经营活动有关的现金： 99,324,718.58 其中：金额较大的项目： 天津隆利国际贸易有限公司 50,000,000.00 34、支付的其他与经营活动有关的现金： 96,644,260.21 其中：金额较大的项目： 天津隆利国际贸易有限公司 53,000,000.00 水电燃料费 6,288,600.82 永伟皮业天津有限公司 4,400,000.00 天津大永皮业有限公司 4,200,100.00 运输保管费、包装费 1,385,186.82 广告费 1,121,524.22 六、母公司会计报表主要项目注释: 1、应收款项： （1）应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 944,892.14 100 47,244.61 2,106,528.49 96.04% 1-2年 19,698.00 0.90% 2-3年 61,893.15 2.82% 3年以上 5,315.36 0.24% 合计 944,892.14 100 47,244.61 2,193,435.00 100% 219,343.50 说明：①欠款前五名金额合计为127,688.15 元，占应收账款期末余额比例为13.51%。 ②应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 23,992,519.31 96.04% 1-2年 153,500.00 0.90% 2-3年 2.82% 3年以上 1,307,773.67 0.24% 合计 0.00 0.00 25,453,792.98 100% 4,894,552.19 2、长期投资： 期初数 本期增加 本期减少 （1）项目 金额 减值准备 长期股权投资 212,823,361.52 500,000.00 55,900,000.00 976,039.67 长期债权投资 2,000.00 0.00 0.00 0.00 合计 212,825,361.52 500,000.00 55,900,000.00 976,039.67 本期转出 期末数 （1）项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 267,747,321.85 2,350,000.00 0.00 0.00 长期债权投资 2,000.00 0.00 0.00 合计 267,749,321.85 2,350,000.00 0.00 0.00 （2）长期股权投资 ①股票投资 被投资公司 股份类别 股数 占被投资公司 投资金额 减值准备 本期置出 名称 股权的比例 天津劝业场股 份有限公司 法人股 67262股 0.04% 75,000.00 75,000.00 天津轮船实业 股份有限公司 法人股 50000股 0.03% 80,000.00 80,000.00 天津港储运股 份有限公司 法人股 176400股 0.05% 70,000.00 70,000.00 内蒙古民族商 场股份有限公司 法人股 432000股 0.18% 200,000.00 200,000.00 天津海运股份 有限公司 法人股 110000股 75,000.00 75,000.00 太原五一百货 大楼股份有限 公司 法人股 77000股 0.15% 140,000.00 140,000.00 天津灯塔涂料 股份有限公司 法人股 70000股 0.04% 110,000.00 110,000.00 上海华联商厦 股份有限公司 法人股 555390股 0.09% 1,309,500.00 1,309,500.00 小计 2,059,500.00 2,059,500.00 被投资公司 期末余额 备注 名称 天津劝业场股 法人股 份有限公司 0 无市价 天津轮船实业 股份有限公司 0 同上 天津港储运股 份有限公司 0 同上 内蒙古民族商 场股份有限公司 0 同上 天津海运股份 有限公司 0 同上 太原五一百货 大楼股份有限 公司 0 同上 天津灯塔涂料 股份有限公司 0 同上 上海华联商厦 股份有限公司 0 同上 小计 0 同上 ②其他股权投资 占被投 本期转出 被投资单位 投资 投资 资单位 本期投资 本期权益 名称 日期 金额 注册资 增减额 增减额 本比例 常州自行车厂 自1987年 50,000.00 中贸联实业有 自1994年 2,000,000.00 5% 限公司 百货大楼股份 自1995年 500,000.00 50% 有限公司食乐 园 天津市银座购 自1993年 1,000,000.00 100% 199,525.59 物中心 天津市百盛经 自1993年 500,000.00 100% 57,496.03 贸公司 天津百货大楼 自1994年 500,000.00 100% -52,789.60 股份有限公司 信达广告公司 天津开发区百 自1994年 1,000,000.00 100% -32,863.63 欧商业公司 天津开发区百 自1992年 12,000,000.00 100% -51,159.87 达商业公司 天津开发区万 自1994年 500,000.00 100% -64,923.11 国电器堡公司 天津百益大厦 自1994年 75,576,300.00 75% 有限公司 天津开发区百 自1996年 600,000.00 100% 利经贸中心 天津市大东旅 自1994年 300,000.00 100% 74,264.40 馆有限公司 百货大楼家电 自2000年 14,000,000.00 70% -579,869.66 有限公司 渤海证券有限 自2000年 150,000,000.00 50,000,000.00 责任公司 天津塘沽天弘 自2001年 900,000.00 30% 900,000.00 -160,736.52 基商城有限公 9月 司 天津百货大楼 自2001年 5,000,000.00 83.33% 5,000,000.00 -364,983.30 武清家电超市 2月 有限公司 小计 264,426,300.00 55,900,000.00 -976,039.67 累计权益 期末 本期转出 被投资单位 增减额 余额 减值 名称 准备 金额 减值准备 常州自行车厂 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 中贸联实业有 2,000,000.00 1,800,000.00 0.00 0.00 限公司 百货大楼股份 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 有限公司食乐 园 天津市银座购 199,525.59 1,199,525.59 0.00 0.00 物中心 天津市百盛经 57,496.03 557,496.03 0.00 0.00 贸公司 天津百货大楼 -52,789.60 447,210.40 0.00 0.00 股份有限公司 信达广告公司 天津开发区百 315,382.49 1,315,382.49 0.00 0.00 欧商业公司 天津开发区百 -144,497.79 11,855,502.21 0.00 0.00 达商业公司 天津开发区万 474,353.61 974,353.61 0.00 0.00 国电器堡公司 天津百益大厦 75,576,300.00 0.00 0.00 有限公司 天津开发区百 1,443,376.60 2,043,376.60 0.00 0.00 利经贸中心 天津市大东旅 74,264.40 374,264.40 0.00 0.00 馆有限公司 百货大楼家电 -579,869.66 13,420,130.34 0.00 0.00 有限公司 渤海证券有限 150,000,000.00 0.00 0.00 责任公司 天津塘沽天弘 -160,736.52 739,263.48 0.00 0.00 基商城有限公 司 天津百货大楼 -364,983.30 4,635,016.70 0.00 0.00 武清家电超市 有限公司 小计 1,261,512.85 265,687,821.85 2,350,000.00 0.00 0.00 （3）长期债权投资 债券投资 债券种类 到期日 面值 年利率 投资金额 本期利息 累计应 备注 计利息 房屋租赁债券 2003.5.8 2,000.00 2,000.00 无利息 小计 2,000.00 说明：资产置换完成日至本报告期末，公司新业务无对外投资。 3、投资收益 项目 本期发生数 上年同期数 股权投资收益 50,540.49 77,139.00 债券投资收益 4,176,134.00 年末调整的被投资公司 32,974.48 所有者权益净增减额 -976,039.67 合作经营分来的利润 长期投资减值准备 -1,850,000.00 -1,278,088.36 合计 -2,775,499.18 3,008,159.12 说明：上述投资收益均为商业业务发生。 4、主营业务收入和成本 项目 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上年同期数 本期数 商业业务： 零售 306,232,087.21 346,252,545.18 272,843,328.71 批发 166,291,314.97 86,027,654.36 177,672,675.93 其他 2,411.11 2,404.05 小计 472,525,813.29 432,280,199.54 450,518,408.69 新业务： 孵化业务 944,892.14 34,301.07 合计 473,470,705.43 432,280,199.54 450,552,709.76 公司内各业务分 部间相互抵销 总计 473,470,705.43 432,280,199.54 450,552,709.76 项目 主营业务成本 上年同期数 商业业务： 零售 306,609,355.13 批发 93,065,205.46 其他 小计 399,674,560.59 新业务： 孵化业务 合计 399,674,560.59 公司内各业务分 部间相互抵销 总计 399,674,560.59 七、关联方关系及其交易 商业业务 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本企业 经济性质或 关系 类型 天津益商集 天津市 批发、零售、投资 原控股股 全民所有制 团总公司 代购代销等 东 天津海泰控 天津新技术 技术开发、咨询 现控股 有限责任公 股集团有限 产业园华苑 转让等 股东 司（国有独 公司 产业区 资） 企业名称 法定代表人 备注 天津益商集 陈锡铭 团总公司 天津海泰控 庞金华 股集团有限 公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 备注 天津益商集团总公司 40,386.68万元 40,386.68万元 天津海泰控股集团有 50,000.00万元 50,000.00万元 限公司 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 金额 % 金额 % 金额 % 天津益商集团 3,328 22.34% 3,328 22.34% 总公司 万元 万元 天津海泰控股 3,328 22.34% 集团有限公司 万元 企业名称 年末数 备注 金额 % 天津益商集团 总公司 天津海泰控股 3,328 22.34% 集团有限公司 万元 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关 系备注 天津友谊公司 同属原控股股东 天津益商家电分公司 同属原控股股东 新业务 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本企业 经济性质或 关系 类型 天津海泰控 天津新技术 技术开发、咨询 现控股 有限责任公司 股集团有限 产业园华苑 转让等 股东 （国有独资） 公司 产业区 企业名称 法定代表人 备注 天津海泰控 庞金华 股集团有限 公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少 数年末数 备注 天津海泰控股集团有 50,000.00万元 50,000.00万元 限公司 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数本年增加本年减少年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 备注 天津海泰控 3,328 22.34% 3,328 22.34% 股集团有限 万元 万元 公司 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 天津新技术产业产业 与控股股东同属天津新技 园区国际创业中心 术产业园区管理委员会 （二）关联方交易 1、关联方之间委托及受托经营情况 天津新技术产业园区国际创业中心（以下简称“国际创业中心”）为天津新技术产业园区管理委员会开办的事业单位。根据与国际创业中心签订的自1998 年12 月23 日起，有效期为4 年的委托管理合同规定，公司将为入驻国际创业中心大楼的企业提供的孵化服务部分委托给国际创业中心，公司向国际创业中心支付委托管理费。支付标准为：1、公司每年支付30 万元（1999 年为15 万元）的固定物业管理等费用；2、按公司孵化服务收入的7%支付发展及市场信息服务费。本报告期公司欠付委托管理费81,465.03 元。 2、关联方之间的租赁情况 公司现租赁天津海泰控股集团有限公司海泰大厦372 平方米房间作为办公场地，租赁期间自2002 年1 月1 日起至2002 年6 月30 日止，共6 个月。租金每月13392 元。 八、或有事项 无 九、承诺事项 无 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 无 十一、其他重要事项 1、财政部于2001 年7 月31 日以财企[2001]495 号文件同意公司的33,280,783 股国有股从天津益商集团总公司划转给天津市商业发展投资有限公司持有。划转后天津市商业发展投资有限公司持有公司股份33,280,783 股，占总股本的22.34%，股权性质为国家股。 2、公司已于本报告期通过资产置换由天津百货大楼股份有限公司变更为天津海泰科技发展股份有限公司，本次资产置换通过如下步骤得以实施： ①天津市人民政府于2001 年9 月28 日以津政函（2001）110 号文件作出了关于天津百货大楼股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司资产重组有关问题的批复。 ②财政部于2001 年11 月18 日以财企[2001]687 号文件同意原控股股东—天津市商业发展投资有限公司将所持的天津百货大楼股份有限公司33,280,783 股国家股划转给现控股股东天津海泰控股集团有限公司持有。 ③经公司2001 年12 月12 日召开的2001 年临时股东大会决议，公司将原商业业务的全部资产及负债与现控股股东原经营的国际创业中心大楼、火炬创业园A、B 座厂房和C 座综合楼以及海泰科技园部分土地使用权等相关资产进行整体置换。 ④本次资产置换完成之后，公司的注册地址迁至天津新技术产业园区华苑产业区。公司名称变更为天津海泰科技发展股份有限公司。 3、根据天津市津评协通有限责任会计师事务所于2001 年10 月12 日出具的“津评协通评报字（2001）第64 号”及“津评协通评报字（2001）第65 号”资产评估报告书，商业业务与新业务于2001 年7 月31 日的净资产评估值分别为3.32 亿元和3.22 亿元。根据资产置换协议等文件，商业业务与新业务以上述评估值为交易价格的依据。置换双方用于置换的资产净值不低于评估基准日时的资产净值，否则需以其他资产予以补偿。新业务2001 年12 月12 日的相关净资产是以相当于2001 年7 月31 日净资产评估值置入公司的，而公司在2001 年8 月1 日至2001 年12 月12 日发生的经营亏损为21,827,444.45 元。对由于资产置换而产生的公司对天津海泰控股集团有限公司的应付账款，天津海泰控股集团有限公司予以豁免。 本次资产置换日，即2001 年12 月12 日新业务置入净资产账面值为322,235,811.68元，其中：固定资产145,414,720.65 元，无形资产178,047,565.85 元，应付账款1,226,474.82 元。商业业务置出净资产账面值308,682,268.15 元，其中：流动资产105,457,018.39 元， 长期投资265,399,321.85 元， 固定资产及在建工程699,757,532.26 元，流动负债628,252,926.92 元，长期负债133,678,677.43 元。新业务大于商业业务之差额13,553,543.53 元已计入资本公积中。 同时，天津海泰控股集团有限公司同意对由于置入公司的土地按土地主管部门核定面积调整原评估面积形成的差额超过原评估基准日净资产评估值的1,226,474.82 元予以豁免。 4、根据2001 年12 月12 日召开的2001 年临时股东大会通过的《关于公司用资本公积金弥补累计亏损的议案》，公司用盈余公积金、资本公积金弥补截至2001 年11 月30 日的累计亏损共计165,270,629.41 元。 5、原天津百货大楼股份有限公司在中国建设银行天津市分行的497,900,000 元贷款由天津海泰控股集团有限公司和天津百货大楼有限责任公司（由天津商业发展投资公司与天津海泰控股集团有限公司共同组建）分别承接，目前债务转移手续正在办理中。 6、公司第四届董事会第五次会议决议，公司2001 年度实行不分配不转增的利润分配方案。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、公司财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的公司文件的正本及公告原稿。 备查文件放置地址：天津新技术产业园区华苑产业区华天道6 号海泰大厦 董事长：任学锋 天津海泰科技发展股份有限公司 二OO二年三月十八日 利润及利润分配表（合并） 编制单位：天津海泰科技发展股份有限公司 2001年度 单位：元 项目 注释 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 5-26 536,170,246.35 433,646,763.20 减：主营业务成本 5-26 512,012,487.89 400,578,935.73 主营业务税金及附加 5-27 1,339,680.42 654,293.39 二、主营业务利润 22,818,078.04 32,413,534.08 加：其他业务利润 5-28 9,686,556.99 8,594,568.61 减：营业费用 28,072,887.70 31,671,166.83 管理费用 51,626,458.78 79,094,269.53 财务费用 5-29 30,313,910.96 24,584,707.66 三、营业利润 -77,508,622.41 -94,342,041.33 加：投资收益 5-30 -1,960,196.03 2,975,184.64 补贴收入 营业外收入 5-31 270,639.93 83,318.40 减：营业外支出 5-32 3,945,509.29 9,297,767.45 四、利润总额 -83,143,687.80 -100,581,305.74 减：所得税 179,261.25 278,995.19 少数股东损益 -73,014.18 五、净利润 -83,249,934.87 -100,860,300.93 加：年初未分配利润 -81,810,732.69 19,049,568.24 盈余公积转入数 用资本公积及盈余公积补亏 165,270,629.41 六、可供分配的利润 209,961.85 -81,810,732.69 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 209,961.85 -81,810,732.69 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 209,961.85 -81,810,732.69 补充资料： 项目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -1,509,030.00 -8,258,719.00 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 企业法定代表人：任学锋 主管会计工作的公司负责人：王卫东 会计机构负责人：倪琴溪 资产负债表（合并） 编制单位：天津海泰科技发展股份有限公司 2001年12月31日 单位：元 资产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 5-1 26,834,890.95 80,701,104.27 短期投资 5-2 13,600,000.00 应收票据 5-4 28,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 5-3-1 897,647.53 2,269,212.79 其他应收款 5-3-2 43,755,848.38 预付帐款 5-3-3 67,102,660.33 应收补贴款 98,082.45 存货 5-5 78,931,812.42 55,325,902.24 待摊费用 5-6 162,047.67 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 106,664,350.90 263,042,858.13 长期投资: 长期股权投资 5-7-2 104,109,500.00 长期债权投资 5-7-3 2,000.00 长期投资合计 104,111,500.00 固定资产: 固定资产原价 5-8-1 72,855,331.31 335,913,681.12 减:累计折旧 5-8-2 6,453,132.92 36,330,142.48 固定资产净值 5-8-3 66,402,198.39 299,583,538.64 减:固定资产减值准备 5-8-4 3,226,698.60 固定资产净额 5-8-5 66,402,198.39 296,356,840.04 工程物资 在建工程 5-9 500,029,912.81 固定资产清理 固定资产合计 66,402,198.39 796,386,752.85 无形资产及其他资产: 无形资产 5-10 177,864,396.63 长期待摊费用 5-11 1,865,248.62 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 177,864,396.63 1,865,248.62 递延税项: 递延税款借项 资产总计 350,930,945.92 1,165,406,359.60 负债和股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债: 短期借款 5-12 271,500,000.00 应付票据 5-15 128,740,000.00 应付帐款 5-14 81,465.03 102,711,175.34 预收帐款 5-16 27,000,000.00 9,599,431.02 应付工资 应付福利费 984,117.36 应付股利 5-18 8,114,074.70 应交税金 5-19 176,610.91 -3,506,199.90 其他应交款 5-20 1,889.77 -106,494.08 其他应付款 5-17 16,783,428.16 预提费用 4,643,637.75 预计负债 一年内到期的长期负债 5-13 19,224,761.56 其他流动负债 流动负债合计 27,259,965.71 558,687,931.91 长期负债: 长期借款 5-21 189,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 278,677.43 长期负债合计 - 189,678,677.43 递延税项: 递延税项贷项 负债合计 27,259,965.71 748,366,609.34 少数股东权益 25,192,100.00 股东权益: 股本 5-22 148,980,783.00 148,980,783.00 减：已归还投资 股本净额 148,980,783.00 148,980,783.00 资本公积 5-23 163,901,110.15 295,292,438.51 盈余公积 5-24 10,579,125.21 29,385,161.44 其中:法定公益金 10,579,125.21 10,579,125.21 未分配利润 5-25 209,961.85 -81,810,732.69 股东权益合计 323,670,980.21 391,847,650.26 负债和股东权益合计 350,930,945.92 1,165,406,359.60 企业法定代表人：任学锋 会计机构负责人：倪琴溪主管会计工作的公司负责人：王卫东 现金流量表（合并） 2001年度 编制单位：天津海泰科技发展股份有限公司 单位：元 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 608,261,630.82 收到税费返还 3 766,839.61 收到的其他与经营活动有关的现金 8 99,324,718.58 现金流入小计 9 708,353,189.01 购买商品、接受劳务支付的现金 10 553,293,095.67 支付给职工以及为职工支付的现金 12 31,448,694.44 支付的各项税费 13 10,595,205.11 支付的其他与经营活动有关的现金 18 96,644,260.21 现金流出小计 20 691,981,255.43 经营活动产生的现金流量净额 21 16,371,933.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 13,600,000.00 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 10,826.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 13,610,826.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产而所支付的现金 30 20,643,820.96 投资所支付的现金 31 50,900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 71,543,820.96 投资活动产生的现金流量净额 37 -57,932,994.96 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 38 0.00 借款所收到的现金 40 303,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 0.00 现金流入小计 44 303,500,000.00 偿还债务所支付的现金 45 260,700,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 46 27,289,602.77 资产置换转出的现金 48 27,815,549.17 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 315,805,151.94 筹资活动产生的现金流量净额 54 -12,305,151.94 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -53,866,213.32 企业法定代表人：任学锋 主管会计工作的公司负责人：王卫东 会计机构负责人：倪琴溪 附注：（合并） 项目 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 -83,249,934.87 加：计提的资产减值准备 58 3,854,397.83 固定资产折旧 59 11,778,493.67 无形资产摊销 60 183,169.22 长期待摊费用摊销 61 1,462,663.24 待摊费用减少（减：增加） 64 160,322.67 预提费用增加（减：减少） 65 2,565,936.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 66 888,831.01 固定资产报废损失 67 932,777.53 财务费用 68 27,216,138.40 投资损失（减：收益） 69 233,750.70 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 32,934,230.42 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 13,516,158.89 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 3,894,998.38 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 16,371,933.58 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 26,834,890.95 减：现金的期初余额 80 80,701,104.27 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -53,866,213.32 企业法定代表人：任学锋 主管会计工作的公司负责人：王卫东 会计机构负责人：倪琴溪 资产负债表（母公司） 编制单位：天津海泰科技发展股份有限公司 2001年12月31日 单位：元 资产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 26,834,890.95 78,268,866.11 短期投资 5,000,000.00 应收票据 1,928,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 6-1-1 897,647.53 1,974,091.50 其他应收款 6-1-2 20,559,240.79 预付帐款 64,260,952.48 应收补贴款 98,082.45 存货 78,931,812.42 54,002,105.23 待摊费用 162,047.67 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 106,664,350.90 226,253,386.23 长期投资: 长期股权投资 6-2-1 212,323,361.52 长期债权投资 6-2-2 2,000.00 长期投资合计 6-2-3 0.00 212,325,361.52 固定资产: 固定资产原价 72,855,331.31 333,979,685.59 减:累计折旧 6,453,132.92 36,193,161.93 固定资产净值 66,402,198.39 297,786,523.66 减:固定资产减值准备 3,226,698.60 固定资产净额 66,402,198.39 294,559,825.06 工程物资 在建工程 423,383,912.81 固定资产清理 固定资产合计 66,402,198.39 717,943,737.87 无形资产及其他资产: 无形资产 177,864,396.63 长期待摊费用 1,401,893.25 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 177,864,396.63 1,401,893.25 其中: 递延税项: 递延税款借项 资产总计 350,930,945.92 1,157,924,378.87 负债和股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债: 短期借款 180,500,000.00 应付票据 128,740,000.00 应付帐款 81,465.03 102,574,255.47 预收帐款 27,000,000.00 9,531,491.02 应付工资 应付福利费 984,117.36 应付股利 8,114,074.70 应交税金 176,610.91 -3,555,388.77 其他应交款 1,889.77 -110,286.28 其他应付款 126,836,388.37 预提费用 3,558,637.75 预计负债 一年内到期的长期负债 19,224,761.56 其他流动负债 流动负债合计 27,259,965.71 576,398,051.18 长期负债: 长期借款 189,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 278,677.43 长期负债合计 - 189,678,677.43 递延税项: 递延税项贷项 负债合计 27,259,965.71 766,076,728.61 少数股东权益 股东权益: 股本 148,980,783.00 148,980,783.00 减：已归还投资 股本净额 148,980,783.00 148,980,783.00 资本公积 163,901,110.15 295,292,438.51 盈余公积 10,579,125.21 29,385,161.44 法定公益金 10,579,125.21 10,579,125.21 未分配利润 209,961.85 -81,810,732.69 股东权益合计 323,670,980.21 391,847,650.26 负债和股东权益合计 350,930,945.92 1,157,924,378.87 企业法定代表人：任学锋 主管会计工作的公司负责：王卫东 会计机构负责：倪琴溪 利润及利润分配表（母公司） 编制单位：天津海泰科技发展股份有限公司 2001年度 单位：元 项目 注释 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 6-3 473,470,705.43 432,280,199.54 减：主营业务成本 6-3 450,552,709.76 399,674,560.59 主营业务税金及附加 1,306,715.53 637,724.67 二、主营业务利润 21,611,280.14 31,967,914.28 加：其他业务利润 8,912,294.05 8,597,225.32 减：营业费用 27,563,367.70 31,518,587.92 管理费用 50,227,707.41 78,802,513.14 财务费用 29,415,545.03 24,588,208.13 三、营业利润 -76,683,045.95 -94,344,169.59 加：投资收益 6-4 -2,775,499.18 3,008,159.12 补贴收入 营业外收入 264,639.93 10,793.40 减：营业外支出 3,929,970.49 9,277,025.01 四、利润总额 -83,123,875.69 -100,602,242.08 减：所得税 126,059.18 258,058.85 少数股东损益 五、净利润 -83,249,934.87 -100,860,300.93 加：年初未分配利润 -81,810,732.69 19,049,568.24 盈余公积转入数 用资本公积及盈余公积补亏 165,270,629.41 六、可供分配的利润 209,961.85 -81,810,732.69 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 209,961.85 -81,810,732.69 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 209,961.85 -81,810,732.69 补充资料： 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -1,509,030.00 -8,258,719.00 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 企业法定代表人：任学锋 主管会计工作的公司负责人：王卫东 会计机构负责人：倪琴溪 现金流量表（母公司） 2001年度 编制单位：天津海泰科技发展股份有限公司 单位：元 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 563,867,733.15 收到税费返还 3 766,839.61 收到的其他与经营活动有关的现金 8 96,540,082.61 现金流入小计 9 661,174,655.37 购买商品、接受劳务支付的现金 10 510,669,697.50 支付给职工以及为职工支付的现金 12 30,601,275.47 支付的各项税费 13 10,240,075.43 支付的其他与经营活动有关的现金 18 34,401,872.14 现金流出小计 20 585,912,920.54 经营活动产生的现金流量净额 21 75,261,734.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 5,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 10,826.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 5,010,826.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产而所支付的现金 30 20,536,846.75 投资所支付的现金 31 50,900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 71,436,846.75 投资活动产生的现金流量净额 37 -66,426,020.75 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 38 借款所收到的现金 40 246,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 246,500,000.00 偿还债务所支付的现金 45 254,700,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 46 27,289,602.77 资产置换转出的现金 48 24,780,086.47 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 306,769,689.24 筹资活动产生的现金流量净额 54 -60,269,689.24 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -51,433,975.16 企业法定代表人：任学锋 主管会计工作的公司负责人：王卫东 会计机构负责人：倪琴溪 附注：（母公司） 项目 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 -83,249,934.87 加：计提的资产减值准备 58 3,854,397.83 固定资产折旧 59 11,709,326.94 无形资产摊销 60 183,169.22 长期待摊费用摊销 61 1,462,663.24 待摊费用减少（减：增加） 64 160,321.87 预提费用增加（减：减少） 65 1,645,005.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 66 888,831.01 固定资产报废损失 67 932,777.53 财务费用 68 27,216,138.40 投资损失（减：收益） 69 233,750.70 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 33,501,261.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 25,245,767.52 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 51,478,259.28 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 75,261,734.83 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 26,834,890.95 减：现金的期初余额 80 78,268,866.11 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -51,433,975.16 企业法定代表人：任学锋 主管会计工作的公司负责人：王卫东 会计机构负责人：倪琴溪
