中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事
 对公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的专
                       项说明及独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》的要求、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告的

通知》和《公司章程》的有关规定、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字）[2003]56 号和《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）精神，作为中信国

安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股

东认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照相关法律法规的

要求，通过对有关情况的了解和调查，对公司关联方资金往来、对外担保及公司

第七届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下专项说明及独立意见：

    一、专项说明

    1、关联方资金占用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用

公司资金的情况。

    2、对外担保情况

    基于公司的自查报告和北京永拓会计师事务所的年度审计报告，经我们审慎

调查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保合计金额为 0 元，未发现有为控

股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的

情形。

    二、对外担保独立意见

    公司能够按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。

    三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    依依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司 2018 年度净利润为

-158,713,288.58 元,其中归属于母公司所有者的净利润为-157,252,313.74 元,

累计未分配利润为-1,700,378,000.75 元；由于本报告期内公司母公司实现净利

润为 -89,905,123.34 元，累计未分配利润为-953,617,949.93 元，因此公司本

年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司 2018 年度利润分配预案》，现

发表独立意见如下：

    《公司 2018 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法

规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司 2018

年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

    四、关于 2018 年内部控制评价报告的独立意见

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关

法律法规的要求，对公司截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效

性进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2018 年度内部控制评价报告。我们

认为：公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，

报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评

价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。年度内

公司还聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31

日财务报告内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报

告。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对重点控制活动的管控，继续稳步

推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。

    五、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和续聘公司 2019 年度内控审计

机构的独立意见

    北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上

市公司提供审计服务的经验与能力，多年来一直为公司财务报表的审计机构。在

担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工

作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘北京永拓会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，

同意将上述事项提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计的

议案的独立意见

    2018 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公

司及中小股东利益的情形；公司预计的 2019 年日常关联交易是正常的，事前已

取得了我们的认可，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、

协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的

利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的

财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
独立董事签字：（本页无正文，为独立董对公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的

专项说明及独立意见签字页）




            关志强                            汤   洋



            占    磊                          孙志鸿




                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司
                                                     二〇一九年四月二十三日