中葡股份：关于修改公司章程的公告2019-04-25
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临 2019-022
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
为了充分发挥党组织在中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）
的领导核心与政治核心作用，公司根据《中国共产党章程》结合《中华人民共和
国公司法》及最新发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规及其
他相关规范性法律文件的要求，拟对《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）进行相应修改。
一、董事会审议情况
2019 年 4 月 23 日，公司召开了第七届董事会第七次会议审议并通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、本次章程修订情况
1、修订部分
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
1 第十五条 公司股份的发行，实行 第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 存在特别表决权股份的上市公司，
行条件和价格应当相同；任何单位或者 应当在公司章程中规定特别表决权股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份的持有人资格、特别表决权股份拥有
价额。 的表决权数量与普通股份拥有的表决
权数量的比例安排、持有人所持特别表
决权股份能够参与表决的股东大会事
项范围、特别表决权股份锁定安排及转
让限制、特别表决权股份与普通股份的
转换情形等事项。
1
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
2 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的 者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公
收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖 购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
3 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
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过公开的集中交易方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原因 十三条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十三条规定收购本公 股东大会决议；公司因本章程第二十三
司股份后，属于第（一）项情形的，应 条第一款第（三）项、第（五）项、第
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （六）项规定的情形收购本公司股份
（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，可以依照本章程的规定或者股东大
6 个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第（三）项规 董事会会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
购的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
5 第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地。股东大会将 会的地点为：公司住所地。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司 设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票方式、或通讯方式、 还将提供网络投票的方式为股东参加
或征集投票权方式为股东参加股东大 股东大会提供便利。股东通过上述方式
会提供便利。股东通过上述方式参加股 参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会
股东通过网络投票参加股东大会 的身份及其表决结果由网络公司确认；
的身份及其表决结果由网络公司确认； 股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东
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股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东 大会的身份以会议通知载明的会议登
大会的身份以会议通知载明的会议登 记截止时间、参会登记资料由公司确
记截止时间、参会登记资料由公司确 认；股东通过征集投票权参加股东大会
认；股东通过征集投票权参加股东大会 的，其身份由征集人和聘请的律师共同
的，其身份由征集人和聘请的律师共同 确认。
确认。
6 第九十六条 董事由股东大会选 第九十九条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，除 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
其辞任、推荐其股东要求撤换外，股东 届满可连选连任。
大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。 董事可以由经理或者其他高级管
董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表
管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总
担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。
数的 1/2。
7 第一百一十三条 董事会行使下 第一百一十六条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
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方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
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并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东 章或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大 大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与
考核】等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、【提名委员会】、
【薪酬与考核委员会】中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
8 第一百三十二条 在公司控股股 第一百三十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。
2、新增部分
《公司章程》新增第五章党组织，共三条。《公司章程》原第五章及以后章
节顺延。具体内容如下：
第五章 党组织
第九十五条 公司设立党总支。党总支设书记 1 名，副书记 1 名，其他党总
支成员若干名。符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
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程序进入党总支。
第九十六条 公司党总支下设党政办公室，配备专职党务工作人员。专职党
务工作人员的数量，按职工总数的 1%左右配备。公司为党组织活动提供必要条
件，按照上年度职工工资总额的 0.5%左右比例安排，纳入公司预算，从公司管
理费用列支，确保党组织有工作条件、有经费办事。
第九十七条 公司党总支根据《党章》及《党总支议事规则》等党内法规履
行下列职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推
荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合；
（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持董事会、监事会、经营管理机构
依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪检工作人员切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（六）党总支职责范围内其他有关的重要事项。
2、其他部分
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，其他相关条文序号相应顺
延。
修订后的《公司章程》全文详见于 2019 年 4 月 25 日刊登在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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