中葡股份：独立董事2018年度述职报告2019-04-25
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事关志强 2018 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，
在 2018 年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关
情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专
业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2018 年度，公司共召开了七次第六届董事会会议、六次第七届董事会会议
和三次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生
过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
董 大会情况
事 是否独 缺
本年应参 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓 立董事 亲自出 委托出 席
加董事会 式参加次 次未亲自参 大会的次
名 席次数 席次数 次
次数 数 加会议 数
数
关
志 是 13 13 6 0 0 否 3
强
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议
的情况。
在公司 2018 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排
及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解
决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等
情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了
充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状
况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2018 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关
规定，本人对日常关联交易进行了认真审查，并就公司预计 2018 年度日常关联
交易事项发表意见如下：
公司 2018 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方
的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，
没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
公司第六届董事会第四十二次会议和公司 2017 年度股东大会审议通过了
《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，并及时履行了信息披露义务。
作为公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》
等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关
于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，基于独立
判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指
标完成情况对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公
司 2017 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2017 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2018
年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2018
年财务报告进行审计的审计机构，2018 年度审计费用为 52 万元，聘期一年。公
司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司 2017 年度净利润为
-90,402,120.39 元,其中归属于母公司所有者的净利润为-89,880,150.96 元,
累计未分配利润为-1,543,125,687.01 元；由于 本报告期内公司母公司实现净
利润为-75,866,992.55 元，累计未分 配利润为-863,712,826.59 元，鉴于上述
情况，根据《公司章程》规定，公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行公积
金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1、 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为
上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公
司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的 21.69%股份时，为
避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间
接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡
在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利
益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中
葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导
致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，本承诺书
为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、2018 年 12 月 13 日，公司控股股东中信国安集团有限公司完成了增持公
司股份计划事项，中信国安集团有限公司承诺在增持计划期间不减持其所持有的
公司股份及在增持计划完成后 6 个月内不减持所持公司股票。国安集团报告期内
严格履行了承诺。
（七）重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第六届董
事会第四十五次会议审议的关于公司终止重大资产重组事项发表独立意见。
（八）设备租赁
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，本着认真
负责的态度，对第六届董事会第四十七次会议审议通过的公司与信银瑞世（上海）
融资租赁有限公司进行设备租赁的相关议案发表独立意见。
（九）换届选举
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的
态度，在问询和了解相关情况后，对公司第六届董事会第四十八次会议审议的《关
于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第七届董事会独
立董事的议案》发表了独立意见。并对议案所涉及的独立董事、董事候选人的提
名方式、提名程序、提名人的资格及独立董事、董事候选人的任职资格等相关事
项进行专项核查。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着
认真负责的态度，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的相关议案》进行了认真审阅，现基于独立判断，发表了独立意见。
（十）剩余募集资金永久补充流动资金
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着
认真负责的态度，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于终止部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了认真审阅，现基
于独立判断，发表了独立意见。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，
及时公平地披露了四个定期报告事项、七十二个临时公告事项，公司及信息披露
义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、
完整。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北京永拓会计
师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
我作为提名委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议案进行认真
仔细地审议，对任职候选人的工作资历、任职资格进行细致的核查，确保被提名
人员符合相关职位的任职条件。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《公开信息披露管
理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完
整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认
识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关
法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2019 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时也希望公司在 2019 年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回
报广大投资者。
签名： 关志强
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事孙志鸿 2018 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，
在 2018 年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关
情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专
业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2018 年度，公司共召开了七次第六届董事会会议、六次第七届董事会会议
和三次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生
过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
孙志鸿 是 6 6 6 0 0 否 0
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议
的情况。
在公司 2018 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排
及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解
决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等
情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了
充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状
况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2018 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
作为公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》
等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关
于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，基于独立
判断，发表了独立意见。
（二）高级管理人员提名
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着
认真负责的态度，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的相关议案》进行了认真审阅，现基于独立判断，发表了独立意见。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1、 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为
上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公
司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的 21.69%股份时，为
避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间
接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡
在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利
益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中
葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导
致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，本承诺书
为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、2018 年 12 月 13 日，公司控股股东中信国安集团有限公司完成了增持公
司股份计划事项，中信国安集团有限公司承诺在增持计划期间不减持其所持有的
公司股份及在增持计划完成后 6 个月内不减持所持公司股票。国安集团报告期内
严格履行了承诺。
（四）剩余募集资金永久补充流动资金
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着
认真负责的态度，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于终止部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了认真审阅，现基
于独立判断，发表了独立意见。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，
及时公平地披露了四个定期报告事项、七十二个临时公告事项，公司及信息披露
义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、
完整。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北京永拓会计
师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
我作为战略委员会的委员，按时参加了战略委员会的工作会议，就各相关提
案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了专门委员会的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《公开信息披露管
理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完
整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认
识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关
法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2019 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时也希望公司在 2019 年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回
报广大投资者。
签名：孙志鸿
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事汤洋 2018 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，
在 2018 年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关
情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专
业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2018 年度，公司共召开了七次第六届董事会会议、六次第七届董事会会议
和三次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生
过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
汤洋 是 6 6 2 0 0 否 1
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议
的情况。
在公司 2018 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排
及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解
决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等
情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了
充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状
况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2018 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
作为公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》
等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关
于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，基于独立
判断，发表了独立意见。
（二）高级管理人员提名
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着
认真负责的态度，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的相关议案》进行了认真审阅，现基于独立判断，发表了独立意见。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1、 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为
上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公
司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的 21.69%股份时，为
避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间
接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡
在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利
益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中
葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导
致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，本承诺书
为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、2018 年 12 月 13 日，公司控股股东中信国安集团有限公司完成了增持公
司股份计划事项，中信国安集团有限公司承诺在增持计划期间不减持其所持有的
公司股份及在增持计划完成后 6 个月内不减持所持公司股票。国安集团报告期内
严格履行了承诺。
（四）剩余募集资金永久补充流动资金
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着
认真负责的态度，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于终止部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了认真审阅，现基
于独立判断，发表了独立意见。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，
及时公平地披露了四个定期报告事项、七十二个临时公告事项，公司及信息披露
义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、
完整。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北京永拓会计
师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
我作为审计委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议案进行认真
仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《公开信息披露管
理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完
整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认
识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关
法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2019 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时也希望公司在 2019 年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回
报广大投资者。
签名：汤洋
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事占磊 2018 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，
在 2018 年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关
情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专
业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2018 年度，公司共召开了七次第六届董事会会议、六次第七届董事会会议
和三次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生
过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
董 大会情况
事 是否独 缺
本年应参 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓 立董事 亲自出 委托出 席
加董事会 式参加次 次未亲自参 大会的次
名 席次数 席次数 次
次数 数 加会议 数
数
占
是 13 13 6 0 0 否 3
磊
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议
的情况。
在公司 2018 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排
及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解
决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等
情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了
充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状
况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2018 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关
规定，本人对日常关联交易进行了认真审查，并就公司预计 2018 年度日常关联
交易事项发表意见如下：
公司 2018 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方
的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，
没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
公司第六届董事会第四十二次会议和公司 2017 年度股东大会审议通过了
《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，并及时履行了信息披露义务。
作为公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》
等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关
于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，基于独立
判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指
标完成情况对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公
司 2018 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2017 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2018
年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2018
年财务报告进行审计的审计机构，2018 年度审计费用为 52 万元，聘期一年。公
司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司 2017 年度净利润为
-90,402,120.39 元,其中归属于母公司所有者的净利润为-89,880,150.96 元,
累计未分配利润为-1,543,125,687.01 元；由于 本报告期内公司母公司实现净
利润为-75,866,992.55 元，累计未分 配利润为-863,712,826.59 元，鉴于上述
情况，根据《公司章程》规定，公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行公积
金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1、 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为
上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公
司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的 21.69%股份时，为
避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间
接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡
在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利
益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中
葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导
致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，本承诺书
为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、2018 年 12 月 13 日，公司控股股东中信国安集团有限公司完成了增持公
司股份计划事项，中信国安集团有限公司承诺在增持计划期间不减持其所持有的
公司股份及在增持计划完成后 6 个月内不减持所持公司股票。国安集团报告期内
严格履行了承诺。
（七）重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第六届董
事会第四十五次会议审议的关于公司终止重大资产重组事项发表独立意见。
（八）设备租赁
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，本着认真
负责的态度，对第六届董事会第四十七次会议审议通过的公司与信银瑞世（上海）
融资租赁有限公司进行设备租赁的相关议案发表独立意见。
（九）换届选举
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的
态度，在问询和了解相关情况后，对公司第六届董事会第四十八次会议审议的《关
于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第七届董事会独
立董事的议案》发表了独立意见。并对议案所涉及的独立董事、董事候选人的提
名方式、提名程序、提名人的资格及独立董事、董事候选人的任职资格等相关事
项进行专项核查。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着
认真负责的态度，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的相关议案》进行了认真审阅，现基于独立判断，发表了独立意见。
（十）剩余募集资金永久补充流动资金
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着
认真负责的态度，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于终止部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了认真审阅，现基
于独立判断，发表了独立意见。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，
及时公平地披露了四个定期报告事项、七十二个临时公告事项，公司及信息披露
义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、
完整。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北京永拓会计
师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
我作为薪酬与考核委员会的委员，按时参加了薪酬与考核委员会的工作会议，
就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了专门委员
会的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《公开信息披露管
理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完
整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认
识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关
法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2019 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时也希望公司在 2019 年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回
报广大投资者。
签名：占磊
