2019 年年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
1
2019 年年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2019 年年度股东大会议程表
【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合
【现场会议时间】：2020 年 5 月 19 日（星期二）14:30
【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路 39 号公司四楼会议室
【现场会议与会人员】：
1、2020 年 5 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
【网络投票时间】：2020 年 5 月 19 日通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
【会议议程】：
一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；
二、逐项审议各项议案；
三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；
四、现场投票表决；
1、推选两名计票人和一名监票人；
2、参会股东对议案依次进行投票表决；
3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。
五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上海证券交易所信息网络有限
公司；
六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律意见书、
董事在股东大会决议上签字；
七、宣布股东大会闭幕。
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中信国安葡萄酒业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议案
1、关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
4、关于《公司 2019 年度利润分配预案》的议案
5、关于《公司 2019 年度报告全文和报告摘要》的议案
6、关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
7、关于《独立董事 2019 年度述职报告》的议案
8、关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案
9、关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案
10、关于续聘公司 2020 年度内控审计机构的议案
11、关于《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》的议案
12、关于向银行申请综合授信额度的议案
13、关于变更董事的议案
3
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议案一：
关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2019 年，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履
行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司上报董事会审议议
案进行审议及表决。现将 2019 年主要工作报告如下：
一、董事会召开情况：
序 召开
董事会届次 召开日期 决议内容
号 方式
一、关于《公司 2018 年度董事会工作报告》
的议案
二、关于《公司 2018 年度财务决算报告》
的议案
三、关于《公司 2018 年度利润分配预案》
的议案
四、关于《公司 2018 年度报告全文和报告
摘要》的议案
五、关于《公司 2018 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》的议案
六、关于《独立董事 2018 年度述职报告》
第七届董事会第 现场+ 的议案
1 2019/4/23
七次会议 通讯 七、关于《公司 2018 年度内部控制评价报
告》的议案
八、关于 2018 年日常关联交易执行情况及
2019 年日常关联交易预计的议案
九、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构
的议案
十、关于续聘公司 2019 年度内控审计机构
的议案
十一、关于《公司董事会审计委员会 2018
年度履职情况报告》的议案
十二、关于修改《公司章程》的议案
十三、关于会计政策变更的议案
一、关于公司 2019 年第一季度报告的议案
第七届董事会第 现场+ 二、关于增补公司董事的议案
2 2019/4/26
八次会议 通讯 三、关于召开公司 2018 年度股东大会的议
案
一、关于选举公司第七届董事会董事长的议
案
第七届董事会第 现场+ 二、关于调整第七届董事会专业委员会委员
3 2019/8/23
九次会议 通讯 的议案
三、关于会计政策变更的议案
四、关于公司 2019 年半年度报告及摘要的
4
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议案
五、关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案
第七届董事会第
4 2019/9/5 通讯 关于聘任公司高级管理人员的议案
十次会议
第七届董事会第
5 2019/10/25 通讯 关于公司 2019 年第三季度报告的议案
十一次会议
第七届董事会第 现场+ 关于出售徐州国安益购电子商务有限公司
6 2019/12/20
十二次会议 通讯 股权暨关联交易的议案
第七届董事会第 现场+
7 2019/12/23 关于增加日常关联交易预计的议案
十三次会议 通讯
二、董事会履职情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 22.89 亿元，净资产 21.91 亿元；
2019 年度营业总收入 2.48 亿元，较上年同期减少 0.94 亿元；实现归属于上市
公司股东的净利润 1,491.94 万元。
报告期内，公司在党总支和董事会领导下，积极应对严峻复杂的经营形势，
紧紧围绕扭亏为盈工作目标，凝聚广大干部员工力量，努力化解经营难题，有效
完成各项工作任务。报告期内主要工作包括：2019 年面对市场风险和变化，坚
持顺应葡萄酒消费市场导向，深挖内外部潜力多措并举实施降本增效；提升销售
系统运营质量，优化业务结构及市场布局；以科研创新为抓手，持续提升产品品
质，经过努力实现了本年度工作目标，保障了公司可持续发展，为今后进一步改
善主营业务及收入结构，推进公司战略调整奠定基础。具体如下：
1.深挖内外部潜力优化整合业务单元、多措并举实施降本增效
报告期，公司先后成立年度目标工作领导小组和产销协调工作领导小组，紧
盯年度扭亏任务指标，对照责任分工和任务清单，从难点、关键点逐项抓好落实。
一是，充分发挥财务管理中心一盘棋统筹职能，加强全面预算管理，大幅度降低
2019 年各项费用支出。二是，前期公司对外投资实现回报，报告期内公司取得
参股公司新疆九鼎农产品经营管理有限公司及新疆金投资产管理股份有限公司
2018 年度分红。三是，公司依托在当地农业产业龙头企业的影响力，全年在“农
林业发展、科研经费补助、用工引智”等方面申报各类项目，努力争取到各类扶
持资金，提升了公司收益。
2.提升销售系统运营质量，优化业务结构及市场布局
销售系统坚持市场导向原则，以提升运营质量为主线，聚焦拓市扩销目标，
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聘请职业团队负责销售工作，稳步重塑组织体系、优化市场布局、调整产品结构，
严格费用管理，针对重点市场精准投入，全年新开发经销商 33 家，新增终端网
点千余个，为今后实现主业良性发展提供战略支撑。
面对扭亏压力，公司立足主营业务迎难而上，紧紧抓牢抓好内外部市场的开
发潜力，深度挖掘大客户资源，切实提高盈利水平；充分发挥新疆区域的主场优
势，积极借助乌昌核心市场的辐射带动力，聚焦核心客户，显著拉动存量终端需
求，有效夯实增量基础，大力开拓区域原酒市场及高档酒市场，改善主营业绩状
况。
3.以科研创新为抓手，持续提升产品品质
2019 年公司技术团队与新疆农大项目组开展“辅色素在稳定高端酒颜色课
题研究”，为今后提升酒质果香方面进行研究布局；为了控制原酒成本，历时两
年论证，目前膜渗透汽化产品已进入到生产应用阶段，产品综合利用率进一步提
高，为今后开发新产品及新产品风格定位打下基础；继续推动研究玛纳斯小产区
产品特征风格固化和提升课题，探索混酿工艺研发，今年持续对马瑟兰、品丽珠
等优良品种开展混酿研究，为下一步开发代表产区特色的混酿大单品提供了技术
支撑。公司在推动科研成果转化的基础上，积极进行设备工艺创新，通过改造发
酵罐内部结构，引进锥型罐，提高浸渍效果；利用压缩空气替代人工见氧循环，
提高工作效率，降低能耗；通过改造闲置冷凝器，收集发酵香气，为酒体增香提
供技术支持，持续以科研和创新为发展动力，提升产品特性和产品品质。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
6
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议案二：
关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
一、主要工作
2019 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、 《证券
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认
真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况
和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权
益。现将 2019 年主要工作报告如下：
序号 监事会届次 召开日期 召开方式 决议内容
一、关于《公司 2018 年度监事会工作报
告》的议案
二、关于《公司 2018 年度财务决算报告》
的议案
三、关于《公司 2018 年度报告全文和报
第七届监事 告摘要》的议案
1 会第五次会 2019/4/23 现场+通讯 四、关于《公司 2018 年度募集资金存放
议 与实际使用情况专项报告》的议案
五、关于《公司 2018 年度内部控制评价
报告》的议案
六、关于 2018 年日常关联交易执行情况
及 2019 年日常关联交易预计的议案
七、关于会计政策变更的议案
第七届监事
2 会第六次会 2019/4/26 通讯 关于公司 2019 年第一季度报告的议案
议
一、关于会计政策变更的议案
第七届监事 二、关于公司 2019 年半年度报告及摘要
3 会第七次会 2019/8/23 现场+通讯 的议案
议 三、关于公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案
第七届监事
4 会第八次会 2019/10/25 通讯 关于公司 2019 年第三季度报告的议案
议
第七届监事
关于出售徐州国安益购电子商务有限公
5 会第九次会 2019/12/20 现场+通讯
司股权暨关联交易的议案
议
第七届监事
6 会第十次会 2019/12/23 现场+通讯 关于增加日常关联交易预计的议案
议
二、监事会的履职情况
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2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对
董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,认为公司依照财政部
颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度。
公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司
2019 年度各期的财务状况和经营成果。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对
年度报告出具的审计意见客观、真实。 根据国家有关法律、法规，对公司董事
会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司
高级管理人员履行职务的情况及公司的管理制度进行了监督；列席董事会会议，
并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 公司监事会认为公司董事会 2019 年
度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他
有关法规和公司内部 制度规范运作，并严格执行了公司股东大会的各项决议，
公司董事、经理履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
本议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
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议案三：
关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 22.89 亿元，净资产 21.91 亿元；
2019 年度营业总收入 2.48 亿元，较上年同期减少 0.94 亿元；实现归属于上市
公司股东的净利润 1,491.94 万元。现将公司 2019 年财务状况、经营成果及现金
流量等详细情况说明如下：
一、资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
项目 额较上期期
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
名称 末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
货币 90,967,345.98 3.97 597,679,945.05 21.31 -84.78 主要是本期
资金 归还银行贷
款所致
应收 2,409,700.00 0.11 8,320,150.00 0.30 -71.04 主要是本期
票据 承兑汇票到
期兑付所致
应收 61,758,330.99 2.70 47,454,266.94 1.69 30.14 主要是本期
账款 有新增的应
收账款所致
预付 26,284,231.93 1.15 37,772,625.90 1.35 -30.41 主要是本期
账款 核销预付款
项所致
其他 11,604,360.38 0.51 42,703,041.22 1.52 -72.83 主要是本期
应收 收回贷款保
款 证金所致
可供 0.00 0.00 217,510,101.77 7.76 -100.00 主要是本期
出售 执行新金融
金融 工具准则科
资产 目调整所致
其他 208,367,612.25 9.10 0.00 0.00 不适用 主要是本期
非流 执行新金融
动金 工具准则科
融资 目调整所致
产
投资 0.00 0.00 7,619,309.26 0.27 -100.00 主要是本期
性房 下属公司投
地产 资性房地产
未出租，转
入固定资产
核算
短期 0.00 0.00 467,000,000.00 16.65 -100.00 主要是本期
借款 归还银行贷
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款所致
应付 25,938,226.29 1.13 48,041,001.77 1.71 -46.01 主要是支付
帐款 原料款所致
预收 14,228,755.31 0.62 38,275,352.52 1.36 -62.83 主要是预收
款项 款项确认收
入所致
应付 4,808,194.60 0.21 14,754,907.33 0.53 -67.41 主要是支付
职工 绩效工资所
薪酬 致
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业成本 113,596,039.99 211,017,109.39 -46.17
销售费用 65,939,505.55 195,831,185.77 -66.33
财务费用 -207,645.72 20,305,706.18 -101.02
其他收益 3,870,520.75 14,796,147.61 -73.84
投资收益（损失以“-”号填列） 10,687,128.56 4,638,485.10 130.40
公允价值变动收益（损失以“-”填列） -4,931,653.52 0.00 不适用
信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,979,287.90 0.00 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 -2,095,753.34 不适用
资产处置收益（损失以“-”号填列） 580,696.65 88,269.13 557.87
营业外收入 1,984,598.56 3,926,193.87 -49.45
营业外支出 275.71 719,969.37 -99.96
所得税费用 34,266.46 1,205,460.56 -97.16
少数股东损益 -136,471.61 -1,460,974.84 不适用
变动原因分析：
(1) 营业成本同比减少 46.17%，主要是合并范围发生变化，上期含有电商业务成
本所致；
(2) 销售费用同比减少 66.33%，主要是本期广告及业务宣传费投入大幅减少所致；
(3) 财务费用同比减少 101.02%，主要是本期归还银行借款，利息支出减少所致；
(4) 其他收益同比减少 73.84%，主要是上期收到的政府补助较大所致；
(5) 投资收益（损失以“-”号填列）同比增加 130.40%，主要是本期收到投资分
红所致；
(6) 公允价值变动收益（损失以“-”填列）发生-4,931,653.52 元，主要是本期
执行新金融工具准则，其他非流动金融资产发生的公允价值变动；
(7) 信用减值损失（损失以“-”号填列）发生 1,979,287.90 元，主要是本期执
行新金融工具准则，当期发生的坏账准备列报本科目；
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2019 年年度股东大会会议资料
(8) 资产减值损失（损失以“-”号填列）较上年同期减少 2,095,753.34 元，主
要是本期执行新金融工具准则，按要求调整报表列报项目所致；
(9) 资产处置收益（损失以“-”号填列）同比增加 557.87%,主要是本期收到政
府征地补偿所致；
(10) 营业外收入同比减少 49.45%，主要是无法支付的应付款转为营业外收入
所致；
(11) 营业外支出同比减少 99.96%，主要是上期有固定资产处置损失所致；
(12) 所得税费用同比减少 97.16%，主要是本期计提的所得税费用减少所致；
(13) 少数股东损益同比增加了 1,324,503.23 元，主要是合并范围同比发生变
化影响少数股东权益所致。
三、收入和成本分析
本报告期，公司实现营业收入 24831.43 万元，较上年同期 34239.91 万元减
少 9408.48 万元，降幅为 27.48%，主要是报表合并范围同比发生变化，上期含
有电商类收入 9343.62 万元；营业成本 11359.60 万元，较上年同期 21101.71
万元减少 9742.11 万元，降幅为 46.17%，主要是报表合并范围同比发生变化，
上期含有电商成类本 9174.36 万元。
1、 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
酒业类 238,343,694.8 109,465,403.8 54.07 0.49 -3.06 增加 1.68
8 9 个百分点
电商类 -100.00 -100.00 不适用
其他 1,984,923.08 2,148,849.08 -8.26 -62.66 -54.25 减少
19.90 个
百分点
合计 240,328,617.9 111,614,252.9 53.56 -28.46 -46.69 增加
6 7 15.88 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
高档酒 76,024,441.08 20,599,105.29 72.90 42.93 25.00 增加 3.88
个百分点
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中低档酒 115,647,295.0 53,865,286.36 53.42 -15.41 -14.05 减少 0.74
7 个百分点
原酒 46,671,958.73 35,001,012.24 25.01 -1.28 3.66 减少 3.57
个百分点
电商类 -100.00 -100.00
其他 1,984,923.08 2,148,849.08 -8.26 -62.66 -54.25 减少
19.90 个
百分点
合计 240,328,617.9 111,614,252.9 53.56 -28.46 -46.69 增加
6 7 15.88 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
新疆地区 119,401,676.61 49,014,040.90 58.95 34.85 47.66 减少 3.56
个百分点
疆外地区 120,926,941.35 62,600,212.07 48.23 -51.12 -64.46 增加
19.44 个
百分点
合计 240,328,617.96 111,614,252.9 53.56 -28.46 -46.69 增加
7 15.88 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
主营业务分行业：
1、主营业务中电商类收入和成本同比减少 100%，主要是合并范围发生变化，
本期无电商类业务所致；
2、主营业务中其他收入及成本同比降幅分别为 62.66%、54.25%，主要是其
他业务收入减少所致；其他业务毛利率同比减少 19.90 个百分点，主要是其他业
务的成本增幅较大所致。
主营业务分产品：
本期高档酒的收入及成本同比增幅分别为 42.93%、25%，主要是本期毛利较
高的成品酒收入增加所致。
主营业务分地区：
1、新疆地区的收入和成本同比增幅分别为 34.85%、47.66%，主要是新疆地
区的原酒及成品酒销售同比增加所致。
2、疆外地区的收入和成本同比降幅分别为 51.12%、64.46%，主要是疆外地
区的原酒销售同比减少所致；疆外地区的毛利率同比增加 19.44 个百分点，主要
是疆外地区毛利较低的原酒销售占比小于上年同期所致。
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2、 产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量比
主要产
单位 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 上年增减
品
增减（%） 增减（%） （%）
成品酒 千升 4,479.84 4,983.71 1,869.06 -28.18 -18.91 -22.14
原酒 千升 16,719.26 8,092.87 101,811.73 -5.75 -7.90 4.12
合计 千升 21,199.10 13,076.58 103,680.79 -11.59 -12.43 3.49
产销量情况说明：
成品酒的生产量及销售量中包含少量的外购成品酒，主要是外购葡萄蒸馏酒
2.91 千升，原因是公司营销渠道应市场需求进行了外购及销售；原酒生产量中
包含少量的外购原酒，主要是公司购入少量的葡萄原酒以抵偿应收款。
3、 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期
同期 本期金额
成本 占总
占总 较上年同 情况
分行业 构成 本期金额 成本 上年同期金额
成本 期变动比 说明
项目 比例
比例 例(%)
(%)
(%)
酒业类 原料 81,715,954.21 71.94 81,338,735.78 38.55 0.46 不适
成本 用
酒业类 人工 7,338,982.43 6.46 8,375,627.93 3.97 -12.38 不适
成本 用
酒业类 折旧 16,220,653.08 14.28 18,590,445.33 8.81 -12.75 不适
用
酒业类 其他 4,189,814.17 3.69 4,612,249.98 2.19 -9.16 不适
用
电商类 0.00 91,743,576.83 -100.00 见下
方说
明
其他类 2,148,849.08 1.89 4,696,591.16 2.23 -54.25 见下
方说
明
分产品情况
上年
本期
同期 本期金额
成本 占总
占总 较上年同 情况
分产品 构成 本期金额 成本 上年同期金额
成本 期变动比 说明
项目 比例
比例 例(%)
(%)
(%)
高档 原料 17,142,197.91 15.09 14,134,486.85 6.70 21.28 见下
成本 方说
明
高档 人工 914,262.65 0.80 621,950.36 0.29 47.00 见下
成本 方说
明
13
2019 年年度股东大会会议资料
高档 折旧 2,020,698.68 1.78 1,380,478.77 0.65 46.38 见下
方说
明
高档 其他 521,946.05 0.46 342,494.48 0.16 52.40 见下
方说
明
中低档 原料 40,053,293.00 35.26 44,644,705.37 21.16 -10.28 不适
成本 用
中低档 人工 3,652,890.39 3.22 4,781,212.98 2.27 -23.60 见下
成本 方说
明
中低档 折旧 8,073,659.84 7.11 10,612,300.23 5.03 -23.92 见下
方说
明
中低档 其他 2,085,443.13 1.84 2,632,891.55 1.25 -20.79 见下
方说
明
分行业情况：
1、电商类成本同比减少 100%，主要是合并范围发生变化，本期无电商类业
务所致；
2、其他类成本同比减少 54.25%，主要是其他业务收入减少，相应的其他业
务成本减少所致。
分产品情况：
1、本期高档酒成本中原料、人工、折旧及其他成本同比增幅超过 20%，主
要是本期高档酒的销售收入增加，相应的各项成本增加所致；
2、本期中低档酒成本中人工、折旧及其他成本同比降幅超过 20%，主要是
本期中低档酒的销售收入减少，相应的各项成本减少所致。
4、 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 7,605.73 万元，占年度销售总额 30.63%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 2,512.55 万元，占年度采购总额 25.01%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
四、费用
单位：元
科目 本期数 上年同期 变动比例 变动原因
主要是本期归还
财务费用 -207,645.72 20,305,706.18 -101.02%
银行借款，利息
14
2019 年年度股东大会会议资料
支出减少所致
主要是本期压缩
各项管理费用以
管理费用 49,062,032.22 69,702,600.03 -29.61%
及合并范围发生
变化所致
主要是本期广告
195,831,185.7 及业务宣传费投
销售费用 65,939,505.55 -66.33%
7 入大幅减少所
致
五、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 1,380,557.86
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 1,380,557.86
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.56
公司研发人员的数量 22
研发人员数量占公司总人数的比例 4.57
（%）
研发投入资本化的比重（%） 0
六、现金流
单位：元
增减分
项目 2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 增减金额 增减比例
析
主要是
经营活
本期支
动产生
付的费
的现金 -41,909,983.04 -170,900,990.16 128,991,007.12 不适用
用同比
流量净
减少所
额
致
主要是
本期收
投资活 到投资
动产生 分红，以
的现金 6,962,492.17 -33,987,614.64 40,950,106.81 不适用 及支付
流量净 的工程
额 款同比
减少所
致
筹资活 主要是
动产生 本期偿
的现金 -472,450,308.32 33,051,645.83 -505,501,954.15 -1529.43% 还银行
流量净 贷款所
额 致
七、主要控股参股公司分析
（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有 97.14%的股
权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产
15
2019 年年度股东大会会议资料
170957.49 万元，负债总额 148522.58 万元，净资产 23659.08 万元，实现营业
收入 12142.31 万元，净利润 525.65 万元。
（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有 100%的
股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产
品的购销。报告期内，拥有总资产 5314.48 万元，负债总额 263.70 万元，净资
产 5050.78 万元，实现营业收入 5937.77 万元，净利润 2.54 万元。
（3）控股子公司徐州国安尼雅酒业有限责任公司，本公司拥有 100%的股权，
主要从事预包装食品销售：自营和代理类商品及技术的进出口业务等。报告期内，
拥有总资产 24398.41 万元，负债总额 26991.85 万元，净资产-2593.44 万元，
实现营业收入 18613.81 万元，净利润 1414.44 万元。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
16
2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《公司 2019 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
依据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2019 年度
净 利 润 为 14,782,898.92 元 , 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
14,919,370.53 元,累计未分配利润为-1,685,458,630.22 元；由于本报告期内
公 司 母 公 司 实 现 净 利 润 为 -8,312,561.26 元 ， 累 计 未 分 配 利 润 为
-961,930,511.19 元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增
股本。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
17
2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《公司 2019 年年度报告全文和报告摘要》
的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司
2019 年年度报告披露工作的通知》和上海证券交易所《上市公司行业信息披露
指引第十四号——酒制造》的有关规定和要求，我们编制了公司 2019 年年度报
告和摘要。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站上的《中
信国安葡萄酒业股份有限公司 2019 年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有
限公司 2019 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一会议审
议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
18
2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》的议案
各位股东：
公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告具体内容详见公司于
2020 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限
公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
19
2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于《独立董事 2019 年度述职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事 2019 年度述职报告具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊
登在上海证券交易所网站上的四位独立董事 2019 年度述职报告。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
20
2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
公司 2019 年度内部控制评价报告具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊
登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2019 年度内部
控制评价报告》。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
21
2019 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，公司决
定继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年财务报告进行审
计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
22
2019 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于续聘公司 2020 年度内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，公司决
定续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度内部控制审计机构，并
提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
23
2019 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报
告》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《关于做好上市公司 2019 年年度报
告工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定，中信国安
葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会本着勤勉
尽责的原则,认真履行了审计监督职责 。现对审计委员会 2019 年度的履职情况
汇报如下:
一、审计委员会基本情况
公司于 2018 年 8 月 14 日召开了第七届董事会第一次会议，会议审议并通过
了《关于公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》，公司第七届董事会
审计委员会成员共三人，组成情况如下：
主任委员：独立董事汤洋女士
成员：独立董事关志强先生、独立董事占磊先生
二、审计委员会年度会议召开情况
2019 年度，公司第七届董事会审计委员会共召开了四次会议。详细内容如
下：
（一）第七届董事会审计委员会 2019 年第一次会议
2019 年 4 月 15 日，公司第七届董事会审计委员会以通讯会议方式，审议并
通过了以下议案：1、审议通过了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2018
年度审计工作的总结报告；2、审计委员会对 2018 度财务会计报表进行表决，同
意提交公司董事会审核；3、审计委员会对公司 2018 年度内部控制评价报告进行
表决，同意提交公司董事会审核；4、审计委员会对《审计委员会 2018 年度履职
报告》进行表决，同意提交公司董事会审核；5、审计委员会对续聘永拓会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构的议案，
同意提交公司董事会审核。
（二）第七届董事会审计委员会 2019 年第二次会议
2019 年 4 月 24 日，公司以通讯方式七届董事会审计委员会 2019 年第二次
24
2019 年年度股东大会会议资料
会议,会议审议通过了如下议案：审计委员会对 2019 年第一季度报告财务会计报
表进行审核，并同意提交公司董事会审议。
（三）第七届董事会审计委员会 2019 年第三次会议
2019 年 8 月 24 日，公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会 2019
年第三次会议, 会议审议通过了如下议案： 审计委员会对 2019 年半年度报告财
务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。
（四）第七届董事会审计委员会 2019 年第四次会议
2019 年 10 月 16 日，公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会 2019
年第四次会议, 会议审议通过了如下议案：审计委员会对 2019 年第三季度报告
财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。
三、审计委员会 2019 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作；
审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
（二）指导内部审计工作；
审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（1）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（2）督促上市公司内部审计计划的实施；
（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（4）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
25
2019 年年度股东大会会议资料
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以
下方面：
（1）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
（2）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（4）监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性;
审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（1）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（2）审阅内部控制自我评价报告；
（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通
的职责包括：
（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
四、总结
报告期内，公司第七届董事会审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相
关规定，花费了足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
26
2019 年年度股东大会会议资料
地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
27
2019 年年度股东大会会议资料
议案十二 ：
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营和发展的需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向
银行申请合计不超过 3 亿元人民币的综合授信额度，授权有效期为公司 2019 年
度股东大会批准之日起 12 个月内，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷
款、长期借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等，上述额度在授信期限
内，可循环滚动使用。
上述授信额度和授信期限最终以相关银行的审定结果为准。授信额度不等于
公司实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。在上
述额度内，公司可根据实际经营情况对各公司的授信额度进行调剂使用。
公司董事会授权董事长崔明宏先生或董事长指定的授权代理人代表公司在
董事会批准的额度内办理相关授信额度申请事宜，签署相关法律文件，并由公司
财务部负责组织实施和管理。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
28
2019 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于变更董事的议案
各位股东：
董事会于近日收到公司副董事长杨朝晖先生的辞职函，杨朝晖先生因个人原
因申请辞去公司第七届董事会副董事长职务。杨朝晖先生辞职后将不在公司担任
任何职务。截止本公告日，杨朝晖先生未持有公司股份。
公司章程规定公司董事会设董事 11 名，杨朝晖先生辞职后在任董事为 9 名，
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公
司董事会提名委员会提名佟洎楠先生、胡文全先生为公司第七届董事会董事候选
人，任期与第七届董事会一致。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意
见。
董事候选人简历：
佟洎楠，男，汉族，中共党员，1977 年 11 月出生，毕业于首都经济贸易大
学金融保险系保险专业。历任中信国安集团有限公司综合计划部副经理、中信国
安集团有限公司风险管理部经理、中信国安集团有限公司法律合规部副经理、中
信国安有限公司总经理助理。现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理。
胡文全，男，汉族，中共党员，1975 年 8 月出生，毕业于中国矿业大学，
注册会计师，高级会计师职称。历任中信合肥有线电视宽带网络有限公司财务总
监、青海中信国安科技发展有限公司副总经理兼财务总监、中信国安广视网络有
限公司总经理助理兼财务总监、和泰人寿保险股份有限公司计财部副总经理。现
任中信国安葡萄酒业股份有限公司总会计师、副总经理。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。该议案需要累积投票表决。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
29