证券代码：600084           证券简称：中葡股份          公告编号：临 2023-007



              中信国安葡萄酒业股份有限公司
            关于股东免于要约收购的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于

发出要约的情形。



    一、事项概述

    2023 年 1 月 19 日，公司收到中信国安集团有限公司（简称“国安集团”）

管理人发来的《关于中信国安集团有限公司等七家公司重整计划获得法院批准

暨重整进展的告知书》，告知书称，2023 年 1 月 19 日，国安集团管理人收到

北京市第一中级人民法院（以下简称：“北京一中院”）送达的（2022）京 01

破 26 号之四《民事裁定书》，依法裁定批准国安集团等七家公司重整计划，终

止重整程序，截至本公告披露日，国安集团持有公司股份 387,473,586 股，占

公司总股本比例为 34.48%；中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）

持有公司股份 117,452,712 股，占公司总股本比例为 10.45%；国安集团与国

安投资合计持有公司股份 504,926,298 股，占公司总股本比例为 44.93%。根

据北京一中院的裁定及生效的重整计划，公司控股股东国安集团及国安投资持

有的公司股份将全部转入拟设立的新国安集团（具体名称以市场监督管理部门

的登记为准），公司控股股东拟变更为新国安集团。

    中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）拟通过直接控股的新国

安集团持有中葡股份 504,926,298 股股份，占公司总股本的 44.93%股份。

    二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

    1、本次重整的背景与意义
    国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的

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业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安

集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与

其六家主要子公司一并进入司法重整程序。

    本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人

众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制

度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司

法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营

价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。

    同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司

融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城

镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小

股东、保障债权人利益。

    2、履行要约收购程序将不利于重整工作推进

    按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体

承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对中信国安单独履行要约

收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。进而直接减少重整后收购人用

于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保

障。

    此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购

报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时

较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。

    如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定

和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间

及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司

的稳定和中小股东的利益。

    3、本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款

    《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以

要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合
法权益的需要而认定的其他情形。”

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    结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权

人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规

定。

       三、其他说明

    1、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法规的规定，收购人结合本

次收购的进展情况编制了《收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日在指定信

息披露网站披露的《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书摘要》。

    2、截至本公告披露日，上述事项尚需相关主管部门及监管机构的批准。目

前相关方正在推进相关审批程序，是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。

    3、公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                       中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

                                                     二〇二三年一月二十日




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