证券代码：600084           股票简称：中葡股份         公告编号：临2023-004



                   中信国安葡萄酒业股份有限公司
                   关于股东权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
    ●本次权益变动属于执行北京市第一中级人民法院裁定批准的中信国安集
团有限公司等七家公司实质合并重整计划（草案），本次收购原则上符合《收购
管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于发出要约的情形。
    ●本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更。


    一、本次权益变动的基本情况
    公司控股股东中信国安集团有限公司（简称“国安集团”）于2022年1月30
日被北京市第一中级人民法院（以下简称：“北京一中院”）裁定重整；2022年2
月17日，北京一中院指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人；2022年6月2
日，北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，并指定国安集团管理
人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人；2022年8月10日，国安集团等
七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京一中院的主持下召开，表决通过
了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限
公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案；2022年12月1日，
中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》，管理人与中信集团、重整主体
签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》、《重整投资协议》为基础
制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提交；2022年12月28日，国安集团等
七家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议在北京一中院的主持
下召开，截至12月28日20时表决期限届满，有财产担保债权组与普通债权组已表
决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出
资人组再次表决安排，截至2023年1月9日表决期限届满，同意对出资人权益调整
方案再次表决的出资人持有出资额未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人

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组拒绝再次表决；2023年1月10日，管理人向北京一中院递交《关于提请法院裁
定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。上述情况详见公
司在指定信息披露报刊及信息披露网站发布的相关公告。
    2023年1月19日，公司收到国安集团管理人发来的《关于中信国安集团有限
公司等七家公司重整计划获得法院批准暨重整进展的告知书》，告知书称，2023
年1月19日，国安集团管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之四《民
事裁定书》，依法裁定批准国安集团等七家公司重整计划，终止重整程序，截至
本公告披露日，国安集团持有公司股份387,473,586股，占公司总股本比例为
34.48% ； 中 信 国安 投资 有 限 公 司（ 以 下 简称 “ 国 安 投资 ”） 持有 公 司 股 份
117,452,712股，占公司总股本比例为10.45%；国安集团与国安投资合计持有公
司股份504,926,298股，占公司总股本比例为44.93%。根据北京一中院的裁定及
生效的重整计划，公司控股股东国安集团及国安投资持有的公司股份将全部转入
拟设立的新国安集团（具体名称以市场监督管理部门的登记为准），公司控股股
东拟变更为新国安集团。
    中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）拟通过直接控股的新国安
集团持有中葡股份504,926,298股股份，占公司总股本的44.93%股份。
    二、本次权益变动前后公司股权结构
    本次权益变动占公司总股本的44.93%，拟导致公司控股股东由国安集团变更
为新国安集团，本次收购完成后，中信集团通过直接控股的新国安集团持有中葡
股份504,926,298股股份，占公司总股本的44.93%股份。公司原控股股东国安集
团不再直接或间接持有公司股份，新国安集团成为公司的直接控股股东。根据重
整执行情况，中信集团将成为公司实际控制人。
    （一）本次权益变动前的公司股权结构图




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       （二）本次权益变动后的公司股权结构图




    注：新国安集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定。

       （三）收购人的股权控制架构




    注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；

2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公

司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。

       三、权益变动相关各方基本情况

       1、股份转出方

    国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的

业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安

集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与

其六家主要子公司一并进入司法重整程序。

    本次权益变动后，国安集团及其一致行动人国安投资将不再持有公司的股

份。

       2、股份转入方

    新国安集团，尚未设立。根据北京一中院批准的重整计划，公司控股股东国

安集团及其一致行动人国安投资持有的公司股份拟全部转入拟设立的新国安集

团。本次收购完成后，公司原控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，
新国安集团成为公司的直接控股股东。根据重整执行情况，中信集团将成为公司

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实际控制人。

    中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智

造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。

    四、所涉及后续事项

    截至本公告披露日，新国安集团尚未设立，公司控股股东的变更尚需相关主

管部门及监管机构的批准，目前相关方正在推进相关审批程序，是否能通过相关

部门审批存在一定的不确定性，完成变更的时间尚不确定。

    本次权益变动涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要，具体内容详见公

司同日在指定信息披露网站披露的《中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变

动报告书》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书摘要》。

    公司将持续关注上述事项的进展，并及时履行信息披露义务。公司郑重提醒

广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露

报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网

站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投

资风险。

    特此公告。




                                        中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

                                                      二〇二三年一月二十日




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