中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事
 对公司第七届董事会第三十七次会议审议相关事项
                      的专项说明及独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》的要求、

上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》和

《公司章程》的有关规定、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司

资金往来、对外担保的监管要求》精神，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东认真、负责的态度，切实维

护广大中小股东利益的原则，按照相关法律法规的要求，通过对有关情况的了解

和调查，对公司关联方资金往来、对外担保及公司第七届董事会第三十七次会议

审议的相关事项发表如下专项说明及独立意见：

    一、专项说明

    1、关联方资金占用情况

    截止 2022 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用

公司资金的情况。

    2、对外担保情况

    基于公司的自查报告和永拓会计师事务所的年度审计报告，经我们审慎调查，

截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保合计金额为 0 元，未发现有为控股股东

及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形。

    二、对外担保独立意见

    公司能够按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。

    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    依据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022 年度公司

实现归属于母公司所有者的净利润-880,863,965.98 元，本报告期归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润-874,946,917.01 元，累计未分配利润
-2,611,076,430.74 元 , 由 于 本 报 告 期 内 公 司 母 公 司 实 现 净 利 润 为

-22,026,742.55 元，累计未分配利润-1,010,552,009.92 元。因此公司本年度不

进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司 2022 年度利润分配预案》，现

发表独立意见如下：

    《公司 2022 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法

规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司 2022

年度利润分配预案》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。

    四、关于 2022 年内部控制评价报告的独立意见

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关

法律法规的要求，对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效

性进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2022 年度内部控制评价报告。我们

认为：公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，

报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评

价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。年度内

公司聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日财务

报告内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。希

望公司进一步加强内部控制力度，加强对重点控制活动的管控，继续稳步推进公

司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。

    五、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和续聘公司 2023 年度内控审计

机构的独立意见

    永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公

司提供审计服务的经验与能力，多年来一直为公司财务报表的审计机构。在担任

公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的

顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘永拓会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将上述

事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

    六、关于计提存货跌价准备的独立意见
    公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，

符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司存货价值和状况，同

意本次存货跌价准备的计提。

    七、关于公司资产报损的独立意见

    公司资产报损符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计

谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司存货价值和状况，同意本次资

产报损。

    八、关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计的

议案的独立意见

    2022 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公

司及中小股东利益的情形；公司预计的 2023 年日常关联交易是符合经营实际的，

事前已取得了我们的认可，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，

关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制

度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述日常关联

交易事项。
独立董事签字：（本页无正文，为独立董对公司第七届董事会第三十七次会议审议相关事

项的专项说明及独立意见签字页）




            关志强                            汤   洋



            占    磊                          孙志鸿




                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司
                                                     二〇二三年四月二十六日