中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事关志强 2022 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《公
司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在 2022 年的工作
中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董
事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职
工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在 2022
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2022 年度，公司共召开了六次第七届董事会会议和两次股东大会，本人严
格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席
有关会议情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 缺
独立 亲自 以通讯方 委托 是否连续两 出席股东
姓名 参加董 席
董事 出席 式参加次 出席 次未亲自参 大会的次
事会次 次
次数 数 次数 加会议 数
数 数
关志强 是 6 6 5 0 0 否 2
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议
的情况。
在公司年审会计师审计工作过程中,本人关注年报审计工作的安排及进展情
况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计
过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持
了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟
通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面
的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2022 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
日常关联交易：2021 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的 2022 年日常关联交易是正
常的，事前已取得了我们的认可，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，
体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益
以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）董事提名以及薪酬情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本
着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第七届董事会第三十四次
会议审议的关于补选公司董事的议案发表独立意见：公司补选第七届董事会董事
的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审阅董事候选人履历
等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合
担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该
议案提交公司股东大会审议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指
标完成情况对公司年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司年度
报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严
格按照考核结果发放。
（四）聘任或变更会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董、监事会议以及公司 2021 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2022
年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“永拓”）为公司 2022 年财务报告进行审计的审计机构，2022 年度
审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定
及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 16,904,951.87 元，本报
告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-45,500,182.73 元，累
计未分配利润-1,730,212,464.76 元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为
-11,242,289.97 元，累计未分配利润-988,525,267.37 元。鉴于上述情况，根据
《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为
上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公
司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的 21.69%股份时，为
避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间
接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡
在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利
益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中
葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导
致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，本承诺书
为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（七）选举公司董事长
根据《上海证券交易所股票上市规则》、等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真
负责的态度，对公司第七届董事会第三十五次会议审议的关于选举公司第七届董
事会董事长的议案发表独立意见：公司董事会选举乔梁先生为公司董事长的提名、
审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据乔梁
先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为乔梁先生能够胜任公司董事长的职
责要求，乔梁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。其任职资
格符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们同意选举乔梁先生
为公司董事长，任期与第七届董事会一致。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，
及时公平地披露了四个定期报告事项、五十四个临时公告事项，公司及信息披露
义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、
完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请永拓对公司财
务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）计提信用减值损失情况
对公司第七届董事会第三十次会议审议的《关于计提2021年度信用减值损失
的议案》发表独立意见：公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制
的财务报表符合企业会计准则的要求，公允地反映公司财务资产状况以及经营成
果。本次计提减值没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提减值事项。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
我作为提名委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议案进行认真
仔细地审议，对任职候选人的工作资历、任职资格进行细致的核查，确保被提名
人员符合相关职位的任职条件。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司相关规定的执行情
况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认
识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关
法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2023 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时也希望公司在 2023 年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回
报广大投资者。
签名： 关志强
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事孙志鸿 2022 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《公
司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在 2022 年的工作
中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董
事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职
工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在 2022
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2022 年度，公司共召开了六次第七届董事会会议和两次股东大会，本人严
格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席
有关会议情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独 本年应 缺
亲自 以通讯方 是否连续两次 出席股东
姓名 立董事 参加董 委托出 席
出席 式参加次 未亲自参加会 大会的次
事会次 席次数 次
次数 数 议 数
数 数
孙志鸿 是 6 6 6 0 0 否 1
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议
的情况。
在公司年审会计师审计工作过程中,本人关注年报审计工作的安排及进展情
况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计
过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持
了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟
通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面
的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2022 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
日常关联交易：2021 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的 2022 年日常关联交易是正
常的，事前已取得了我们的认可，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，
体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益
以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）董事提名以及薪酬情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本
着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第七届董事会第三十四次
会议审议的关于补选公司董事的议案发表独立意见：公司补选第七届董事会董事
的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审阅董事候选人履历
等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合
担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该
议案提交公司股东大会审议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指
标完成情况对公司年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司年度
报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严
格按照考核结果发放。
（四）聘任或变更会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董、监事会议以及公司 2021 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2022
年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“永拓”）为公司 2022 年财务报告进行审计的审计机构，2022 年度
审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定
及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 16,904,951.87 元，本报
告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-45,500,182.73 元，累
计未分配利润-1,730,212,464.76 元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为
-11,242,289.97 元，累计未分配利润-988,525,267.37 元。鉴于上述情况，根据
《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为
上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公
司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的 21.69%股份时，为
避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间
接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡
在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利
益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中
葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导
致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，本承诺书
为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（七）选举公司董事长
根据《上海证券交易所股票上市规则》、等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真
负责的态度，对公司第七届董事会第三十五次会议审议的关于选举公司第七届董
事会董事长的议案发表独立意见：公司董事会选举乔梁先生为公司董事长的提名、
审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据乔梁
先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为乔梁先生能够胜任公司董事长的职
责要求，乔梁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。其任职资
格符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们同意选举乔梁先生
为公司董事长，任期与第七届董事会一致。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，
及时公平地披露了四个定期报告事项、五十四个临时公告事项，公司及信息披露
义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、
完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请永拓对公司财
务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）计提信用减值损失情况
对公司第七届董事会第三十次会议审议的《关于计提2021年度信用减值损失
的议案》发表独立意见：公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制
的财务报表符合企业会计准则的要求，公允地反映公司财务资产状况以及经营成
果。本次计提减值没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提减值事项。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
我作为战略委员会的委员，按时参加了战略委员会的工作会议，就各相关提
案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了专门委员会的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司相关规定的执行情
况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认
识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关
法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2023 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时也希望公司在 2023 年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回
报广大投资者。
签名：孙志鸿
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事汤洋 2022 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《公
司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在 2022 年的工作
中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董
事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职
工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在 2022
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2022 年度，公司共召开了六次第七届董事会会议和两次股东大会，本人严
格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席
有关会议情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独 本年应 缺
亲自 以通讯方 是否连续两次 出席股东
姓名 立董事 参加董 委托出 席
出席 式参加次 未亲自参加会 大会的次
事会次 席次数 次
次数 数 议 数
数 数
汤洋 是 6 6 5 0 0 否 2
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议
的情况。
在公司年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排及进展
情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审
计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保
持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的
沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方
面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2022 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
日常关联交易：2021 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的 2022 年日常关联交易是正
常的，事前已取得了我们的认可，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，
体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益
以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）董事提名以及薪酬情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本
着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第七届董事会第三十四次
会议审议的关于补选公司董事的议案发表独立意见：公司补选第七届董事会董事
的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审阅董事候选人履历
等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合
担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该
议案提交公司股东大会审议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指
标完成情况对公司年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司年度
报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严
格按照考核结果发放。
（四）聘任或变更会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董、监事会议以及公司 2021 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2022
年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“永拓”）为公司 2022 年财务报告进行审计的审计机构，2022 年度
审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定
及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 16,904,951.87 元，本报
告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-45,500,182.73 元，累
计未分配利润-1,730,212,464.76 元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为
-11,242,289.97 元，累计未分配利润-988,525,267.37 元。鉴于上述情况，根据
《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为
上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公
司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的 21.69%股份时，为
避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间
接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡
在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利
益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中
葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导
致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，本承诺书
为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（七）选举公司董事长
根据《上海证券交易所股票上市规则》、等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真
负责的态度，对公司第七届董事会第三十五次会议审议的关于选举公司第七届董
事会董事长的议案发表独立意见：公司董事会选举乔梁先生为公司董事长的提名、
审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据乔梁
先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为乔梁先生能够胜任公司董事长的职
责要求，乔梁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。其任职资
格符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们同意选举乔梁先生
为公司董事长，任期与第七届董事会一致。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，
及时公平地披露了四个定期报告事项、五十四个临时公告事项，公司及信息披露
义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、
完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请永拓对公司财
务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）计提信用减值损失情况
对公司第七届董事会第三十次会议审议的《关于计提2021年度信用减值损失
的议案》发表独立意见：公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制
的财务报表符合企业会计准则的要求，公允地反映公司财务资产状况以及经营成
果。本次计提减值没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提减值事项。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
我作为审计委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议案进行认真
仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司相关规定的执行情
况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认
识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关
法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2023 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时也希望公司在 2023 年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回
报广大投资者。
签名：汤洋
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事占磊 2022 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《公
司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在 2022 年的工作
中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董
事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职
工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在 2022
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2022 年度，公司共召开了六次第七届董事会会议和两次股东大会，本人严
格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席
有关会议情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独 本年应 缺
亲自 以通讯方 是否连续两次 出席股东
姓名 立董事 参加董 委托出 席
出席 式参加次 未亲自参加会 大会的次
事会次 席次数 次
次数 数 议 数
数 数
占磊 是 6 6 5 0 0 否 2
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议
的情况。
在公司年审会计师审计工作过程中,本人关注年报审计工作的安排及进展情
况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计
过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持
了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟
通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面
的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2022 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
日常关联交易：2021 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的 2022 年日常关联交易是正
常的，事前已取得了我们的认可，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，
体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益
以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）董事提名以及薪酬情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本
着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第七届董事会第三十四次
会议审议的关于补选公司董事的议案发表独立意见：公司补选第七届董事会董事
的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审阅董事候选人履历
等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合
担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该
议案提交公司股东大会审议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指
标完成情况对公司年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司年度
报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严
格按照考核结果发放。
（四）聘任或变更会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董、监事会议以及公司 2021 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2022
年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“永拓”）为公司 2022 年财务报告进行审计的审计机构，2022 年度
审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定
及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 16,904,951.87 元，本报
告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-45,500,182.73 元，累
计未分配利润-1,730,212,464.76 元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为
-11,242,289.97 元，累计未分配利润-988,525,267.37 元。鉴于上述情况，根据
《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为
上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公
司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的 21.69%股份时，为
避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间
接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡
在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利
益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中
葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导
致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，本承诺书
为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（七）选举公司董事长
根据《上海证券交易所股票上市规则》、等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真
负责的态度，对公司第七届董事会第三十五次会议审议的关于选举公司第七届董
事会董事长的议案发表独立意见：公司董事会选举乔梁先生为公司董事长的提名、
审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据乔梁
先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为乔梁先生能够胜任公司董事长的职
责要求，乔梁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。其任职资
格符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们同意选举乔梁先生
为公司董事长，任期与第七届董事会一致。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，
及时公平地披露了四个定期报告事项、五十四个临时公告事项，公司及信息披露
义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、
完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请永拓对公司财
务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）计提信用减值损失情况
对公司第七届董事会第三十次会议审议的《关于计提2021年度信用减值损失
的议案》发表独立意见：公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制
的财务报表符合企业会计准则的要求，公允地反映公司财务资产状况以及经营成
果。本次计提减值没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提减值事项。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
我作为薪酬与考核委员会的委员，按时参加了薪酬与考核委员会的工作会议，
就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了专门委员
会的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司相关规定的执行情
况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认
识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关
法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2023 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时也希望公司在 2023 年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回
报广大投资者。
签名： 占磊
